Ethical and Professional Standards 5

R58: Guidance for Standards I-VII-3

Ⅲ、Duty To Clients：对客户的责任

1、Ⅲ(A).Loyalty, Prudence, and Care：忠诚，审慎，尽责

内容：

会员和候选人有忠于客户的义务，必须谨慎行事，谨慎判断。

会员和候选人必须为客户利益行事，将客户置于雇主或自身利益之前。

指南

会员或候选人对客户的责任包括忠诚义务和合理谨慎义务。

当个人或机构被要求为另一方的利益行事（如管理投资资产）时，受托责任通常由法律或法规规定。

    尽管会员和候选人必须遵守任何法律规定的受托责任，但准则和标准既没有规定此类法律责任，也没有要求所有会员或候选人担任受托人

    标准Ⅲ(A)要求会员和候选人以客户的最佳利益为出发点，无论工作职能如何

指南

审慎需要小心和具有全权安排的能力。

    投资专业人士要谨慎行事，就要求他们行事谨慎、技巧娴熟、勤勉尽责，这是一个有能力、熟悉此类事务的理性人士所能做到的。

    在管理客户的投资组合时，谨慎需要遵循客户设定的投资参数，并平衡风险和回报。

    谨慎行事要求会员和候选人谨慎行事，避免伤害客户。

指南（续）

标准Ⅲ(A)规定了会员和候选人在履行其对客户的责任时的最低期望要求

然而，标准Ⅲ(A)并不能替代会员或候选人的法律或监管义务

    必须遵守监管机构或规范和标准对其施加的最严格要求

    必须根据管理文件的条款管理其控制的任何资产池

指南——了解忠诚、谨慎和尽责的应用

标准Ⅲ(A)并未将所有会员和候选人视为受托人。

然而，标准Ⅲ(A)要求会员和候选人以客户的最佳利益为出发点，无论工作职能如何。

会员和候选人的行为可能会或可能不会上升到受托人的水平，这取决于客户的类型、他们是否提供投资建议，以及围绕特定交易或客户关系的许多事实和情况。

    不向客户提供咨询服务但仅作为交易执行专业人员的会员或候选人，在完成所要求的交易时必须谨慎地为客户的利益工作，例如交易员，只需要对客户交易的过程和成本负责，不需要给客户提供交易策略等其他服务。

指南——确定实际的投资客户

对不同类型“客户”负有的忠实义务不同：

客户类型：

    个人（私募）：在投资经理管理个人资产的情况下，客户很容易识别，对每一个客户负责。

    契约（公募）：根据指数或预期管理基金的契约，会员和候选人具有忠诚、审慎和尽责的义务，以符合所述授权的方式进行投资。

    投资大众：客户可能是整个投资大众，在这种情况下，研究的独立性和客观性的目标超过了对单个组织忠诚的目标。（针对于分析师）

指南——确定实际的投资客户

客户类型（续）：

    受益人：当经理人负责养老金计划或信托的投资组合时，客户不是雇佣经理人的个人或实体，而是计划或信托的受益人。忠实义务是对最终受益人的义务。

指南——确定实际投资客户（续）

涉及对客户责任的潜在利益冲突的情况可能极其复杂，因为它们可能涉及许多相互竞争的利益。

    会员和候选人不仅必须在所有交易中把对客户的义务放在首位，还必须努力避免所有真实或潜在的利益冲突

指南——开发客户的投资组合

对个人客户的忠诚、谨慎和尽责的义务尤其重要，因为专业投资经理通常比客户更了解投资领域。这种差异使个人客户处于弱势地位，因为客户必须信任经理。

    在这些情况下，经理应确保客户对账户绩效的目标和期望是现实的，适合客户的情况，并且所涉及的风险是适当的

    在大多数情况下，建议的投资策略应与客户的长期目标和情况相关，不是只看当下

    即：不能愚弄投资者

指南——开发客户的投资组合（续）

必须特别注意检测投资经理或公司在开展业务、销售产品和执行证券交易方面的目标是否可能与客户的最佳利益和目标相冲突

必须遵守客户为其资产管理制定的任何指导方针

投资决策必须在整个投资组合的背景下进行判断，而不是根据投资组合中的单个投资进行判断

指南——软佣金政策

投资经理通常有权选择执行交易的经纪人。当投资经理利用客户经纪业务购买研究服务时，可能会发生冲突，这种做法通常被称为“软美元”或“软佣金”。

注：严格禁止拿回扣这种硬美元方式，券商给的研究报告可以直接让客户受益是允许的，但是如果给的是跑车、考试费用报销等不能直接让客户受益的方式就不允许。

指南——软佣金政策（续）

有义务寻求“最佳价格”和“最佳服务”（优先选择最佳服务，在相同的服务下，选择最优的价格），并由客户保证，从经纪公司购买的商品或服务将使账户受益人受益。

    “最佳服务”是指在客户规定的投资目标和限制条件下，寻求最大化客户投资组合价值的交易过程，例如成交速度快。

客户将指示经理使用客户的经纪人为客户购买商品或服务，这种做法通常被称为“指定经济商”。

    会员或候选人应向客户披露，客户可能无法从指定经济商获得最佳服务，但是最终还是要听客户的选择

指南——代理投票政策

以知情和负责任的方式代理投票。

    代理对客户有经济价值

        必须确保他们适当地保护和最大化这一价值

    如果投资经理未能投票、未考虑问题的影响就投票、或在非常规治理问题上与管理层盲目投票，则可能违反Ⅲ(A)

    成本效益分析可能表明，对所有代理进行投票可能不会使客户受益，因此在这些情况下可能都不需要投票代理。

    应向客户披露其代理投票政策。

推荐程序

定期账户信息

    控制客户资产的会员和候选人

        应至少每季度向每位客户提交一份明细报表，显示会员或候选人保管或持有的资金和证券，以及在此期间发生的所有借项、贷项和交易

        应向客户披露持有的主要资产，以及持有变化的地点或时间

        应将客户的资产与任何其他方的资产分开，包括会员或候选人自己的资产

客户批准

推荐程序（续）

坚定的政策

    遵守所有适用的规则和法律

    确定客户的投资目标

    考虑采取行动时的所有信息

    多样化

    定期进行检查

    就投资行为公平对待所有客户

    披露利益冲突

    披露薪酬安排

    代理投票

    保密

    寻求最佳执行

    把客户利益放在首位

Summary：

2、Ⅲ(B).Fair Dealing：公平对待客户

内容：

会员和候选人必须在以下情况下公平、客观地对待所有客户：

    提供投资分析

    提出投资建议

    采取投资行动，或从事其他专业活动

指南：

公平≠平等

    “公平”：在传播投资建议或采取投资行动时，不得歧视任何客户。

    “平等”：不要求完全同时联系所有客户——无论是通过打印邮件、电话（包括短信）、计算机（包括互联网更新和电子邮件分发）、传真还是电报。

会员和候选人可以为愿意通过更高的管理费或更高级别的经纪服务支付优质服务的客户提供更个性化、专业化或深入的服务。


不能选择性通知某一部分客户；不能为不同客户提供完全相反的投资结论；不能先通知一部分客户再通知另一部分客户

指南——投资建议

投资建议是会员或候选人就购买、出售或持有给定证券或其他投资发表的任何意见。

    可通过初步详细研究报告、简要更新报告、添加或删除推荐证券列表，或仅通过口头沟通，向客户传播意见

确保信息的传播方式可以使所有客户都有公平的机会根据每项建议采取行动。

    鼓励其公司设计公平的制度，防止选择性或歧视性披露

指南——投资建议（续）

会员或候选人先前投资建议的重大变化应告知所有现有客户；应特别注意，信息应送达会员或候选人知道已按照先前建议行事或受其影响的客户。

    如果客户不知道会员或候选人已经更改了推荐，因此，如果客户下的订单与当前推荐不符，则应在接受订单之前将更改后的推荐告知客户

指南——投资行动

根据客户的投资目标和情况公平对待所有客户。

在对新发行或二次融资进行投资时，会员和候选人应以符合公司分配股票区块政策的方式，将发行的股票分发给所有适合其投资的客户。（根据订单大小按比例分配）

如果发行量被超额认购，则发行量应按比例分配给所有认购者。应在采取进位分配，以避免绝对平均分配。

指南——投资行动（续）

如果发行被超额认购，会员和候选人应放弃向自己或其直系亲属出售股份，以便为客户腾出更多股份。

但是，如果投资专业人士的家庭成员账户的管理方式与公司其他客户的账户类似，则不应将家庭成员账户排除在购买此类股票的范围之外。

推荐程序

制定坚定的政策

披露交易分配程序

建立系统的账户审查

披露服务水平

    应向所有客户披露组织是否以相同或不同的费用向客户提供不同级别的服务。不应选择性地向客户提供不同级别的服务

Summary：

3、Ⅲ(C).Suitability：适当性

内容：

当会员和候选人与客户建立咨询关系时，他们必须：

    在提出任何投资建议或采取投资行动之前，对客户或潜在客户的投资经验、风险和回报目标以及财务约束进行合理调查，并且必须定期重新评估和更新这些信息

    在提出投资建议或采取投资行动之前，确定投资适合客户的财务状况，并符合客户的书面目标、授权和约束条件

    根据客户的总投资组合判断投资的适用性

RRTTLLU：

return，risk，time，tax，liquidity，legal，uniqueness

内容（续）

当会员和候选人负责按照特定的授权、战略或风格管理投资组合时，他们必须只提出投资建议，或只采取符合投资组合既定目标和约束的投资行动。

指南——制定投资政策

当存在咨询关系时，会员和候选人必须在关系开始时收集客户信息。

    这些信息包括客户的财务状况、与投资决策相关的个人数据（如年龄和职业）、对风险的态度以及投资目标

    这些信息应纳入书面投资政策声明（IPS）中，以解决客户的风险承受能力、回报要求和所有投资约束

指南——了解客户的风险状况

在将投资的适当性和适宜性与客户的需求和情况相匹配时，需要考虑的最重要因素之一是衡量客户的风险承受能力。


指南——更新投资政策

更新IPS应至少每年重复一次，并在代表客户对任何特定投资建议或决定进行重大变更之前进行。

指南——分散化的需要

在整个投资组合的背景下，或当客户的既定目标考虑投机性或风险性投资时，具有较高相对风险的投资可能是合适的投资。

经理可能只负责客户总投资组合的一部分，或者客户可能没有提供完整的财务状况。

    会员和候选人只能根据客户实际提供的信息和标准，负责评估投资的适宜性

指南——处理未经请求的交易请求

会员和候选人可能会收到客户的交易请求，这些交易不符合客户投资政策声明中概述的风险和回报目标。

    会员或候选人应在与客户讨论问题之前避免交易。

        未经请求的交易请求应期望对整个投资组合的影响最小。在讨论交易时，会员或候选人应重点教育投资者该请求如何偏离当前政策声明。客户至少应承认讨论，并接受导致推荐不合适的条件。

指南——处理未经请求的交易请求（续）

如果未经请求的交易请求预计会对投资组合产生重大影响，会员或候选人应更新投资政策声明IPS。

会员和候选人可能有一些客户拒绝修改他们的政策声明，同时坚持进行未经请求的交易。一些公司可能允许在新的非托管账户中执行交易。如果没有其他选择，会员和候选人最终需要决定是否应继续为该客户服务。

指南——管理基于指数或契约的投资

这些会员和候选人的责任是以符合所定契约的方式进行投资。

根据特定授权管理集合资产的会员和候选人不负责确定本基金是否适合作为可能购买本基金股份的投资者的投资。

    确定投资是否适合客户的责任只能授予与客户有咨询关系的会员和候选人。

即会员和候选人只需符合所构建的指数或契约说明，不用照顾到每个投资者的需求。

推荐程序

投资政策声明IPS

    应将每位客户的需求和情况以及客户的投资目标写入书面投资政策声明中

    然而，适当的适宜性确定不会防止某些投资或投资行为失去价值

定期更新

适用性测试政策

Summary：

zero-yield：不是零收益，指的是期间没有现金流收入

high-income：指的是期间现金流收入多的投资，高dividend，高coupon，高rental

4、Ⅲ(D).Performance Presentation：业绩披露

内容：

在传达投资业绩信息时，会员和候选人必须做出合理努力，确保其公允、准确和完整。

指南

促进其建议的成功或准确性的研究分析师必须确保他们的主张是公允、准确和完整的。

禁止对过去业绩或合理预期业绩的不当陈述，即不可以作为对未来投资收益的承诺。

    不应声明或暗示客户将获得或受益于过去产生的回报率

将已清算的账户作为业绩历史记录的一部分，并明确指出账户何时终止。

指南（续）

展示类似投资组合加权组合的业绩，而不是使用单一代表账户。

如果简要展示，会员或候选人必须：

    根据客户和潜在客户的要求，向他们提供支持沟通的详细信息

    最佳做法：提供的有限简洁的展示中也要在附件中提供全面的投资信息

建议的合规程序

应用GIPS标准（自愿）

    对于展示其管理的资产业绩历史的会员和候选人，遵守GIPS标准是履行其在标准Ⅲ(D)下义务的最佳方法

应鼓励公司遵守GIPS标准

建议的合规程序（续）

不适用GIPS标准的合规性。会员和候选人也可以通过以下方式履行标准Ⅲ(D)规定的义务：

    考虑到业绩展示面向的观众的知识和理解能力，不应出现让普通投资者难以理解的措辞

    展示类似投资组合加权组合的业绩，而不是使用单一代表账户

    将已清算的账户作为业绩历史记录的一部分，并明确指出账户何时终止

建议的合规程序（续）

不适用GIPS标准的合规性。会员和候选人还可以通过以下方式履行标准Ⅲ(D)规定的义务：

    包括充分解释所报告绩效结果的披露

        当使用模型结果时，模拟的结果需要进行注释披露

        明确指出绩效记录是在之前公司的绩效记录，以及自己在团队中从事的职位和细节

        业绩的费用总额、费用净额或税后费用都可以使用，但是要披露清楚，不能哪个合适用哪个

    保存用于计算绩效的数据和记录

Summary：

5、Ⅲ(E).Preservation of Confidentiality：为客户保密

内容

会员和候选人必须对当前、以前和潜在客户的信息保密，除非：

    该信息涉及客户的非法活动

    法律要求披露

    客户或潜在客户允许披露信息


注：对于金主和基金会的信息

    金主信息需要绝对保密，不能透露给基金会；

    基金会的简单信息无需保密（基金会的名字，目前需要募集资金等简单信息），可以透露给金主

    基金会的财务信息、项目运作情况等信息必须绝对保密，不能透露给金主

指南

标准Ⅲ(E)要求会员和候选人对其客户、潜在客户和前客户传达给他们的信息保密。本标准适用于以下情况：

    因其处理客户部分业务或个人事务的特殊能力而接收信息，以及

    接收客户业务中属于特殊或机密关系主体的部分产生的或与之相关的信息

但是，如果法律要求披露信息，或者信息涉及客户的非法活动，则会员或候选人可能有义务向相关当局报告该活动。

指南——客户的状态

即使在客户关系结束后，也必须继续保持客户记录的机密性。

但是，如果客户或前客户明确授权会员或候选人披露信息，该会员或候选人可以遵守授权条款并提供信息。


指南——遵守法律

作为一般事项，必须遵守适用法律。

如果适用法律要求在某些情况下披露客户信息，会员和候选人必须遵守法律。

指南——遵守法律（续）

如果适用法律要求会员和候选人保密，即使信息涉及客户的非法活动，会员和候选人也不应披露。

如有疑问，会员和候选人应在披露客户机密信息之前咨询其雇主的合规人员或法律顾问。


指南——电子信息与安全

许多雇主对如何以电子方式传达敏感客户信息以及如何将客户信息存储在个人笔记本电脑、移动设备或便携式磁盘/闪存驱动器上有严格的政策。

指南——电子信息与安全（续）

标准Ⅲ(E)不要求会员或候选人成为信息安全技术方面的专家，但他们应彻底了解其雇主的政策。公司的规模和运营将导致不同的政策，以确保公司内部保密信息的安全。

会员和候选人应鼓励其公司定期对所有公司人员进行保密程序培训，包括投资组合合伙人、接待员和其他与客户及其记录有日常直接联系的非投资员工。

指导——CFA协会的职业行为调查

标准Ⅲ(E)的要求并不是为了阻止会员和候选人配合CFA协会职业行为计划（PCP）的调查。

在适用法律允许的情况下，会员和候选人应考虑PCP在请求提供有关客户对其自身行为的PCP调查时提供信息的扩展。

    鼓励合作调查他人的行为

    任何提交给PCP的信息都要严格保密

    将机密信息转发给PCP不会被视为违反本标准

建议的合规程序

遵守标准Ⅲ(E)最简单、最保守、最有效的方法是避免将从客户处收到的任何信息披露给也为客户工作的授权同事。

然而，在某些情况下，会员或候选人可能希望披露从客户处收到的不属于保密关系范围且不涉及非法活动的信息。

与客户的沟通：

    会员和候选人应努力与客户讨论提供机密信息的适当方法。重要的是要向客户传达，并非所有公司赞助的资源都适用于此类沟通。

Summary：