POLIR-Laws-诉讼法: 判断注册公司是否有独立法人资格? + 集团客户/母公司/子公司/分公司 + 和分公司发生纠纷，如何一并起诉总公司？

POLIR-Laws-诉讼法: 和分公司发生纠纷，如何一并起诉总公司？

判断注册公司是否有独立的"法人资格"?

法人企业与非法人企业有什么区别

一、定义上的区别：

1. 法人企业:
   是指取得法人营业执照、具有法人地位的企业。
   相对于非法人企业(如:个人独资企业、合伙企业、公司的分公司等分支机构等)，
   法人企业能够以企业自己的名义独立享有法定权利和承担法定义务。
   法定权利直接归企业享有, 而非企业业主或投资者，
   法定义务也直接由企业承担, 而非企业业主或投资者。
2. 非法人企业(又称企业非法人)，
   指经工商行政管理机关登记注册，从事营利性生产经营活动，但不具有法人资格的经济组织。
   企业非法人主要包括个人独资企业、合伙企业、企业的分支机构(分公司、办事处、代表处)等。

二、法律上的区别：

按照法律的规定，

1. 法人企业:
   法定代表人(如董事长)对外代表企业，其职务行为引起的法律后果，由其所代表的法人企业享有或承担。
2. 非法人企业:
   其法律地位是不具备法人资格的，其不能独立承担民事责任，不能独立支配和处分所经营管理的财产，
   但经营单位可以刻制印章、开立往来账户、单独核算、依法纳税，也可以签订商业合同并作为执行人。

企业独立法人资格的识别与判断

在商业活动中，企业是否具备独立法人资格是一个至关重要的概念，
独立法人资格表示企业能够独立承担法律责任，拥有独立的财产和经营权利。
以下是对如何判断企业是否为独立法人的详细解析。

一、营业执照的识别

判断企业是否为独立法人，最直接的方法是查看其营业执照，
如果营业执照上注明为“企业法人营业执照”，则说明该企业具有独立法人资格。
反之，如果营业执照上未注明或注明为其他类型的营业执照，则该企业不具有独立法人资格。例如注明为“营业执照（非法人）”、“分支机构营业执照”等，

• 如果营业执照上明确标注“企业法人营业执照”，那么可以确定该企业有独立法人资格，
  这类营业执照是企业的合法身份，也是其享有独立民事权利和承担民事义务的依据。
• 如果营业执照上没有“企业法人营业执照”字样，那么企业可能不具备独立法人资格，
  个体工商户通常不具备独立法人资格，因为它们没有独立的法人财产和承担无限责任的能力。

二、企业登记注册情况

检查营业执照之外，还要检查企业是否已经完成了工商行政管理机关的登记注册，
只有完成注册并获得法人资格的企业，才能被称为独立法人。
这要求企业必须持有工商行政管理机关颁发的《企业法人营业执照》，这是其法人身份的合法证明。

根据《中华人民共和国民法典》第五十八条的规定，
法人必须依法成立，企业的成立条件、财产状况、名称、场所以及是否能够独立承担民事责任等，多个方面都需要进行综合考量。

三、法律依据分析

在法律层面，参考《民法典》有关规定，

• 根据《民法典》第一百零二条，非法人组织是不具有法人资格，但能够依法以自己的名义从事民事活动的组织，
  非法人组织包括个人独资企业、合伙企业、不具有法人资格的专业服务机构等。
• 根据《民法典》第五十七条，法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织，这表明，只有满足法定条件的企业才能成为独立法人。

四、独立法人资格的特征

具备独立法人资格的企业应具备以下特征：

1. 独立的法人财产：企业应有独立的财产，并享有相应的法人财产权。
2. 独立承担责任：企业以其全部财产对公司债务承担责任，而非股东个人财产。
3. 合理的独立经营条件和完备的手续：企业应在政府主管部门注册备案，并取得政府和法律的正式承认。

五、总结

判断企业是否为独立法人，需要从营业执照、企业登记注册情况、法律依据以及企业特征等多个方面进行综合考量，只有满足法定条件的企业，才能被称为独立法人，享有相应的民事权利和承担民事义务，了解企业是否具备独立法人资格，对于维护自身合法权益、防范法律风险具有重要意义。

集团客户/母公司/子公司/分公司

判断一个公司是否为集团客户，并非直接由《中华人民共和国公司法》第十四条所规定的内容来界定，
但该条款提供了关于公司与分公司、子公司的法律关系，这对理解集团客户的概念有所帮助。
集团客户: 通常指的是属于同一企业集团，由母公司、子公司、分公司等构成的多个公司实体。

​### 注册信息:公司类型+注册资本 与 法人资格​：

• 子公司：子公司有法人资格，依法独立承担民事责任(根据《中华人民共和国公司法》第十四条)。
  财产上: 子公司拥有自己的注册资金，其财产与母公司相互独立。
  如果一家公司被登记为子公司，并且拥有独立的“企业法人营业执照”，则它可能是集团客户的一部分。
  "子公司"主要涉及法律依据是《公司法》第十四条：

  • 子公司有独立法人资格，能独立承担民事责任；
  • 子公司有自己的公司章程和组织机构；分公司完全受总公司管理.
  • 子公司可以独立起诉应诉；分公司需要总公司授权
  • 子公司可以拥有自己的名称；分公司名称必须冠以总公司名称
  • 子公司设立程序与普通公司相同；分公司设立程序相对简单

• 分公司：分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担(根据《中华人民共和国公司法》第十四条)。
  财产上: 分公司的财产则属于总公司所有，不独立承担民事责任。
  分公司通常会在其名称中注明“分公司”字样，并且其营业执照上列明的是负责人而非法定代表人。
  "分公司"主要涉及《公司法》有关规定。根据现行法律：

  • 分公司是总公司在住所地以外设立的从事经营活动的机构，不具有法人资格
  • 分公司的民事责任由总公司承担，分公司名称必须冠以总公司名称。
  • 分公司完全受总公司管理，不需要完备的独立公司章程和组织机构。
  • 设立分公司, 分公司设立程序相对简单, 需要向公司登记机关申请登记，领取营业执照,

公司名称与标识​：

集团客户的子公司或分公司名称，往往会包含母公司的名称或特定标识，以体现其归属关系。
例如，“XX集团XX子公司”或“XX公司XX分公司”。

​### 官方查询​：
为确保准确性，可以通过上名索网或当地的工商行政管理部门网站查询该企业信息，
了解其注册类型、法人资格、股东结构等，从而判断其是否为集团客户的一部分。

综上所述，判断一个公司是否为集团客户，需要综合考虑其公司类型、法人资格、名称标识、注册资本以及通过官方渠道查询的信息。

和分公司发生纠纷，如何一并起诉总公司？

实践存在大量直接以分公司名义签订的合同。
当民事主体和分公司发生纠纷时，能否直接起诉总公司，或者将总公司和分公司一并作为被告？
如果将总公司和分公司一并列为被告，那么二者之间的责任如何分配，诉讼请求如何设定？

本文解答上述问题。

• 首先，我们可以选择不起诉分公司而直接起诉总公司，要求总公司承担合同责任。
  根据《民法典》第74条第2款规定，分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担。

• 其次，直接起诉总公司并非唯一选择，我们还能将分公司和总公司一并列为被告。
  根据《民法典》第74条第2款规定，分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担；
  也可以先以该分支机构管理的财产承担，不足以承担的，由法人承担。
  因此，我们可以同时起诉分公司和总公司，要求先用分公司的财产承担责任，
  然后由总公司对分公司未足额支付的债务承担补充清偿责任。

• 司法实践上，在同时起诉总公司和分公司的案件中，曾有判决要求总公司和分公司承担连带责任。
  但至今的主流观点认为，在同时要求总公司和分公司承担责任的案件中，
  应先由分公司承担责任，然后由总公司对分公司不足以承担的债务承担补充清偿责任。
  参见

  • 最高人民法院(2020)最高法民终457号民事判决书、
  • 上海市高级人民法院(2021)沪民终395号民事判决书、
  • 吉林省农安县人民法院(2023)吉0122民初2013号民事判决书）。

  从《民法典》第74条第2款规定来看，要求总公司对分公司债务承担补充责任的判决契合法条文义，
  而要求总公司和分公司承担连带责任则没有法律依据，况且分公司并不具备独立的法人资格。