公司注册流程

第一步：前期筹备

1. 确定公司类型：鉴于你们三人的合作模式，注册有限责任公司较为合适，既能降低个人风险，又便于后续股权调整。
2. 核名：准备3 - 5个公司名称，通过当地市场监管局官网或线下窗口进行核名，避免与已注册公司重名。
3. 确定注册地址：需提供真实有效的办公地址，若暂无实际办公场地，可选择符合当地政策的虚拟地址挂靠。
4. 制定公司章程：明确公司经营范围、注册资本、股东权利义务、议事规则等重要事项。

第二步：材料准备

1. 身份证明：你、你姐姐和姐夫的身份证原件及复印件。
2. 注册地址证明：房产证复印件、租赁合同或场地使用证明（若为虚拟地址，需提供挂靠协议）。
3. 公司章程：全体股东签字确认。
4. 股东会决议：包含公司设立、选举董事监事等事项。
5. 注册资本认缴承诺书：明确各股东的认缴金额及出资期限。

第三步：提交注册申请

1. 线上申请：登录当地一网通办平台，填写注册信息并上传上述材料，完成电子签名。
2. 线下申请：携带纸质材料到当地市场监管局窗口提交申请。

第四步：领取执照及后续事项

1. 领取营业执照：审核通过后，携带身份证到窗口领取或选择邮寄。
2. 刻章：凭营业执照到公安局指定刻章点刻制公章、财务章、法人章、发票章等。
3. 税务登记：登录电子税务局完成税务信息补录，核定税种，申领发票。
4. 银行开户：选择合适银行开设企业基本账户，用于日常资金收付。

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📊 股权分配方案

分配原则

综合考虑资金投入、技术贡献、时间精力付出及资源整合能力等因素，避免平均分配，确保公司决策效率和稳定性。

具体分配建议

股东	角色	贡献	股权比例
你	核心技术提供者	提供自主开发的软件，为公司核心竞争力，虽兼职但掌握核心技术	40%
姐夫	全职运营者	全职投入公司日常运营管理，负责业务拓展、团队管理等	35%
姐姐	资源支持者	利用自身工作资源为公司提供业务线索、人脉支持等	25%

动态调整机制

为保持股权分配的公平性和合理性，可在公司章程或股东协议中约定股权动态调整机制：

1. 业绩考核：根据每年的业绩目标完成情况，对姐夫的股权进行适度调整，若超额完成目标，可给予一定的股权奖励；若未完成目标，相应扣减股权比例。
2. 技术升级：若你后续对软件进行重大升级或开发出新产品，可根据技术贡献增加股权比例。
3. 资源拓展：若姐姐为公司带来重大业务资源或合作机会，可给予一定的股权奖励。

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🚪 退出机制设计

股权转让

1. 内部转让：股东之间可以相互转让其全部或部分股权，无需其他股东同意，但需通知其他股东并办理工商变更登记。
2. 外部转让：股东向股东以外的人转让股权，需经其他股东过半数同意。其他股东在同等条件下享有优先购买权。若其他股东半数以上不同意转让，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

股权回购

1. 法定回购情形：公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；公司合并、分立、转让主要财产的；公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。
2. 约定回购情形：在股东协议中约定，若股东出现以下情况，公司或其他股东有权回购其股权：
   • 股东因自身原因离职或无法继续履行股东职责；
   • 股东违反公司章程或股东协议约定，给公司造成重大损失；
   • 股东死亡或丧失民事行为能力，其继承人无法或不愿继承股权。

退出价格确定

1. 协商定价：由退出股东与其他股东或公司协商确定股权价格。
2. 评估定价：若协商不成，可委托专业的资产评估机构对公司股权进行评估，以评估价格作为股权退出价格。

退出流程

1. 提出申请：退出股东向公司或其他股东提出书面退出申请。
2. 协商或评估：各方就退出价格进行协商或委托评估机构进行评估。
3. 签订协议：达成一致后，签订股权转让协议或股权回购协议。
4. 办理变更登记：完成股权价款支付后，办理工商变更登记手续，修改公司章程和股东名册。

股权设计

🚀 亲属合伙型公司股权设计方案（基于博客内容优化版）

1. 核心结论

建议采用“让利不让权”的顶层设计原则。 鉴于你（技术核心）、姐姐（可能负责资源/运营）、姐夫（可能负责销售/业绩）的铁三角关系，建议你作为控股股东（持股67%以上）确保技术路线和公司控制权，利用动态股权+限制性条款来平衡姐姐和姐夫的贡献与收益，同时为未来引入“AI资金托管”预留接口。

2. 详细支撑

🔍 模块一：股权结构设计（解决“怎么分”的难题）

针对博客中提到的“避免平均分配”，结合工程师思维与法律风控，建议如下结构：

• 股权架构（示例）：
  • 小五哥（你）： 67%（绝对控制线）。作为技术出资人及公司发起人，拥有修改公司章程、增资扩股等重大事项的一票否决权和通过权。
  • 预留期权池： 10%-15%（由你代持）。这部分是为了你之前提到的“员工分红”和“AI系统管理”预留的。
  • 姐姐 & 姐夫： 18%-23%（合计）。建议分别持股，或者通过一个“有限合伙企业”持股。

💡 行业经验（来自VC/PE领域）： 很多成功的科技初创企业（如早期的腾讯、阿里）在联合创始人分配中，都有明确的“核心话事人”。在亲戚合伙中，最忌讳“40%-30%-30%”或“33%-33%-33%”的结构，这在法律上叫“死局”，一旦吵架，公司立马瘫痪。

⚙️ 模块二：动态调整机制（解决“干得不一样”的矛盾）

博客中提到了“业绩考核”和“技术升级”，我们可以用法律条款将其固化为**“成熟机制”**（Vesting）：

1. 分期成熟： 股权不是一次性给的。建议设定 4年成熟期，每年成熟25%。
   • 条款设计： “各合伙人名下股权，自公司成立之日起，每满一年解锁25%。若中途离职，未解锁部分由公司以1元价格回购。”
2. 里程碑考核（针对姐姐/姐夫）：
   • 将姐夫的股权与业绩挂钩（如：年销售额达标XX万，解锁当年股权）。
   • 将技术升级（你的部分）与产品上线挂钩。

🤖 结合你之前的AI构想： 你可以将“绩效考核数据”接入你构想的AI系统。例如，AI自动抓取姐夫的销售回款数据，触发智能合约，自动计算当期应分红金额或应解锁股权比例。这能极大减少“人为算账”带来的亲情摩擦。

🚪 模块三：退出机制（解决“分手怎么分”的隐患）

博客中关于“回购”的描述比较标准，但在亲属企业中，建议增加更“绝情”但也更安全的条款：

1. 离婚/继承剥离条款（土豆条款）：
   • 风险： 万一姐姐姐夫婚姻变动，或者发生意外，你不想让前姐夫或七大姑八大姨进董事会。
   • 话术： “股东离婚或去世时，其配偶/继承人仅享有股权对应的财产收益权（分红），不享有表决权和经营权。公司有权以评估价的80%强制回购该部分股权。”
2. 过错退出惩罚：
   • 若因挪用公款、利用职务之便谋取私利（亲戚间常发），公司有权以原始出资额（很低的价格）回购其全部股权。

📝 模块四：落地执行清单

1. 签署《一致行动人协议》： 既然是一家人，建议姐姐和姐夫签署协议，明确在股东会投票时，与你保持一致，或者将投票权委托给你，确保决策高效。
2. 完善《公司章程》： 不要用工商局下载的模板！一定要把上述“分期成熟”“强制回购”写进章程里，工商备案才具有最强法律效力。
3. 预留“虚拟股”接口： 为未来的“百万富翁AI计划”做铺垫。在章程中规定，“公司可设立虚拟股权激励计划，分红权由董事会（也就是你）制定的AI算法规则决定”。

3. 风险提示

• 【高风险】资金混同： 亲戚合伙最容易公私不分（如直接用个人微信收公款）。
  • 规避建议： 哪怕是亲姐姐，也必须严格走公户。你的AI财务监管系统正好可以派上用场，实时监控每一笔流水。
• 【中风险】税务合规： 博客中提到的“虚拟地址”在某些地区可能影响申领发票或享受税收优惠。
  • 规避建议： 既然你是工程师，可以申请科技型中小企业评价，争取研发一类费用的加计扣除，这需要合规的其实体地址和社保记录。

亲属创业：控制权与分红权分离·协议设计方案

1. 核心结论

“一套协议，两层皮”。

1. 工商层面（外壳）： 注册时在章程中约定“不按出资比例行使表决权”；
2. 协议层面（内核）： 签署《一致行动人协议》+《分红激励协议》，明确你是唯一的“最后拍板人”（拥有 100% 或绝大多数表决权），而姐姐、姐夫主要享有“财务投资收益权”（分红权）。

2. 详细支撑：三大关键协议条款设计

我们需要通过以下三份核心法律文件，像搭建系统架构一样，把权利“解耦”。

📄 A. 顶层设计：《公司章程》（最有法律效力）

这是公司的“宪法”，必须去工商局备案。这是对抗内部矛盾最有力的武器。

• 设计目标： 即使你只出资 10%，也能拥有 100% 的决策权。
• 核心条款（直接写入章程）：
  • 表决权差异化（第X条）： “根据《公司法》第四十二条，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。 本公司约定：创始人【小五哥】持有的每 1% 股权拥有 10 票表决权；其他股东（姐姐、姐夫）持有的每 1% 股权拥有 1 票表决权。”
  • 一票否决权（第X条）： “涉及公司核心资产处置、技术路线变更、增加注册资本、合并分立等重大事项，必须经【小五哥】同意方可通过。”
  • 分红权差异化（第X条）： “股东按照实缴的出资比例分取红利；但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外。 具体分红比例参考公司内部《分红激励协议》执行。”

🤝 B. 内部控制：《一致行动人协议》（针对姐姐、姐夫）

为了防止亲戚因为琐事在股东会上“闹情绪”投反对票，导致公司僵局。

• 设计目标： 强行统一思想。
• 核心条款：
  • 【投票权委托】： “乙方（姐姐）、丙方（姐夫）同意，在行使股东各项表决权（包括但不限于选举董事、审批预算、修改章程）时，无条件与甲方（小五哥）保持一致。若各方意见不一致，以甲方意见为准，并由甲方代为行使投票权。”
  • 【违约责任】： “若违反本协议擅自投票，该投票无效，且违约方需向守约方支付违约金人民币 XX 万元，并可能触发‘强制退股’条款。”

💰 C. 利益分配：《虚拟股权与分红协议》（针对分红权）

这就是你最关心的“分钱”环节。我们可以引入你喜欢的AI逻辑，设定一套算法规则，让他俩“多劳多得”，但如果不干活，就拿不到钱。

• 设计目标： 钱分到位，但权不给。
• 核心条款：
  • 【基础分红 vs 超额分红】：
    • 基础池（保障）： 按照实际出资比例分配（例如各拿 30%），保障亲情面子。
    • 绩效池（甚至可以结合AI）： 设立“超额利润奖金包”。条款示例：“当公司年度净利润超过 100 万时，超额部分的 40% 将作为绩效分红。具体分配比例由【智能合约/考核系统】根据姐夫的销售业绩、姐姐的运营指标自动计算。”
  • 【身股（人在股在）】： “除注册资本对应的股权外，公司授予姐姐、姐夫各 10% 的‘虚拟分红股’。该权利仅享有分红收益，不享有表决权、所有权、继承权。 若股东离职、离婚或不再参与公司经营，该虚拟股自动失效，回归公司所有。”

3. 操作路径图（Step-by-Step）

为了确保这一套方案能落地，建议按以下步骤执行：

1. 先谈钱，后谈权（情感铺垫）：
   • 话术： “姐、姐夫，为了咱们公司长久，咱们定个规矩。赚钱了大家一起大把分（分红权给足），但公司运营得听指挥（控制权归我）。技术特别是涉及到未来的AI管理，得统一调度，不然乱套了。”
2. 签署《一致行动人协议》：在注册公司之前，或者注册的同时，私下先签好这份协议。
3. 工商注册与章程备案：找专业的代理机构或律师，把上述“表决权差异”和“分红差异”条款一字不差地敲进提交给工商局的《公司章程》里。（注意：有些地方工商局只认标准模板，需要你坚持或者找对应窗口沟通，这是合法的）。
4. 动态分红系统上线：结合你的技术背景，你可以建立一个简单的内部系统，定期公示姐姐和姐夫的“贡献值”和预计分红，用数据说话，减少亲戚间的猜忌。

4. 风险评估与应对

• 【高风险】章程未备案： 如果只私下签了协议，没改工商局备案的章程。
  • 后果： 对外（如投资人、债权人）无效，法律效力大打折扣。
  • 应对： 必须完成工商变更登记。
• 【中风险】离婚分割： 姐夫或姐姐的婚姻变动。
  • 应对： 在协议中加入**“土豆条款”**：配偶签《放弃权利承诺函》，承诺离婚时不分割股权，只拿折价补偿款。
• 【低风险】即时分配： 公司刚赚钱就急着分光。
  • 应对： 约定“利润留存比例”，例如净利润的 30% 必须留在公司用于研发做大，剩余 70% 再拿来分。
    
    

亲属合伙公司：《AB股架构+超额分红》详细执行方案

一、 核心执行步骤（Roadmap）

1. 第一步：公司注册与章程备案（控制权锁定）

   • 动作： 在工商局提交注册申请时，不要使用默认模板。需提交定制化的《公司章程》，明确约定“股东表决权差异化”（即AB股制度）。
   • 关键点： 确保每 1% 股权，小五哥拥有 10 票表决权，姐姐/姐夫拥有 1 票。这是法律层面最强的防火墙。

2. 第二步：签署《一致行动人协议》（加强控制）

   • 动作： 三方私下签署。约定姐姐、姐夫在股东会表决时，必须跟随小五哥投票。
   • 关键点： 设定高额违约金，防止亲情破裂时的背刺。

3. 第三步：签署《分红与激励协议》（利益分配）

   • 动作： 配合你构想的“AI资金/绩效系统”，签署该协议。
   • 关键点： 将分红分为“基础池”（按出资，保障亲情）和“绩效池”（按AI考核，多劳多得），并引入 “虚拟分红股” 概念。

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二、 详细协议文本设计

📄 协议一：定制化《公司章程》（节选核心条款）

请注意：根据《公司法》第四十二条，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。 这一条是我们设计的法律依据。

第四章 股东和股东会

第XX条（表决权差异设置）： 本公司股东会会议实行差异化表决权制度。股东行使表决权不按照出资比例计算，具体规则如下：

1. A类份额（控制股）： 股东【小五哥】持有的股权为A类份额。A类份额每 1% 股权拥有 10 票 表决权。
2. B类份额（普通股）： 股东【姐姐】、【姐夫】持有的股权为B类份额。B类份额每 1% 股权拥有 1 票 表决权。

第XX条（重大事项一票否决权）： 尽管有上述规定，涉及以下公司重大事项，必须经股东【小五哥】投赞成票方可通过，否则股东会决议无效：

1. 修改公司章程；
2. 增加或者减少注册资本；
3. 公司合并、分立、解散或者变更公司形式；
4. 公司主营业务方向及技术路线的重大变更。

第XX条（分红权特别约定）： 根据《公司法》第三十四条，股东按照实缴的出资比例分取红利；但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外。 本公司全体股东一致同意：公司的年度利润分配方案及具体分红比例，依据股东之间另行签署的《分红与激励协议》执行，不单纯依据实缴出资比例。

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🤝 协议二：《一致行动人协议》（核心条款）

甲方（核心控制人）： 小五哥 乙方： 姐姐 丙方： 姐夫

鉴于： 甲乙丙三方共同出资设立【XXX科技有限公司】，为保证公司经营决策的高效与稳定，特订立本协议。

第一条 一致行动约定

1. 乙方、丙方同意，在行使公司股东权利（包括但不限于出席股东会、行使表决权、提案权、提名董事等）时，无条件与甲方保持一致。
2. 在公司召开股东会之前，三方应先进行内部沟通。若无法达成一致意见，以甲方的意见为最终决定。乙方、丙方应按甲方的决定在股东会上投票。

第二条 委托投票 若乙方、丙方无法出席股东会，或拒绝按前述约定行使表决权，则视为自动且不可撤销地委托甲方代为行使全部表决权。

第三条 违约责任 若乙方或丙方违反本协议（如公开投反对票、联合外部人对抗甲方），违约方不仅其投票无效，还应向甲方支付违约金人民币 500,000元（或公司当前估值的20%），并需按甲方要求将股权以原始出资额转让给甲方。

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💰 协议三：《分红与虚拟股权激励协议》（结合AI/绩效）

甲方： 公司（代表方：小五哥） 乙方： 姐姐 丙方： 姐夫

第一条 分红池结构 公司的年度可分配利润（净利润扣除法定公积金和下一年研发储备金后），按以下两个“资金池”进行分配：

1. 基础保障池（占比 60%）：
   • 分配原则：严格按照在工商登记的实缴出资比例分配。
   • 目的：保障各股东的基础投资回报。
2. 绩效激励池（占比 40%）：
   • 分配原则：不按出资比例，而是依据本协议第二条约定的“贡献系数”进行动态分配。
   • 目的：体现“多劳多得”，激励业务增长。

第二条 绩效评定与AI系统接入

1. 各方同意，引入公司自研/采购的 【智能绩效/财务监管系统】 作为绩效分配的客观依据。
2. 考核指标设定：
   • 丙方（姐夫-销售）： 核心指标为“回款额”。若年度有效回款额 < XX万元，其在绩效池的分配系数为0；每超出XX万元，系数增加 0.1。
   • 乙方（姐姐-运营）： 核心指标为“运营成本控制率”和“客户满意度”。
   • 甲方（小五哥-技术）： 核心指标为“产品按时上线率”和“系统稳定性”。
3. 计算逻辑： 绩效分红金额 = 绩效池总额 × (个人贡献系数 / 全体贡献系数总和)。该计算由系统自动生成报表，经由甲方签字确认后执行。

第三条 虚拟分红股（身股）

1. 为激励长期服务，公司额外授予乙方、丙方各5% 的虚拟分红股。
2. 权利限制：该虚拟股仅享有参与“分红”的权利，不享有公司所有权、表决权、转让权和继承权。
3. 失效机制：若乙方或丙方主动离职、因重大过失被解聘或不再实际参与公司经营，该虚拟分红股自离职/解聘之日起自动失效，相关份额回归公司虚拟股资金池。

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三、 风险提示与落地建议（必读）

1. 银行开户与AI监管：

   • 在设立公司银行对公账户时，务必将U盾（特别是复核U盾）掌握在小五哥或小五哥指定的非亲属财务人员手中。
   • 你构想的“AI资金托管”，本质上是财务数据的透明化。建议尽早部署企业级财务软件（如金蝶、用友的云版本），并在协议中约定：“所有业务支出必须录入系统且经由流程审批，否则不予报销，且视为违规挪用资金。”

2. 配偶签字（土豆条款）：

   • 建议姐姐的丈夫、姐夫的妻子（如果是外人）签署一份简单的《知情同意书》：“本人知悉并同意上述股权架构及分红安排，承诺在任何情况下（包括离婚、继承），不干涉公司经营，不主张分割股权的表决权。”
     
     
     

   1. 协议一：股东合作协议（核心内部约定）

      适用场景： 三方内部签署，具有最高法律约束力，用于锁定利益分配与退出机制。

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      XX科技有限公司 股东合作与股权激励协议

      甲方（技术核心/实际控制人）： 小五哥
      乙方（全职运营）： [姐夫姓名]
      丙方（资金/资源支持）： [姐姐姓名]

      第一条 合作宗旨与股权结构

      1.1 股权比例： 各方确认，截至签署日，公司的股权结构如下：

      • 甲方：持有 40% 股权；
      • 乙方：持有 35% 股权；
      • 丙方：持有 25% 股权。 1.2 出资与责任：
      • 甲方以【技术入股 + 现金X万元】出资，负责产品研发、技术架构与公司战略统筹；
      • 乙方以【全职人力 + 现金X万元】出资，负责市场运营、销售拓展与日常管理；
      • 丙方以【现金X万元 + 渠道资源】出资，负责财务监管与外部资源对接。

      第二条 表决权特别约定（锁定控制权）

      2.1 一致行动人： 鉴于甲方对公司发展的核心作用，乙、丙方同意在股东会、董事会等决策层面，无条件与甲方保持一致。若各方意见不一致，以甲方意见为最终决定。 2.2 委托投票： 若乙、丙方无法出席会议或拒绝投票，视为默认授权甲方代为行使表决权。 2.3 违约责任： 若违反本条约定（如联合对抗甲方决策），违约方需向甲方支付违约金人民币【50】万元，并强制将其持有的股权以【原始出资额】转让给甲方。

      第三条 动态股权与成熟机制（Vesting）

      3.1 股权成熟期： 各方同意，乙方作为全职运营合伙人，其持有的35%股权分 4年 逐步成熟（归属）：

      • 第一年（崖期）： 满12个月，归属25%；
      • 后续三年： 每满1个月，归属 1/48。
      • （注：甲方与丙方因属于技术及资金投入，可设定为签署即成熟，也可同样设定限制） 3.2 中途退出： 若乙方在股权未完全成熟前主动离职或单方面解约：
      • 已成熟股权： 公司主要股东（甲方）有权按【公司近期净资产】回购；
      • 未成熟股权： 必须以【1元】人民币或者无偿转让给甲方。

      第四条 分红机制（利益分配）

      4.1 预留发展金： 公司每年净利润的【30%】必须留存用于公司再发展，不得分红。 4.2 绩效挂钩： 剩余可分配利润，不完全按股权比例分配，按以下权重计算：

      • 基石分红池（占比40%）： 按各自持股比例直接分配；
      • 贡献分红池（占比60%）： 由甲方根据当年度各方KPI完成情况（如销售额、技术突破、全勤率）核定系数后分配。
      • （注：此条款专治“躺平”，确保姐夫作为运营方有动力冲业绩。）

      第五条 退出与回购（分家规则）

      5.1 强制回购红线： 发生以下任一情形，甲方有权强制以【原始出资额】回购违约方全部股权：

      • (1) 挪用公司资金超过 RM【10,000】元；
      • (2) 未经甲方同意，在外从事与公司业务存在竞争的行为（接私单）；
      • (3) 因个人债务导致股权被法院冻结，影响公司经营。 5.2 正常退出： 若一方因健康、家庭原因需退出，需提前【90】天书面通知，其股权由甲方拥有优先购买权，价格参照【上年度审计净资产】核算。

      第六条 婚姻与继承特别条款（土豆条款）

      6.1 离婚保护： 各方确认，公司股权为股东个人资产。若任一股东离婚，其配偶无权主张分割股权，仅可主张股权对应的【现金价值】。 6.2 继承限制： 若股东不幸由继承人继承权利，继承人仅享有【财产收益权】（即分红权），不享有【表决权】和【经营管理权】，且不能成为公司显名股东。

      ---

      📂 协议二：公司章程修正案（工商备案用）

      适用场景： 提交给工商局，具备法律上的对抗效力。这部分需要精简，主要落实“同股不同权”。

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      XX科技有限公司 章程（修正案摘录）

      第四章 股东行权与表决

      第十二条（表决权差异）： 依据《中华人民共和国公司法》第四十二条之规定，本公司股东会会议不按照出资比例行使表决权。股东表决权具体计算方式如下：

      • 股东【小五哥】： 持有40%股权，但享有公司 67% 的表决权；
      • 股东【姐夫】： 持有35%股权，享有公司 22% 的表决权；
      • 股东【姐姐】： 持有25%股权，享有公司 11% 的表决权。 (此处比例可根据实际需要调整，核心是确保你有绝对控制权)

      第五章 股权转让

      第二十条（限制外部进入）： 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。在同等条件下，公司创始人【小五哥】拥有绝对优先购买权。 若因继承、赠与或法院判决导致股权发生权属变更，原股东的权利（包括但不限于表决权、知情权）自动中止，直至新权利人如实签署本公司《股东合作协议》并经股东会决议通过接纳其为新股东。