最高法-评估报告、可研报告中数值计算错误导致当事人对交易价格认识错误的属于重大误解或欺诈情形

（2021）最高法民终484号   东北煤田地质局一〇三勘探队、东北煤田地质局探矿权转让合同纠纷二审民事判决书

关键词：数值错误  重大误解  撤销

上诉人主张：

2.《可研报告》不是法律规定矿权交易必备要件，不是确定案涉永乐煤矿探矿权交易价格的依据，更不是双方约定的交易条件，一审判决认定《辽宁省沈阳市苏家屯区永乐煤矿勘探探矿权评估报告》（辽环矿评字[2006]第T031号）（以下简称《评估报告》）主要经济参数均来源于《可研报告》及《可研报告》是从事案涉交易、确定交易价格重要依据错误。

3.山东大地矿产资源评估有限公司辽宁分公司（以下简称大地评估公司）的《辽宁省沈阳市苏家屯区永乐煤矿勘探探矿权司法鉴定评估报告》鉴定设置的前提条件错误，且报告本身的形式和内容均不是探矿权价值评估的正式、规范、合法的评估报告，其评估结论不能用于评价案涉探矿权的价值，不能作为认定本案事实的依据。

4.案涉《探矿权转让协议书》及《汇宝国际大厦与矿业权置换协议书》（以下简称《置换协议》）不存在欺诈、重大误解以及显失公平等法律规定的可撤销情形。本案并无证据证明一〇三勘探队、东煤地质局篡改了《可研报告》，一〇三勘探队、东煤地质局主观上没有欺诈故意，客观上没有实施欺诈行为，一审判决认定一〇三勘探队、东煤地质局构成欺诈错误。汇宝有色公司、汇宝国际公司对于案涉煤矿本身价值产生错误认识的说辞不属于法律规定的重大误解。案涉协议是双方当事人的真实意思表示，探矿权交易价格由评估机构依法评估并经原国土资源部实质审查确认备案，交易价格系以备案为准，合法合理，置换房产实际交易价格与其相当，不存在显失公平的情形。

本院认为：

（一）关于案涉《探矿权转让协议书》及《置换协议》是否应予撤销的问题

综合考虑本案查明事实，本院认为，一审判决撤销案涉《探矿权转让协议书》及《置换协议》，依据充分，结果并无不当。具体理由如下：

第一，《可研报告》是确定案涉探矿权交易价格的重要依据。《探矿权转让协议书》约定的探矿权转让价款36597.76万元系依据环宇评估公司《评估报告》确定。虽案涉探矿权交易系经原国土资源部批准，但并未改变当事人约定的转让价款数额，故《评估报告》系确定案涉交易转让价款的依据。该《评估报告》的主要依据是一〇三勘探队提供的《地质报告》和中煤沈阳设计院《可研报告》。《评估报告》确定原煤销售价格系依据市场询价及结合所评估煤的品质确定，而煤品质的主要指标煤的发热量则是依据所附《可研报告》第97页中表7-1-5产品平衡表中“质量”栏目中所列发热量数值。据此，因据以确定案涉探矿权交易价格的《评估报告》所采用的主要经济参数来源于《可研报告》，故一审法院认定《可研报告》是当事人从事案涉交易、确定交易价格的重要依据，并无不当。

 

第二，一审判决采信存档《可研报告》并无不当。《可研报告》系由一〇三勘探队委托中煤沈阳设计院制作，并由一〇三勘探队提供给汇宝有色公司及环宇评估公司，对于案涉四份《可研报告》之间存在差异的问题，应由一〇三勘探队承担举证义务。存档《可研报告》系制作单位中煤沈阳设计院唯一认可的报告，且经与其他三份《可研报告》对比，存档《可研报告》在外观、内容、设计规范、完整性等方面更为符合正式报告的形式特征。虽经新疆设计院鉴定，存档《可研报告》存在错误，但部分错误在其他版本《可研报告》中同样存在，另经鉴定人员出庭说明，部分计算和结论错误不影响鉴定评估结论。中煤沈阳设计院否认其曾对《可研报告》进行修订，而一〇三勘探队对各份《可研报告》存在差异不能作出合理解释，一审法院采信存档《可研报告》并无不当。

（这段话如果放到建工方面，细思极恐。。。。。。。。。。。）

 

第三，《可研报告》差异对案涉探矿权交易产生重大影响。为确定《可研报告》差异对案涉交易的影响程度，一审法院委托大地评估公司依据中煤沈阳设计院存档《可研报告》的发热量数值，其他参数、评估方法、基准日均参照环宇评估公司《评估报告》，对发热量变化对矿权评估价值影响进行评估，该评估方法并无不当。经评估案涉探矿权在评估基准日的价值为7557.38万元人民币，证明以制作单位存档《可研报告》为基础确定的探矿权价值与环宇评估公司《评估报告》的评估价值36597.76万元有巨大差异，《可研报告》发热量数据的改变对探矿权评估价值产生重大影响，进而对案涉探矿权交易价格等产生重大影响。

 

第四，案涉《探矿权转让协议书》及《置换协议》具备显失公平的法定可撤销情形。依据《探矿权转让协议书》约定，一〇三勘探队对原始勘查资料及基础数据、正式的矿产资源储量报告（包括附图、附表、附件）的内容及矿床开发的可行性评价等有关资料内容的真实性、可靠性作出承诺，并负有法律责任。综合考虑一〇三勘探队的上述承诺、其不能对各份《可研报告》差异作出合理解释、《可研报告》发热量数值的变化致使探矿权价值发生巨大差异、一〇三勘探队和东煤地质局作为转让方因此而获益等本案实际情况，本院对一审法院关于应由一〇三勘探队和东煤地质局承担由此导致的不利后果的认定，予以维持。但鉴于本案并无直接证据证明一〇三勘探队实施了改动《可研报告》行为，并考虑到公安机关认为一〇三勘探队无犯罪事实、作出《不予立案通知书》一节，又及对欺诈事实的证明需达到“排除合理怀疑”的证明标准，本院认为，依据本案现有证据尚不足以认定一〇三勘探队实施了欺诈行为。同时，汇宝有色公司作为专业从事探矿采矿的商业公司，其主张对案涉交易产生重大误解，与其在从事探矿权交易过程中亦应尽到一定专业审查义务的要求不符。本院对一〇三勘探队和东煤地质局关于本案证据不足以认定构成欺诈和重大误解的上诉理由予以支持。

但另一方面，作为本案探矿权交易受让方的汇宝有色公司、汇宝国际公司系以一〇三勘探队交付的包括《可研报告》《评估报告》在内的探矿权相关资料作为参考，与一〇三勘探队、东煤地质局签署合同完成案涉探矿权交易。一〇三勘探队系专门从事煤炭地质勘查的专业机构，具有较为丰富的专业经验。而汇宝国际公司的经营范围包括对房产、矿山、农业、旅游业、港口、公路建设的投资管理，汇宝有色公司在成立后次年便进行了本案交易。双方在煤炭地质勘查、矿权交易相关专业性问题及交易经验方面存在较大差距。汇宝有色公司、汇宝国际公司对一〇三勘探队委托制作，并向其提供的《可研报告》《评估报告》等相关资料具有较高信任，且一〇三勘探队亦对上述资料的真实性作出承诺。根据民通意见第72条规定，“一方当事人利用优势或者利用对方没有经验，致使双方的权利义务明显违反公平、等价有偿原则的，可以认定为显失公平。”汇宝有色公司、汇宝国际公司在其相关专业经验不足的基础上，与东煤地质局、一〇三勘探队订立了交易价格远高于案涉探矿权真实价值的《探矿权转让协议书》及《置换协议》，致使双方权利义务明显违反公平、等价有偿原则，故一审法院认定《探矿权转让协议书》及《置换协议》存在显失公平的法定可撤销情形，依据充分，并无不当。一〇三勘探队和东煤地质局关于本案不存在显失公平情形的上诉理由不能成立，本院不予支持。

 

第五，汇宝有色公司、汇宝国际公司主张撤销案涉协议并未超出法定期限。本案双方合同签订于2006年，汇宝有色公司、汇宝国际公司于2015年知晓撤销事由，并于同年起诉要求撤销《探矿权转让协议书》及《置换协议》，应适用当时有效的合同法第五十五条第一款关于具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权，撤销权消灭的规定。据此，汇宝有色公司、汇宝国际公司于知晓撤销事由后一年内提起诉讼，请求撤销案涉协议，未超过撤销权行使法定期限。因案涉交易发生及起诉时间均在民法总则施行前，不适用民法总则相关规定，东煤地质局、一〇三勘探队主张本案撤销权的行使已经超出法定期限的上诉理由不能成立。

 

综上，汇宝有色公司、汇宝国际公司起诉请求撤销《探矿权转让协议书》及《置换协议》具有事实和法律依据。东煤地质局、一〇三勘探队关于案涉协议不应撤销的上诉请求不能成立，本院不予支持。