最高法-在间接代理关系中，合同签订时委托人、中间人、代理人三方主体均明知真正受益人的，符合原合同法402条规定的情形

（2011）民再字第**号     大连羽田钢管有限公司与大连保税区弘某某钢铁工贸有限公司、株某某、大某某物权确认纠纷再审民事裁定书

本院认为：

3、对涉案资产真正受让人的认定。本案中,《转让合同》A 、《转让合同》B和《租赁合同》是相互关联的三份合同。根据三份关联合同的约定和实际履行情况,《租赁合同》并不是当事人的真实意思表示,不发生法律效力。《转让合同》A和《转让合同》B 系当事人真实意思表示,不违反我国法律法规的禁止性规定,合法有效。

虽然《转让合同》B约定涉案资产的出让人是龙王塘办事处,受让人是弘某某公司。但是,根据《转让合同》A的约定,系羽田制造所委托弘某某公司购买涉案资产并签署《转让合同》B。而本案四方当事人在2002年5月8日均到场参加并见证了所有合同的签署过程,因此,各方当事人均知道涉案资产的真正受让人是羽田制造所以及羽田制造所与弘某某公司之间系委托代理关系。《中华人民共和国合同法》第四百零二条规定:“受托人以自己的名义,在委托人的授权范围内与第三人订立的合同,第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的,该合同直接约束委托人和第三人,但有确切证据证明该合同只约束受托人和第三人的除外。”根据上述法律规定,《转让合同》B直接约束龙王塘办事处和羽田制造所,因此,龙王塘办事处是涉案资产的出让人,羽田制造所是涉案资产的真正受让人。弘某某公司割裂《转让合同》A与《转让合同》B的关联关系,在未支付任何对价的情况下,仅依据《转让合同》B认为其系涉案资产的受让人,与事实不符,亦与上述法律规定不符,本院不予支持。一审判决认定涉案资产的真正受让人是羽田制造所是正确的,二审判决认定涉案资产的真正受让人是弘某某公司确有错误,应予纠正。