股票-股票发行

股票-股票发行

一、股票发行制度的概念

• 发行监管制度
  • 股票发行制度是指发行人在申请发行股票时必须遵循的一系列程序化的规范
• 发行方式
• 发行定价

二、我国的股票发行制度的发行制度的演变

• 1998年之前，我国股票发行监管制度采取发行规模和发行企业数量双重控制的办法
• 从审批方式看：
  • 审批制
  • 核准制
  • 注册制

三、审批制度、核准制度、注册制度的概念与特征

	审批制	核准制	注册制
发行指标和额度	有	无	无
发行上市标	有	有	有
主要推（保）荐人	政府或行业主管部门	中介机构	中介机构
对发行做出实质判断的主体	证监会	中介机构（保荐）证监会（最终）	中介机构
发行监管性制度	证监会实质性审核	中介机构和证监会发行审核委员会分担实质性审核职责	证监会形式审核中介机构最终实质性审核
市场化程度	行政体制	逐步市场化	完全市场化

四、保荐制度、承销制度的概念

4.1保荐制度

• 由保荐人（券商）对发行人发行证券进行推荐和辅导，并核准资料是否真实
• 协助发行人建立严格的信息披露制度（有连带责任），承担风险防范责任

4.2承销制度

• 指挣证券公司依照协议报销或者代销发行人向社会公开发行的股票的行为
• 股票承销期不能少于10日，不能超过90日

五、股票的无纸化发行和初始登记制度

5.1股票的无纸化发行

• 不以纸质凭证为表现形式，仅是记录在特定的账簿存管

5.2股份初始登记制度

1. 股票首次公开发行和增发登记
2. 送股和公积金转增股本登记
3. 配股登记

六、新股公开发行和非公开发行的基本条件、一般规定、配股的特别规定、增发的特别规定

6.1新股公开发行的基本条件和一般规定

• 主板上市发行人的财务指标应满足以下要求

  1. 最近3个会计年度净利润均为正数且累积超过人民3000万元，净利润已扣除非经常性损益前后较低者为计算依据
  2. 最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累积超过人民币5000万元；或者最近三个会计年度营业收入累积超过人民币3亿元
  3. 发行前股本总额不少于人民币3000万元
  4. 最近1期期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权）占净资产的比例不高于20%
  5. 最近1期期末不存在为弥补亏损

• 创业板上市发行人的因满足以下要求

  1. 符合中国证监会规定的发行条件

  2. 发行后股本总额不低于人民币3000万元

  3. 公开发行的股份打到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上

  4. 市值及财务指标符合本规则规定的标准

  5. 深圳证券交易所所要求的其他上市条件

6.2非公开发行的基本条件和一般规定

• 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%
• 本次发行的股份自发行结束之日起，6个月不得转让；
• 控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，18个月不得转让
• 发行对象不得超过35名

6.3配股和增发的特别规定

	配股	公开增发	定向增发
对象	原股东	全部投资者	指定投资者（<=35）
规模	不超过原股本的30%	无限制	不超过原股本的30%
发行价格	市场价格折价10%-25%	发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日均价	发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%

七、增发的发行方式、配股的发行方式

1. 增发的发行方式
   • 供股发行、可转换证券、认股权证、配售、股票细拆、资产拆分上市、子公司分拆
   • 分为两种
     • 一级成熟发行
     • 二级成熟发行
2. 配股的发行方式
   • 有偿配股（买股票）
   • 无偿配股（送红股）

八、新股网上网下申购的要求

8.1新股网下申购的要求

• 网下投资者参与报价时，应当持有一定金额的非限售股份或存托凭证
• 网下投资者报价应当包含每股价格和改价格对应的拟申购股数，且只能有一个报价
• 首次公开发行股票网下申购数量低于网下初始发行量的，发行人和主承销商不得将网下发行部分向网上回拨，应当制止发行
• 网上投资者申购数量不足网上初始发行量的，可回拨给网下投资者

回拨机制

• 当网上申购达到一定量时，将部分新股从网下向网上发售，即减少网下发行量，增加网上发行量，一般规定：
  • 网上投资者有效申购倍数超过50倍低于100倍（含）的，回拨比例为发行数量的20%
  • 网上投资者有效申购倍数超过100倍低于150倍（含）的，回拨比例为发行数量的40%
  • 网上投资者有效申购倍数超过150倍的，网下发行量不超过发行量的10%

8.2新股网上申购的要求

• 首次公开发行股票，持有一定数量非限售股份或存托凭证的投资者才能参与网上申购
• 投资则应当自行选择参与网下或网上发行，不得同时参与
• 首次公开发行股票采用直接定价方式的，全部向网上投资者发行，不进行网下询价和配售

8.3新股配售的要求

• 新股配售市值在新股发行师，将一定比例的新股向二级市场投资者配售，投资者根据其持有上市流通证券的市值自愿申购新股
• 首次公开发行股票数量在4亿股以上的可以向战略投资者配售
• 战略投资者不参与网下询价，且应当许诺获得本次配搜的股票持有期限不得少于12个月，持有期子本次公开发行股票的上市之日起计算

九、股票退市制度

9.1主动退市

序号	主动退市
1	上市公司在履行必要的决策程序后，主动向证券交易所提出申请，撤回其股票在该交易所的交易，并决定不再在交易所交易
2	上市公司在履行必要的决策程序后，主动向证券交易所提出申请，撤回其股票在该交易所，并转而申请在其他交易场所交易或者转让
3	上市公司向所有股东发出回购全部股份或者部分股份的要约，导致公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件，其股票按照证券交易所规则退出市场交易
4	上市公司股东向所有股东发出收购全部股份或者部分股份的要约，导致公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件，其股票按照证券交易所规则退出市场交易
5	除上市公司股东外的其他收购人向所有股东发出收购全部股份或者部分股份的要约，导致公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件，其股票按照证券交易所规则退出市场交易
6	上市公司因新设合并或者吸收合并，不再具有独立主体资格并被注销，起股票按照证券交易所规则退市
7	上市公司股东大会决议解散，其股票按照证券交易所规则退出交易市场

9.2强制退市

序号	强制退市
1	上市公司重大违法行为
2	股本总额（300万）不在具备上市条件，且在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件
3	上市公司社会公共持股比例不足公司股份总数的25%或者公司股本总额超过4亿元，社会公共持股比例不足公司股份总数的10%，且在证券交易所规定的期限内未能达到上市条件
4	上市公司股票在一定期限内累计成交量低于证券交易所规定的最低限额
5	上市公司股票连续20个交易日（不含停牌交易日），每日股票收盘价均低于股票面值
6	因触及规定标准，其股票被暂停上市后，公司披露的最近一个会计年经审计的财务会计报告显示扣除非经常性损益前、后净利润孰低者为负值
7	因触及规定标准，其股票被暂停上市后，公司披露的最近一个会计年经审计的财务会计报告显示期末净资产为负值
8	因触及规定标准，其股票被暂停上市后，公司披露的最近一个会计年经审计的财务会计报告显示营业收入低于证券交易所（低于人民币1000万）
9	因触及规定标准，其股票被暂停上市后，公司披露的最近一个会计年经审计的财务会计报告显示出现问题
10	在证券交易所期限内，为改正财务会计报告中的重大差错或者虚假记载
11	法定期限届满后，上市公司在证券交易所规定的期限内，依然未能披露年报或者半年报（年报4个月，半年报2个月，季报1个月）
12	因触及规定标准，其股票被暂停上市后，不能在法定期限内披露最近一个会计年度报告
13	暂停上市后在规定时间内未提出恢复上市申请
14	暂停上市后向交易所提交的恢复上市材料不全且逾期未补充
15	暂停上市后其恢复上市申请未获证券交易所同意
16	上市公司被法院宣告破产
17	证券交易所规定的其他情形

9.3、退市整理期

• 为给投资者在公司退市前提供必要的交易机会，在本所作出公司股票终止上市的决定后，给予公司股票30个交易日的“退市整理期”，在“退市整理板”进行交易。30个交易日期满后公司股票将终止上市