证券市场主体-证券中介机构

证券中介机构

一、证券公司的定义

证券公司是专门从事的有价证券买卖的法人企业，分为证券经营公司和证券登记公司

二、我国证券公司的发展、监管、业务、国际化

2.1发展

• 1984年：工商银行上海信托投资公司代理发行公司股票
• 1986年：沈阳信托投资公司和工商银行上海信托投资公司率先开始办理柜台交易业务
• 1987年：我国第一家专业性证券公司——深圳特区证券公司成立
• 1988年：国债柜台交易正式启动
• 1990年12月19日：上海证券交易所正式营业
• 1991年7月3日：深圳证券交易所正式营业
• 1991年8月：中国证券业协会成立
• 1998年12月；《中华人民共和国证券法》通过

2.2监管

• 1.以诚信与资质为标准的市场准入制度，三年无重大违法

• 2.已净资本和流动性为核心的经营风险控制制度

• 3.合规管理制度，反洗钱

• 4.客户交易结算资金第三方存管制度，商业银行

• 5.信息报送与披露制度，报证监会

  • 信息报送制度
  • 信息公开披露制度
  • 年报审计监管

2.3业务

• 1.证券经纪业务

  • 代理买卖证券业务，是指证券公司接受客户委托代理客户买卖有价证券的业务
  • 经济委托关系的建立表现为开户和委托两个环节

• 2.证券投资咨询业务

  • 有偿咨询服务

• 3.与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问

  • 1.为企业申请证券发行和上市提供改制改组、资产重组、前期辅导等方面的咨询服务
  • 2..为上市公司重大投资、收购兼并、关联交易等业务提供咨询服务
  • 3.为法人，自然人及其他组织收购上市公司及相关的资产重组、债务重组等提供咨询服务
  • 4.为上市公司完善法人治理结构、设计经理层股票期权、职工持股计划、投资者关系管理等提供咨询服务
  • 5.为上市公司再融资、资产重组、债务重组等资本营运提供融资策划、方案设定、推介路演等方面咨询服务
  • 6.为上市公司的债权人、债务人对上市公司进行债务重组、资产重组、相关股权重组等提供咨询服务以及对中国证监会认定的其他业务形式

• 4.证券承销与保荐业务

  • 证券承销是指证券公司代理证券发行人发行证券的行为

  • 经营证券承销与保荐、证券自营资产管理、其他证券之一的注册资本最低为人民币1亿元 两项或两项以上的是5亿元人民币

  • 承销方式

    • 代销

      • 替公司卖股票

    • 包销

      • 把公司的股票包圆了

• 5.证券自营业务

  • 类似于基金，但是不保本，不保收益 ，独立运营

• 6.证券资产管理业务

  • 定向资产管理，单个客户资产净值不低于人民币100万元
  • 集合资产管理2~200人，限定性不低于5万，非限定性不低于10万
  • 专项资产管理ABS
  • 证券公司从事资产管理业务，应当获得中国证监会批准的业务资格
  • 公司净资本不低于2亿元人民币，且各项风险指标符合有关监管规定，设立限定性集合资产管理计划的净资本限额为3亿元人民币，设立非限定性集合资产管理计划的净资本限额为5亿元人民币
  • 资产管理人员具有证券从业资格，且不良行为记录，其中具有3年以上证券自营、资产管理或者证券投资基金管理从业经历的人员不少于5人
  • 具有良好的法人治理机构、完备的内部控制和风险管理制度

• 7.融资融券业务

  • 向客户出借资金供其买入证券或者出借证券供其卖出

  • 申请条件

    • 1.具有证券经纪业务资格
    • 2.公司治理健全，内部控制有效，能有效识别、控制和防范业务经营风险和内部管理风险
    • 3.公司最近2年内不存在因涉嫌违法违规正被证监会立案调查或者正处于整改期间嗯对情形
    • 4.财务状况良好，最近2年各项风险指标持续符合规定，注册资本和净资本符合增加融资融券业务后的规定
    • 5.客户资产安全、完整，客户交易结算资金第三方存管有效实施，客户资料完整真实
    • 6.已建立完善的客户投诉处理机制，能够及时、妥善处理与客户之间的纠纷
    • 7.已建立符合监管规定和自律要求的客户适当性制度，实现客户与产品的适当性匹配管理
    • 8.信息系统安全稳定运行，最近一年未发生因公司管理问题导致的重大事件，融资融券业务技术系统已通过证券交易所、证券登记结算机构组织的测试
    • 9.有拟负责融资债券业务的高级管理人员和适当数量的专业人员
    • 10.证监会的其他条件

• 8.证券公司中间介绍（IB）业务

  • IB：介绍经济商

  • 机构或者个人接受期货经纪商的委托，介绍客户给期货经纪商并收取一定佣金的业务模式

  • 证券公司IB业务的资格条件

    • 1.申请日前六个月各项风险指标符合规定标准
    • 2.已按规定建立客户交易结算资金第三方存管制度
    • 3.全资拥有或者控股一家期货公司，或者一家期货公司被统一机构控制，且该期货公司具有实行会员分级结算制度期货交易所的会员资格、十七日前两个月的风险监管指标持续符合规定的标准
    • 4.匹配必要的业务人员，公司总部至少有五名，拟开展IB业务的营业部至少有两名具有期货从业人员资格的业务人员
    • 5.已按规定建立健全与IB业务相关的业务规则、内部控制、风险隔离及合规检查等制度
    • 6.具有满足业务需要的技术系统
    • 7.中国证监会根据市场发展情况和审慎监管原则规定的条件

  • 证券公司受期货公司委托从事IB业务，应当提供下列服务

    • 1.协助办理开户手续
    • 2.提供期货行情信息，交易设施
    • 3.中国证监会规定的其他服务

  • 证券公司IB业务的业务规则

    • 证券公司只能接受其全资拥有或者控股的，或者被同一机构控制的期货公司的委托从事IB业务，不能接受其他期货公司的委托从事IB业务

  • 不得代理客户：

    • 1.期货交易
    • 2.结算或者交割
    • 3.不得代期货公司、客户收付期货保证金
    • 4.不得利用证券资金账户为客户存取、划转期货保证金

• 9.私募投资基金业务

  • 应当设置私募投资子公司从事私募投资业务
  • 证券公司未能做到突出主业、稳健经营、诚实守信、勤勉尽责、资本约束或内控有力的，不得设立私募基金子公司

• 10.另类投资业务

  • 私募股权
  • 风险投资
  • 杠杆并购
  • 证券公司应当以自有资金全资设立另类子公司
  • 证券公司不得采用股份代持等其他方式变相与其他投资者共同出资设立另类子公司

2.5业务国际化

• 发展中面临的问题

  • 1.部分机构下设机构较多，层级较多，内部架构不清晰，管控不到位
  • 2.部分机构将业务拓展至非金融业务领域，有的还返回境内设立子公司从事于母公司同质或相似的业务
  • 3.证券基金经营机构对境外机构管控不足，存在风险隐患

• 未来发展路径

  • 1.维持适当门槛，支持机构“走出去”
  • 2.规范业务范围，完善组织架构
  • 3.督促母公司加强管控，完善境外机构管理
  • 4.加强持续监管，完善跨镜监管合作

三、以净资本和流动性为核心的经营风险控制制度

3.1证券公司净资本计算

• 核心净资本=净资产-资产项目的风险调整-或有负债的风险调整-/+中国证监会认定或核准的其它调整项目
• 附属净资本=长期次级债*规定比例-/+中国证监会核准或认定的其他调整项目

3.2计算净资本的主要目的

• 保持充足、易于变现的流动性资产
• 保证客户资产的安全
• 破产清算等事宜

四、证券服务机构的类别

4.1律师事务所

• 业务范围

  • 上市公司发行证券、收购、资产重组、合并分立、发债、激励
  • 境外发行证券
  • 股份公司股东超200、向不定合格投资者公开发行股票

• 提供服务

  • 法律意见

4.2会计师事务所

• 业务范围

  • 证券发行、上市、挂牌、交易；
  • 证券公司及其资产管理产品

• 提供服务

  • 审计、内控、验资、盈利预测

4.3证券投资咨询机构

4.4资产评估机构

• 业务范围

  • 证券发行、上市、挂牌、交易主体及控制的主体、并购标的
  • 证券公司及其资产管理产品

• 提供服务

  • 评估

4.5资信评级机构

• 业务范围

  • 发行、交易或转让：债券、ABS

• 提供服务

  • 主体、债券评级

4.6财务顾问机构

• 业务范围

  • 上市公司收购、重大资产重组、合并分立股份回购、激励

• 提供服务

  • 方案设计、出具专业意见

4.7信息技术系统服务机构

• 业务范围

  • 交易所、结算机构信息系统，证券经营、服务机构关键业务系统——重要信息系统

• 提供服务

  • 开发、测试就、集成及评测、运维、安全

五、对律师事务所从事证券法律业务的管理

5.1律师事务所应当建立全风险控制制度，加强对律师从事证券法律业务地管理，提高律师证券法律业务水平

5.2中国证监会及其派出机构、司法部及其地方司法行政机关依法对律师事务所所从事证券法律业务进行监督管理

六、对注册会计师、会计师事务所从事证券、期货相关业务的管理

6.1会计师事务所申请证券资格的条件

• 1.成立五年以上，组织形式为合伙制或特殊的普通合伙制；由有限责任制专制为合伙制或特殊的普通合伙制的会计师事务所，经营期限连续计算

• 2.质量控制制度和内部管理制度健全并有效执行，执业质量和职业道德良好；会计师事务所设立分所的，会计师事务所应当在人事、财务、业务、技术标准和信息管理等方面做到实质性统一

• 3.注册会计师不少于200人，其中最近5年持有注册会计师证书且连续执业的不少于120人，且每一注册会计师的年龄不超过65周岁

• 4.净资产不少于500万元

• 5.会计师事务所职业保险的累计赔偿限额与累计职业风险基金之和不少于8000万元

• 6.上一年度业务收入不少于8000万元，其中审计业务收入不少于6000万元

• 7.至少有25名合伙人，且半数以上合伙人最近在本会计师事务所连续执业3年以上

• 8.不存在下列情形之一

  • （1）.在执业活动中受到行政处罚、刑事处罚，自处罚决定生效之日起至提出申请之日未满3年
  • （2）.因已欺骗等不正当手段取得证券资格而被撤销该资格，自撤销之日起至提出申请之日止未满3年
  • （3）.申请证券资格过程中，因隐瞒有关情况或者提供虚假材料被不予受理或者不予批准的，自被出具不予受理凭证或者不予批准决定之日起至提出申请之日止未满3年

6.2注册会计师申请证券许可证的条件

• 1.所在会计师事务所已取得证券许可证，或者符合《注册会计师执行证券、期货相关业务许可证管理规定》第六条所规定的条件并已提出申请
• 2.具有证券、期货相关资格考试合格证书
• 3.取得注册会计师证书1年以上
• 4.不超过60岁
• 5.执业质量和道德良好，在以往3年执业活动中没有违法违规行为

七、对证券、期货投资咨询机构的管理

中国证监会的业务许可

7.1.申请证券、期货投资咨询从业资格的机构具备的条件

• 1.分别：从事需5人有从业资格嗯对专职人员；同时：从事需10人有从业资格嗯对专职人员
• 2.100万人民币以上的注册资本
• 3.有固定的业务场所和与业务相适应的通信及其他信息传递设施
• 4.有公司章程
• 5.有健全的内部管理制度
• 6.具备中国证监会要求的其他条件

7.2.证券、期货投资咨询人员申请从业资格具备的条件

• 必须取得证券、期货投资咨询从业资格并加入一家有从业资格的证券、期货投资咨询机构后，方可从事证券、投资咨询业务
• 1.具有中国国籍
• 2.具有完全的民事行为能力
• 3.良好的职业道德
• 4.未受过刑事处罚或证券、期货有关的行政处罚
• 5.本科以上学历
• 6.2年以上的证券和货期经历
• 7.通过中国证监会统一组织的证券、期货从业人员考试
• 8.中国证监会要求的其他条件

7.3.行为规范

• 应当以行业公认的谨慎、诚实和勤勉尽责的态度，为投资人或者客户提供证券、期货投资咨询服务
• 应当完整、客观、准确地运用有关信息、资料向投资人或者客户提供投资分析、预测和建议，不得断章取义地引用或者篡改有关信息、资料
• 引用有关信息，资料时，应当注明出处和著作权人

7.4.禁止行为

• 代理委托人从事证券投资
• 与委托人约定分享证券投资收益或分担证券投资损失
• 买卖本咨询机构提供服务地上市公司股票
• 利用传播媒介或者通过其他方式提供、传播虚假或者误导投资者的信息
• 法律、行政法规的地其他行为

八、对资格评级机构从事证券业务的管理

8.1证券评级的对象

• 1.中国证监会依法核准发行的债券、资产支持证券以及其他固定收益或者债务型结构性融资证券
• 2.在证券交易所上市的交易的债券、资产支持证券以及其他固定收益或者债务型结构性融资证券，国债除外
• 3.上述前两项规定的证券发行人、上市公司、非上市公司、证券公司、证券投资基金管理公司
• 4.中国证监会规定的其他评级对象

8.2申请证券评级业务许可的条件

• 1.具有中国法人资格，实收资本与i净资产均不少于人民币2000万元
• 2.具有符合《证券市场资信评级业务管理暂行办法》规定的高级管理人员不少于3人；具有证券从业资格的评级人员不少于20人，其中包括具有3年以上资信评级业务经验的评级从业人员不少于10人，具有中国注册会计师资格的评级从业人员不少于3人
• 3.具有健全且运行良好的内部控制机制和管理制度
• 4.具有完善的业务规则
• 5.最近5年未受到刑事处罚，最近3年为因违法经营受到行政处罚，不存在因涉嫌违法经营、犯罪正在被调查的情形
• 6.最近3年在税务、工商、金融等行政管理机关以及自律组织、商业银行等机构无不良诚信记录
• 7.中国证监会基础保护投资者、维护社会公共利益规定的其他条件

九、对资产评估机构从事证券、期货业务的管理

9.1资产评估机构的申请条件

• 1.资产评估机构依法设立并取得资产评估资格3年以上，发生过吸收合并的，还应当自完成工商变更登记之日起满3年
• 2.质量控制制度和其他内部管理制度健全并有效执行，执业质量和职业道德良好
• 3.具有不少于30名注册资产评估师，其中最近3年持有注册资产评估师且连续执业的不少于20人
• 4.净资产不少于200万元
• 5.按规定购买职业责任保险或者提取职业风险基金
• 6.半数以上合伙人或者持有不少于50%股权的股东最近在本机构连续执业3年以上
• 7.最近3年评估业务收入合计不少于2000万元，且每年不少于500万元

9.2资产评级机构申请证券评估资格不存在的情形

• 1.在执业活动中受到刑事处罚、行政处罚，自处罚决定执行完毕之日起至提出申请之日止未满3年
• 2.因以欺骗等不正当手段取得证券评估资格而被撤销该资格，自撤销之日起至提出申请之日未满3年
• 3.在申请证券评估过程中，因隐藏有关情况或者提供虚假材料被不予受理或者不予批准的，自被出具不予受理凭证后者不予批准决定之日起至提出申请之日止未满3年

十、证券金融公司

10.1我国证券金融公司的定位及业务

• 定位：证券公司的证券公司

• 职责

  • 1.为证券公司融资融券业务提供资金和证券的转融通服务
  • 2.对证券公司融资融券业务运行情况进行监控
  • 3.监测分析全市场融资融券交易情况，运用市场化手段防控风险
  • 4.中国证监会的其他职责

10.2对证券金融公司转融通业务的管理

• 1.业务规则

  • 转融通期限不得超过六个月
  • 货币资金占保证金的15%

• 2.资金和证券的来源

  • （1）.自有资金和证券
  • （2）.通过证券交易所的业务平台融入的资金和证券
  • （3）.通过证券金融公司的业务平台融入的资金
  • （4）.依法筹集的其他资金和证券

• 3.权益处理

  • 证券登记结算机构来进行结算
  • 证券登记结算机构根据转融通担保证券账户内的记录，确认证券金融公司受委托持有证券的事实，并以证券公司为名义持有人，登记于证券持有人名册
  • 证券金融公司通过转融通担保证券账户持有的证券不计入其自有证券，证券金融公司无须因该账户内证券数量的变动而履行信息报告、披露或者要约收购义务

• 4.监督管理

  • 每个交易日公布以下转融通信息：

    • 转融资余额
    • 转融券余额
    • 转融通成交数据
    • 转融通费率

  • 应当遵守以下风险控制指标规定：

    • (1).净资本与各项风险资本准备之和的比例不得低于100%
    • (2).对单一证券公司转融通的余额不得超过证券公司净资本的50%
    • (3).融出的每种证券余额不得超过该证券上市可流通市值的10%
    • (4).充抵保证金的每种证券余额不得超过该证券总市值的15%

十一、证券服务机构的法律责任和市场准入

11.1证券服务机构的法律责任

• 其制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任，但是，能够证明自己没有过错的除外

11.2市场准入及退出机制

• 证监会的批准才可