《企业股权激励实务操作指引》读书笔记

《企业股权激励实务操作指引 (王文书编) (z-library.sk, 1lib.sk, z-lib.sk)》

 

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 点评

• 2026/09/10 认为好看

   

  
  

 前言

• 股权激励作为一种制度创新，近年来在国内得到了广泛的宣传，尤其是创业 板开市以来，频频出现高管抛售股票套现而成为千万甚至亿万富翁的情况，股权激励的创畜效应得到了媒体的高度关注，股权激励的实施有日渐普及的趋势。 在“股权激励”这一名词被炒得火热的同时，其实际情况是，当各类企业准 备实施股权激励计划，当专业顾问准备为自己的客户起草股权激励计划方案，希望获得关于股权激励的资讯和知识时，却发现互联网以及相关书籍所提供关于股权激励的知识非常混乱，有的内容是互相矛盾的，让企业及专业顾问无所适从。之所以在实施股权激励计划中会出现重重困难，其原因有以下几点: 1.股权激励制度与其他企业管理制度不同、例如，360度反馈法绩效考核制 度及其他企业管理制度的实施主要受企业内部因素的影响，而股权激励制度既受企业内部因素的影响，更受法律法规的制约，尤其是近几年来关于股权激励的法规不断地在修改完善，企业要实施股权激励，首先做到的就是要合规有效。这一 要求在法规变化频繁的股权激励领域就成为难点。 2，企业性质不同和企业类型不同，其可以选择的股权激励模式也大不相同。 国有企业和私有企业之间的企业性质区别，有限责任公司、股份有限公司和上市公司之间的企业类型区别，都会导致其可以选择的股权激励模式大不相同，这无 疑也增加了实施股权激励计划的困难。 了.股权激励本身存在十几种激励模式，各种股权激励模式之间的区别、适用条件和可以达到的效果也大不相同，如何选择使用各种股权激励模式是股权激励计划的一大难点。 4.股权激励本身为一系统工程，从其提出、批准到具体实施，涉及公司治理法规、劳动合同法规、证券法规等多个部门法的内容，这种对法律法规的知识要求也增加了实施股权激励的困难。 考虑到过去的员工持股制度、管理层收购制度这些在国外行之有效的制度在 国内却在实施过程中变样而失败的情形，为了发挥股权激励制度的巨大效用，有必要对股权激励计划如何正确地设计和实施做一番研究，以便给从事该业务的专 业顾问以及拟实施股权激励制度的企业提供些许参考。
• 为此，笔者结合自己为客户设计股权激励计划方案的经验和对股权激励的研究，写作本书以供参考，并以期抛砖引玉，希望有更多关于股权激励方面有价值的书籍得以出版。 本书作为一本帮助企业实施股权激励计划的指引性质的实用小册子，对股权 激励的相关理论一笔带过，并不意味着相关理论不重要，例如，股权激励的委托一代理理论，以及人力资本理论深刻地论述了企业实施股权激励的必要性，但是，仅仅是具有理论上的重要性企业就会实施股权激励吗?就能成功实施股权激励制度吗?笔者对此持怀疑态度。笔者认为，能够成功实施股权激励的企业，一般不是为实施而实施的企业，不是照搬一套激励制度的企业，而是由真正具有分享精神和公平精神的企业家领导的企业。分享和公乎是股权激励之神，文本和制度是股权激励之形。企业实施股权激励制度，切忌只有形似，而无神似，否则股权激 励就沦为了单纯的管人手段，完全丧失了其分享和公平的精神实质。 如果企业家具有博大的胸怀，具有分享精神和公平精神，将股权激励作为实 现企业内部分配公平、使员工分享企业成长利润的科学制度，则股权激励必能为企业插上双翅，使得企业能够快速持续地发展，最终达成股东、经营者和员工多 赢的局面。

 第一节 正确认识股权激励“金手铐”

• 与工资、福利、奖金的直接性、短期性的激励不同，股权激励从操作上更为 复杂一些，更长期一些。如果实施得当的话，更能挖掘出管理层、骨干员工的潜能，推动公司更快地发展，更好地实现所有者股东的目标。 从社会的角度来说，在资产占据重要地位的今天，社会财富分配的不公平更 是在加剧，员工即使是很优秀，也很难通过工资收人购买房产。股权激励通过关键员工持股的方式，分散了社会财富，使得雇员可能实现收人的较快增长，从而达到了均贫富，保持社会稳定的目的。
• 股权激励的关键点在于:1.对象为管理层及骨干，2.以股权或者股票的形式，3.时间上的长期性;4，效果上的高风险与高收益并存，5.目标是增加公 司的长期投资价值。
• 根据现在的国内法律规定及相关实践，股权激励主要有以下几种类型: 1.股票期权;2.限制性股票;3.虚拟股票(股票增值权):4.业绩股票;5.账面价值增值权，6.期股;7.影子股票;8.延期支付，9.储蓄一股票参与计划;10，虚拟股份;11.岗位分红权，12、动态股权激励模式。

 第二节 股权激励产生发展的来龙去脉

• ()股权激励在美国的产生和发展 1.1880年一1920年间，作为一个后起的资本主义国家，美国经济开始急剧 膨胀，生产和资本的集中导致产生了垄断组织和金融财团。由于经济的快速发展以及股份制的全面推广，许多公司的所有者迅速发家致富，但是，对于普通的雇员来说，他们的工资和福利并没有增长，他们没有从经济的发展中获得好处，社会贫富差距增大，工人罢工频繁，阶级的鸿沟不断加深。一些有思想的企业所有者开始尝试通过给予雇员股份，允许雇员分享公司利润，以改善劳资关系。当时有名的员工股权激励计划有“西尔斯计划(Sears Plan)”、“J·C·彭妮计划(J.C.Penney Plan)”和“宝洁计划(Proctor and Gamble Plan)”等等。这些计划起 到了增加收入和激励雇员的作用，但并不是严格意义上的股权激励计划，主要是 第一章建立卓越的企业股权激励制度 一种打折购买本公司股票参与分红的计划。但是，随后的1929年经济大萧条爆发，许多雇员所持的股票大幅贬值，雇员损失惨重。以至干到了“二战”结束，股权激励计划也没再引起雇员和社会的兴趣。 但也有少数公司成功地实施了股权激励计划，例如美国的联合包裹服务公司 (UPS)在1927年推行了员工认股计划，公司每一年都要根据上一年的利润分给员工股份，鼓励员工持有公司股票，员工通过持有所在公司的股票，以雇员和所有者的双重身份参与企业生产经营，获得工资和股票收益。该计划为企业造就了一支数量庞大且忠诚度极高的员工队伍，员工持股占公司股份的2/3，使UPS 公司从一家小型投递公司，成长为在全球拥有30万名员工，年营业收入达200亿 美元的全球最佳邮件包裹货运公司和世界500强企业。
• 2.“二战”后，美国经济快速发展，证券市场步入了一个快速成长的牛市通 道。1956年5月，美国股市首次跃过500点大关，证券资产大幅升值。美国律师兼投资银行家凯尔索(LouisKelso)在《民主与经济力量》一书中正式提出“双因素经济理论”，为员工持股的迅速传播提供了理论源泉。他认为，生产要素只有两种:资本和劳动。他认为应该建立起资本主义所有权分散化的新机制，使人们都有可能获得劳动和资本这两类不同要素的分配收入，并能以某种方式使大多数并不富有的人得到一定数量的资本，从而拥有一定的生产性资源。凯尔索在他的理论中还提到，任何成功企业都应该能赢得雇员对企业的认同感，而采用传统的管理方法来提高雇员的责任感和认同感已经不太适宜，特别是对工人的单纯监督和考核方式已经不能提高雇员对公司的认同感，这就需要建立一种新的雇员激励机制。凯尔索于1961年成立了一个专门机构一“员工持股计划发展中心”，他同时创办了一家投资银行，为企业职工购买企业股票提供信贷支持。
• 6企业股权激励实务操作指引私踟 4.1984年及1986年，里根总统颁布了《退休股权法案》和《税收改革法》，这是在所有执行的法案中，给予ESOP最多的税收优惠条款的两部法案。这极大地加强和鼓励了ESOP的发展。1996年8月21日，克林顿总统签署并颁布了《小企业就业保护法》。1997年的《纳税人减免法》、2001年的《经济增长及税收减免调整法案》、2004年的《美国就业机会创造法案》等等法规对于ESOP进行了 进一步的完善。 这些法案的颁布，一方面提供了税收上的优惠，鼓励了ESOP的发展，包括 员工持股计划的参与者、实行该计划的公司、发放贷款的银行和出售股权的股东均可提供税收优惠。另一方面，ESOP从以往的单纯局限在激励雇员，转化为激 励与“福利”相结合，实现了股权激励的社会目的。
• 二、股权激励在中国的产生与发展 (一)历史的渊源 从中国的历史上追溯，股权激励最早能迫溯到山西票号的“顶身股”。清代，山西商人的钱庄(票号)在管理制度方面创造了“顶身股”。 票号的股份分为银股和身股两种。“其法，集巨资，……出资者为银股，出力 者为身股。”依照这种制度，掌柜、重要的伙计等关键人员虽无资本顶银股，却能以自己的劳力顶身股与股东的顶银股一起参与分红;银股、身股具有平等的分红权利，“蒙天获利，按人银股均分”;银股股东对票号债务、亏损承担无限责任，但身股股东不承担债务、亏损的责任;银股享有永久的利益、有继承权，而顶身股者一旦离职或去世利益也就逐渐停止。掌柜、伙计的名字被录入“万金账”(股份账)，视业绩大小，可以晋升顶身股“数厘”(股份额)。这种“顶身股”制度 反映出“人力资本入股”和“股权激励”理念的一些萌芽。 (二)股权激励在当代的规范发展历程 1.试点阶段(1992年一1998年)。在1990年左右，员工持股作为解决国有企业股份制改革的手段被引进了。但当时并不是侧重于激励，而是侧重于分散国有企业的单一股权性质，实现企业产权多元化。后来因为在地方的实践中出现了强制员工入股的情形以及其他操作不规范的情况，1998年证监会叫停了员工持股。1992年5月，国家体改委、国家计委、财政部、中国人民银行、国务院生产办公室等五部委联合发布《股份制企业试点办法》，允许“定向募集”的“内部职工股”试点;1993年4月，国务院办公厅转发体改委等部门联合发布《关干立 即制止发行内部职工股不规范做法意见的紧急通知》。 2.停顿阶段(1998年一2005年)。从1998年11月，中国证监会发布《关于停止发行公司职工股的通知》到2005年10月修订后的《中华人民共和国公 司法》。 3.转折阶段(2005年)。2005年10月新修订的《中华人民共和国公司法》 在注册资本制度、回购公司股票和高管理任职期内转让股票等方面均有所突破，从而使公司实施股权激励的法律空白得以填补。为股权激励的实施奠定了法律规 定的基础并提供了实施的可能性。 4.规范发展阶段(2006年至今)。2006年1月和12月，证监会发布《上市公司股权激励管理办法》、国资委发布《国有控股上市公司(境内)实施股权激 励试行办法》。2007年1月1日，财政部又发布《新企业会计准则(第11号)一 股份支付》，对股权激励的账务处理作出专门的说明。这三个文件的出台，标志着中国的股权激励制度正式启动了。随后的一系列上市公司依据这两个文件纷纷 建立了股权激励制度，推动了公司业绩的快速增长。

 第四节 股权激励理论及相关概念辨析

• 一、股权激励的委托一代理理论 1976年，米契尔·詹森(Michael Jensen)和威廉·麦克林(William .H.Meckling)发表《企业理论:管理行为、代理成本及其所有结构》，正式提出了委托一代理理论。 因为经济社会的复杂化和职业经理等的专业化，现代企业只能将企业所有权 和经营权予以分离，让专业人士来负责公司的管理工作，也就是所有者委托经理人从事经营与管理决策。所有者为委托人，经理人为代理人，二者之间形成一种委托一代理关系。 委托一代理关系带来了“内部人控制”的问题，即作为代理人的企业高层经营人员在受托组织企业经营的过程中拥有信息优势，代理人的行为不能直接被委 托人观察到而逐渐摆脱了授权主体(委托人)的控制，从而实际拥有了整个企业 经营的运作权力。这时经理人就可能因为短期利益而忽视公司的长期利益，而公 司的长期利益恰恰就是所有者所看重的。这样就产生了代理人不以委托人利益最大化为目标的道德风险和逆向选择。 鉴于此，对于委托人而言，最好能让代理人利用其才能，做出为自己谋利的行为，也就是为公司谋利。这就必须给代理人以风险收入，让代理人站在所有者的角度思考和行动。这样在公司激励机制方面，就出现了股权激励。
• 二、股权激励的人力资本理论 20世纪60年代，美国经济学家舒尔茨和贝克尔创立人力资本理论，开辟了 关于人类生产能力的崭新思路。该理论认为:人力资本是指附着在自然人身上的关于知识、技能、资历和熟练程度、健康等的总称，代表着人的能力和素质。人力资本的投资收益率高于物质资本的投资收益率，任何使人力资本增值的活动都是人力资本投资，科技革命革新了就业结构和劳动力结构，在当代工人队伍“白领化”过程中，人力资本逐步起决定性作用，因而人力资本应与物质资本一同分享剩余价值(公司权益)。同时，人力资本是财产的一种特殊形式，人力资本的所有者属于个人，非激励难以调动。基于这一理论，员工持股、股权激励成为必 要的人力资源管理方式。 三、股权激励的利益相关者理论 1984年，弗里曼出版了《战略管理:利益相关者管理的分析方法》一书，提 出了利益相关者管理理论。与传统的股东至上主义相比较，该理论认为任何一个公司的发展都离不开各利益相关者的投入或参与，企业追求的是利益相关者的整体利益，而不仅仅是股东的利益。这些利益相关者包括企业的股东、债权人、雇员、消费者、供应商等交易伙伴，也包括政府部门、本地居民、本地社区、媒体、环保主义等的压力集团。这些利益相关者与企业的生存和发展密切相关，他们有的分担了企业的经营风险，有的为企业的经营活动付出了代价，有的对企业 进行监督和制约，企业的经营决策必须要考虑他们的利益或接受他们的约束。 根据上述理论，经理人作为企业兴衰的关键利益的相关者，对其薪酬及收入 进行合理设计，才能达到企业长远发展的目的。而经理人薪酬制度设计的准则是尽量激发经理人创造的积极性，以满足企业利益相关者的整体利益。因此就很有 必要对经理人进行股权激励，以使其利益与企业的长远利益相一致。
• 四、股份与股票、出资额的区别 股份代表对公司的部分拥有权，包含三层含义:1.股份是公司资本的构成成 分，2，股份代表了公司股东的权利与义务:3.股份可以通过股票价格(上市公 司)或者每股净资产(非上市公司)的形式表现其价值。 股份的表现形式是股份证书。不同类型的公司，其具体形式各不相同。其中，有限责任公司用以表现公司股份的形式是出资证明书，股份有限公司用以表现公司股份的形式是股票。股票是股份有限公司签发的证明股份有限公司股东所持股份的凭证。股票根据股份所代表的资本额，将股东的出资份额和股东权予以记 载，以供社会公众认购和交易转让。 可见，股份与股票的关系是内容与形式的关系。未上市公司的股份因为未能上市交易，变现能力较差，升值较慢，因此，除非是有很强的上市预期，否则以未上市公司的股份作为激励标的，很可能不被拟激励对象接受。 五、股权与股份、出资额的区别 股权是产权(财产所有权)的一部分，是指股东因出资或者受让等合法方式 而拥有公司股份或者出资份额、并因此而享有的依法定或者公司章程的规定参与公司事务、获得财产利益及其他权利的可转让的权利。 股权包括自益权和共益权。自益权是专为该股东自己的利益而行使的权利，如股息和红利的分配请求权、剩余财产分配请求权、新股优先认购权、转让权等:共益权是为股东的利益并兼为公司的利益而行使的权利，如表决权、请求召 集股东会的权利、请求判决股东会决议无效的权利，账簿查阅请求权等等。
• 可见，对公司拥有股份或者出资份额是享有股权的前提。股权侧重于表达股东权利的享有和行使;股份或者出资额侧重于表达股东出资及权利的数值。
• 六、期权、期股、股票期权的区别 1.期权与股票期权 期权(option、optioncontract)，又叫选择权，它是在期权交易中的买卖双方按 照交易规则达成的一种金融合约，这种合约赋予期权持有人(买方)在向期权立约人(卖方)支付一定的期权费(optioopremium)或者称为权利金后有权在合约规定时间按事先约定好的价格(履约价格)买入可卖出一定数量的标的物，而期 权的立约人(卖方)在收取期权费或者权利金后则负有按照期权持有人的买卖要 求，卖出或买进一定数量标的物的义务。但期权持有人并不负有必须买进或者卖出的义务。 期权主要可分为买方期权(Call Option)和卖方期权(PutOption)，前者也称 为看涨期权或认购期权，后者也称为看空期权或认沽期权。当投资者看好后市时会持有认购期权(call)，而当他看淡后市时则会持有认沽期权(put)。期权交易充满了风险，一旦市场朝着合约相反的方向发展，就可能给投资者带来巨大的损失。每一期权合约都包括四个要素:标的资产、期权行使价、数量和行使时限。 每一期权合约都有标的资产(Underlying Assets)，标的资产可以是众多的金 融产品中的任何一种，如普通股票、股价指数、期货合约、债券、外汇等等。通常，把标的资产为股票的期权称为股票期权，如此类推。所以，期权有股票期权、股票指数期权、外汇期权、利率期权、期货期权等，它们分别在证券交易 所、期权交易所、期货交易所挂牌交易，当然，也有场外交易。 可见，股票期权是以股票作为标的资产的期权，是期权的一种类型。 2.期股(restricted stock)与股票期权的共同点与区别 (1)期股的定义 期股是一种特殊的股票，这种特殊的股票是由公司授予一定数量公司的股票 (期股)锁定在激励对象的个人账户中，在锁定期内，经营者不能变现，但拥有这些股票的分红权，并可用这部分红利来支付购股费用。同时，只有受益人在达 到预期经营业绩并在达到公司规定时间以后，才可将这些股本逐步变现。 (2)期股与股票期权的共同点 两者都是长期的激励方式，都是从股权的角度把激励对象的报酬与公司的长期业绩联系起来，激励激励对象更多地关注公司的长期持续发展，从而有效地避免企业经营者的短期行为。 (3)期股与股票期权的区别 ① 性质不同 股票期权属于期权的一种，是一种权利，而不是义务，这种权利就是一定的 时间以事先约定的价格(行权价)购买或者选择不购买一定数量的公司股票。经营者可以根据情况决定是否行使这种权利，即购买或不购买公司的股票。当在股票期权的行使期限内股票的市价超过其行权价，也就是当股票价格上涨时，拥有该权利的激励对象，通过行使这一权利取得股票，从而获得该股票的市价与执行 价格之间的差额，当股票的市价未超过其行权价，也就是股价未上涨时，拥有该 第--章建立卓越的企业股权激励制度 权利的激励对象可以不行使其权利。 期股是价格预定的一种股份(股票)，它具有强制性，一旦经营者选择了期股,就意味着他以赊账的方式购入了预定价格的有限制条件的股票，因此，他应以分期付款的方式或该等股票分红所得支付其所得期股的对价，而不论股价是否下跌。 ②获得收益的时间不同 实施股票期权时，激励对象在行权日之前不能买卖股份，因此不能获得收益。只有在行权后才可能获得收益。 实施期股时，一般在公司授予一定数量公司的股票(期股)并锁定在激励对 象的个人账户中时，激励对象即可以获得上述期股的分红权，只是其完全变现的权利要等待激励对象按照预定价格支付完上述期股的对价并通过公司的业绩才可 以取得。 ③承担的风险及相应的激励效果不同 在股票期权中，激励对象最终可以选择行权或者放弃行权，不会给自己造成额外的损失，因此，股票期权作为风险收入，对激励对象而言，最坏的结果就是零，不会是负数。 在期股中，因为激励对象实际是以预定的价格赊账购买了一定数量的公司股票，因此，如果锁定期过，公司股票下跌到远远低于预定的价格，那么激励对象就会遭到较大的经济损失(虽然其已经取得了一定量的分红)。 与此相对应，就是激励效果的差别，股票期权的数量设计可以较多，这样能给激励对象很大的激励而又不至于因股票市场的波动给激励对象带来损失，因此激励效果较好。但也可能产生过度激励的问题导致激励对象进行风险过大的项目。 而对期股来说，如果持有者过度冒险，那么可能导致股票贬值而遭到较大损 失。因此，期股的持有人一般会进行稳健的经营，但是，鉴于考虑到市场的波动和激励对象的损失承受能力和实际投资能力，期股的数量不能很大，这在一定程 度上就会影响激励的效果，产生激励强度不够的问题。 七、期货、期权、股指期货与权证的区别 1.期货(Futures)与现货相对。期货是现在进行买卖，但是在将来进行交收 或交割的标的物，这个标的物可以是某种商品例如黄金、原油、农产品，也可以是金融工具，还可以是金融指标。交收期货的日子可以是一个月之后，三个月之 后，甚至一年之后。买卖期货的合同或者协议叫做期货合约。买卖期货的场所叫 做期货市场。 期货可以大致分为两大类，商品期货与金融期货。金融期货中主要品种可以分为外汇期货、利率期货和股指期货、国债期货。 2.股指期货(StockIndex Futures)的全称是股票价格指数期货，也可称为股价指数期货、期指，是指以股价指数为标的物的标准化期货合约，双方约定在未来的某个特定日期，可以按照事先确定的股价指数的大小，进行标的指数的买卖。3.权证(sharewarrant)本质上是一种合同，其持有者以权证的挂牌交易价格购买了该权证后，就拥有了一个选择权，他可以选择在未来的某个时间，行使权证合同中规定的以某一个价格(即行权价格)买入或卖出该权证规定的标的资产。 购买股票的权证称为股票期权，出售股票的权证叫做认售权证(或认沽权证)。 可见，期货交易的标的物是商品或期货合约，而期权交易的标的物则是一种商 品或期货合约选择权的买卖权利。期货合同则是双向合约，交易双方都要承担期货合约到期交割的义务。如果不愿实际交割，则必须在有效期内对冲。期权是单向合约，期权的买方在支付保险金后即取得履行或不履行买卖期权合约的权利，而不必承担义务。另一方面，期货的投资者无须付出任何成本(除交给交易所保证金外)即 可以进入期货市场，而期权的投资者必须支付期权费才能得到一份期权合约。 股指期货是金融期货的一种，而期货则主要包括金融期货和股指期货两个类别，因此可见，股指期货是期货的一种。 权证持有人所获得的不是一种责任，而是一种权利;期货持有人必须执行双方 在合约上的规定，即以一个指定的价格，在指定的时间交易指定的相关资产，不管市价高于还是低于指定的价格。而权证持有人有权利决定是否执行合约，可见，权证与期权不是期货，它们具有较多的相同点。但是，在国外，权证和期权是两种不 同的衍生金融产品，而目前国内对两者还没有严格的区分，存在混用的现象。

 第五节 股权激励的各种模式简介

• (一)股票期权模式概述 股票期权，是指一个公司授予其员工在一定的期限内，按照固定的授予时的 期权价格购买一定份额的公司股票的权利。行使期权时，享有期权的员工只需支 付授予时的期权价格，而不管当日股票的交易价是多少，就可得到期权项下的股票。期权价格和当日交易价之间的差额就是该员工的获利。如果该员工行使期权时，想立即兑现获利，则可直接卖出其期权项下的股票，得到其间的现金差额，而不必非有一个持有股票的过程。股票期权的行权有时问和数量限制，且需激励对象自行为行权支出现金。股票期权的行使会增加公司的所有者权益。因为持有者 是向公司购买未发行在外的流通股，即是直接从公司购买而非从二级市场购买。 股票期权模式是公司实施股权激励的最主要的模式，股票期权从广泛的意义 角度来说，包括上市公司和非上市公司实施的股票期权模式，狭义的股票期权模式仅指上市公司实施的股票期权，本书采取的也是狭义的股票期权的模式。非上市公司实施的股票期权模式因为其激励标的并不是通常意义上在股票二级市场上交易的股票，而是未上市公司的股份，因此，本书将非上市公司实施的类股票期权模式的股权激励模式称为认股权模式或者虚拟记账股权激励模式，而不将其称 为股票期权模式，虽然有些非上市公司员工声称其获得了“股票期权”。 股票期权模式的激励标的是可交易的上市公司股票，这是这种股权激励模式 的突出特点。在一个有效的资本市场中，股票价格能够反映出公司的各方面的经营状况和激励对象的努力成果，股票价格作为股票期权模式中的重要数据，其是公开的，一般而言也是公平的，因为对股票价格的操纵会导致监管部门的调查。因此，上市公司实施股票期权模式对于众多的股东和激励对象是比较合理的，也是能 够兼顾各方的利益的。 股票期权作为期权的一种，激励对象持有股票期权得到的是一种选择权，激 励对象可以根据具体情况选择行权或者不行权。上市公司授予激励对象股票期权是有相应的约束条件的，要求公司达到一定的业绩目标，激励对象也要通过绩效考核，可见股票期权实际上是股东、公司为了激励激励对象实现公司经营目标，实现股东长期投资利益的一种管理工具。
• (一)限制性股票概述 限制性股票是指激励对象持有与出售作为激励工具的本公司股票等受到一定 的限制，限制一般有两个方面:一方面是股票的获得条件(业绩条件)，另一方面是股票的出售(限制期即禁售期，虽然持有但不得出售以及解锁期也需要分期解锁等等)。激励对象在获得限制性股票的时候，以折扣价支付现金(或者不支付现金)，但他们在限制期内不得随意处置股票。如果在限制期内激励对象考核不 合格、辞职或者被开除，所授予股票一般会被按照授予时的价格予以回购注销。 限制性股票分为两种类型:一种是折扣购股型限制性股票，激励对象需支付 现金购股:另一种是业绩奖励型限制性股票，公司需支付现金购股。在实践中，也有将这两种类型间时使用的，如抚顺特钢的限制性股票计划，公司和激励对象 均需要支付一定比例的现金。
• (二)股票期权与限制性股票的异同 1.激励对象所被授予的激励工具的性质不同 激励对象得到的股票期权不是实股，而是一种期权，是一种在未来以一定价格行权的权利。因而得到股票期权持有人并不能参与分红等实股股东享有的权利。 激励对象得到的限制性股票，无论是折扣购股型限制性股票，还是业绩奖励 型限制性股票，无论是定向增发授予，还是提取激励基金从二级市场购买后授予，激励对象得到的都是一种实股，当然这种实股是一种有限制条件的实股，经过禁售期后，激励对象有权分批把自己被授予的实股解锁出来，而不是向股票期 权那样经过行权才把股票期权变成股票的实股。 2.权利与义务的对称性以及奖励与惩罚的对称性不同 股票期权作为期权的一种，股票期权持有人只有行权获益的权利，而无必须行权的义务。因此股票期权的持有人不会有什么实际的经济损失。所以作为一种股权激励方式，从经济的角度来看，其实只有经济奖励的可能，却没有经济的惩罚的可能。 激励对象在满足授予条件的情况下获得限制性股票之后，其权利义务是对称 的，股票价格的涨跌会直接增加或减少限制性股票的价值，进而影响激励对象的利益。从理论上说可能对限制性股票的持有者予以经济上的惩罚。当然在实践中，当股票价格低于限制性股票的认购价格时，限制性购票的持有者也可以选择 不解锁而被公司以授予价格予以回购。
• 3.激励工具的价值评估不同 股票期权的价值一般按照期权定价模型(如B-S模型或二叉树定价模型)进行测算，依赖于股票市价、行权价、股票收益率的波动、期权有效期限，无风险利率、股票分红率等参数决定。 限制性股票的价值评估十分简单，其价值即为授予日的股票市场价格扣除授予价格，并无未来的等待价值。 可见，两者的差异表现在限制性股票只有内在价值，而股票期权拥有内在价值和时间价值。
• 5.两种激励方式的税收规定不同 对于限制性股票激励方式，激励对象从企业取得的股票，属于该个人因受雇 而取得的工资、薪金所得，应在雇员实际认购股票等有价证券时，按照《中华人民共和国个人所得税法》、《中华人民共和国税收征收管理法》的规定计算、缴纳 个人所得税。股票出售时，对股票转让所得暂不征收个人所得税。 根据个人所得税法及其实施条例和其他有关规定，授予激励对象股票期权时，不需要征税。激励对象行权购买股票时，其从企业取得股票的实际购买价(执行价格)低于购买日公平市场价的差额，应按“工资、薪金所得”适用的规定计算 缴纳个人所得税。员工在出售股票时，对股票转让所得暂不征收个人所得税。 股票期权与限制性股票两者对于激励对象而言哪个收益会更大，取决于授予 时以及行权时上市公司股票价格的表现以及持股数量的区别。限制性股票奖励属于实值股票认购，风险较大，如果股价在限售期内下跌较大，则可能给限制性股票持有者造成较大的风险。而股票期权可能在股票价格下跌的情况下，跌至零而毫无行权价值。当然在实践中，当股票的价格低于认购价格时，限制性股票的持 有者也可以选择不解锁而被公司以授予价格予以回购。
• 八、延期支付模式 延期支付计划(Deferred Compensation Plan)也称延期支付，是指公司将激 励对象的部分薪酬(股权激励收入)，按当日公司股票市场价格折算成股票数量，存入公司为激励对象单独设立的延期支付账户。在既定的期限后或在该激励对象退休以后，再以公司的股票形式或根据期满时的股票市场价格以现金方式支付给 激励对象。 延期支付方式具有有偿获得和逐步变现以及风险与收入基本对等的特征，具有比较明显的激励与约束的效果: 1.把激励对象的一部分薪酬转化为股票，且长时间锁定，增加了其退出成本，促使激励对象关注公司的业绩和长期发展; 2.如果激励对象工作不力或者失职导致企业利益受损，可以减少或取消延期支付收益对其进行惩罚，具有明显的约束的效果，3，这种模式可操作性强，无须证监会审批。 1999年9月泰达股份推出的《激励机制实施细则》就采用了此种方式，这是 我国A股上市公司实施股权激励措施的第一部“成文法”。早在1998年年底，作为大股东的泰达集团，就和天津市政府、开发区有关领导就怎样在企业激发管理层及员工的积极性进行过探讨，并得到开发区领导的鼓励和支持。根据该细则，公司以业绩年增长15%为指标，提取年度净利润的2%作为公司董事会成员、高级管理人员以及有重大贡献的业务骨干的激励基金。基金只能用于为激励对象购买泰达股份的流通股票并作相应冻结。达不到考核标准的要给予相应的处罚，并要求受罚人员以现金在6个月之内清偿处罚资金。奖惩由公司监事、财务顾问、法律顾问组成的激励管理委员会负责。泰达股份认为，公司奖励给个人的是奖金，而购买公司流通股票的行为属于个人性质，这种股权激励机制与公司法对回 购条款的限制(我国公司法第149条)不相抵触。 可见，如果公司是通过奖励基金支付给激励对象现金，并且再由奖励对象自已购买股票的话，可以规避公司法对回购条款的限制。

 第二节 企业实施股权激励计划的尽职调查

• 第二节企业实施股权激励计划的尽职调查 对公司的信息了解不足，往往会导致股权激励方案的不公平，或者可执行性 不强，或者因为违反法律规定而无效。因此，为了给公司设计一个合适的、能达到激励效果的方案或者出具一份有法律效力的法律意见书，在方案设计之前由专业律师或者其他中介机构对公司进行尽职调查是十分必要的。尽职调查的目的是了解公司各方面的事实情况，尤其是公司的人力资源、薪酬管理、绩效考核等 方面。 一、正式尽职调查前的信息收集与研究 1.收集拟实施股权激励公司的公开资料和企业资信情况、经营能力、人员构成等信息，在此基础上进行信息整理和分析，考察有无重大障碍影响股权激励操作的正常进行。 2.根据拟实施股权激励公司的类型和所在行业，研究相关法律、法规、企业政策，对股权激励的可行性进行法律论证，寻求进行股权激励的法律依据。 3.对股权激励可能涉及的具体行政程序进行调查。例如是否违背我国股权变更，国有股减持的政策法规，可能产生怎样的法律后果;是否需要经当地政府批准或进行事先报告，地方政策对同类激励方案有无倾向性态度等等。 4.与公司股权激励负责人进行而谈。一般而言，中介机构应对公司主要股 东、董事长、总裁、人力资源部部长、薪酬委员会主席进行一对一的面谈，以便直观了解股权激励需要达到的效果及管理层的期望和在实施中公司实际存在的障碍等问题。 二、尽职调查的主要内容 为了制作可行的股权激励方案，尽职调查的内容要尽可能的详尽，以便专业律师能够在信息充分的情况下设计方案或者出具法律意见书。 尽职调查主要包括以下方面的内容: 1.公司设立及变更的有关文件，包括工商登记材料及相关主管机关的批件。 2、公司的公司章程、议事规则、规章制度。 3.公司的股权结构、主要股东与组织机构情况。 4，公司的主要业务及经营情况，公司未来5年的战略发展规划。 5.公司最近2年经审计的财务报告。 6，公司全体人员的构成情况及现有的薪酬政策、激励策略和薪酬水平，包括但不限于管理人员与技术、业务骨干的职务、薪金、福利;其他关键人员的职务、薪金、福利等。 7，公司现有的员工激励制度和绩效考核标准，实际运行的效果及存在的主要问题。 8.公司与职工签订的劳动合同、保密协议、竞争限制协议等。 9.启动股权激励的内部决策文件，包括但不限于本公司股东会或董事会决议、薪酬委员会决议、上级主管部门的文件、中央及地方相关的股权激励政策等。 10，公司初步设定的实行股权激励的范围、对象、基本情况、拟实现的战略目标及初步思路。 11.公司对股权激励的基本要求及针对性要求，例如操作模式、实施期间、股权归属方式、激励基金的提取条件、计划的终止条件等。 12.公司认为股权激励应关注的重点问题和可能的障碍。 13.制作激励方案所需要的其他资料。 股权激励尽职调查的结果决定了企业可以采用的股权激励模式以及股权激励的激励对象范围等等股权激励计划的重要内容，因此，尽职调查的调查者应将尽职调查的结果以及对股权激励计划的影响如实告知企业，由企业参考决定如何实 企业股权激励实务操作指引 施股权激励计划。

 第一节 股权激励计划方案设计的八大模块概述

• (三)股票股份的来源或者购股资金的来源(定来源) 股权激励计划是一种需要激励成本的计划，激励成本体现在两个方面:一个 是需要授予激励对象股份或者股票，另一个是公司或者激励对象需要为授予的股份或者股票支付购股资金。 股权激励计划的股份或者股票的来源包括向激励对象定向增发股票，增资扩股、购买公司股票、原有公司的公司转让股份等等。 激励对象的购股资金来源包括自筹资金、银行借款、公司借款、年薪转化或 者股东借款等等。在股权激励方案设计的需要激励对象实际出资购股的情况下，激励对象的购股资金来源成为一大问题，也是在进行股权激励方案设计时需要慎 重考虑的问题，要避免激励对象的支付不能问题。
• (四)股权激励涉及的股份总量以及单个激励对象可获上限(定激励额度) 一般来说，上市公司全部股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过 总股本的10%。而对于国有控股上市公司，还特别规定了首次实施股权激励计划 授予的股权数量原则上应控制在总股本的1%以内。对上市公司而言，非经股东大会特别决议批准，对任何一名激励对象授予的股权数量累计不得超过总股本的1%。总股本指最近一次实施股权激励计划时公司已发行的总股本。 对于非上市公司而言，股权激励涉及的股份总量没有限制性的规定，从理论 而言，原有股东可以为了实行股权激励计划而出让任意数量的股权激励份额，但是，对于股权激励模式而言，股东最高可以转让的股权应该以不失去自己对公司的控制权为限，如果失去了控制权，则类似于管理层收购模式了。对于非上市公司 的激励对象而言，一般其累计获得的股份总量最高不应超过公司总股本的10%。
• (五)行权条件及绩效考核指标设计(定约束条件) 在股权激励方案中，行权条件的设计非常重要，其直接关系到股权激励的效 果，也是公司避免股权激励可能存在的种种弊端的手段。关于等待期的约定、每次变现比例的约定、行权期间的约定、行权价格的确定、绩效考核指标的确定等等都非常重要。其中，对激励对象的考核一定要与业绩挂钩，一个是企业的整体 业绩指标，一个是激励对象个人岗位的业绩考核指标，两者要有机地统一起来。 公司股权激励方案设计绩效考核指标的设置须考虑公司的业绩情况，原则上 实行股权激励后的业绩指标(如:每股收益、加权净资产收益率和净利润增长率等)不应低于历史水平。 公司股权激励方案的绩效考核指标设置应包含财务指标和非财务指标。绩效考核指标如涉及会计利润，应采用按新会计准则计算、扣除非经常性损益后的净利润。同时，期权成本应在经常性损益中列支。
• (六)股权激励标的价格的确定(定价格) 在需要激励对象出资购买股份或者股票时，股权激励计划方案应该对激励标 的的价格予以巧妙设计。一般而言，一方面激励对象的购股成本应当低于社会公众或者非股东第三人的购股成本，以体现股权激励计划的激励性质、另一方面，对于上市公司的股权激励计划而言，激励对象的购股成本也不能太低，以免侵害 社会公众股东的利益。 (七)股权激励计划方案中时限的确定(定时间) 股权激励计划作为对激励对象的激励手段，其与公司给予激励对象的月份工 企业股权激励实务操作指引知鼽 资或者年薪相比，最大的特点就是其长期性，因此，股权激励计划方案中对时间 的设置也是至关重要的。股权激励计划的时间设置一方面要达到长期激励的目的，激励对象能够行权的等待期一般不低于1年;另一方面，股权激励计划的时间设置也不能太长，以至于激励对象感到激励的遥不可及，这样就会丧失股权激 励的激励效果。一般而言，股权激励计划的有效期不应超过7年。

 第二节 模块一：选择合适的股权激励模式

• 1.上市公司的股权激励模式的选择 上市公司与非上市公司相比，可选择的股权激励模式比较少，现在《上市公 司股权激励管理办法》(试行)规定的只有股票期权、限制性股票和股票增值权三种模式可以选择使用，上市公司实施这三种股权激励模式均要通过中国证监会的备案审批。而非上市公司股权激励模式的可选择性就比较多，股权激励设计的灵活性也比较大。当然，上市公司也可以实施一些仅股东大会表决通过即可以实施的一些变通的模式，但是考虑到中国政策变化的突然性以及相关的法律风险，笔者还是建议上市公司实施股权激励计划时，仅从《上市公司股权激励管理办法》 (试行)中规定的股票期权、限制性股票和股票增值权这三种模式中选择。 在现有的实践中，尤其是在2006年《上市公司股权激励管理办法》(试行) 实施之后，在已经实施股权激励的上市公司中，有大约70%的上市公司采用的是股票期权的模式，有大约25%的上市公司采用了限制性股票的股权激励模式，只 有极少数的公司采取了股票增值权的股权激励模式。 上市公司实施股权激励计划存在一些特例:有的公司已经先后实施过两种模 式的股权激励模式，例如，房地产企业万科公司在2006年实施了限制性股票模式的股权激励计划，在2010年又实施了股票期权模式的股权激励计划，有些上市公司在实施一次股权激励计划中，针对不同的激励对象，同时采用了两种股权激励模型，例如，正泰电器在其实施的股权激励计划中，同时采用了股票期权股 权激励模式和股票增值权股权激励模式。
• 上市公司究竟采取哪种股权激励模式，取决于以下因素: (1)上市公司的财务现状。对于业绩奖励型限制性股票激励模式，上市公司 需要每年提取奖励基金购买上市公司的股票以用于奖励给激励对象，在这种模式下，上市公司应当有相当的现金储备与未来可预期的充足的现金流，否则的话，实施业绩奖励型限制性股票股权激励模式将会给上市公司带来较大的现金支出压力从而影响公司的运行。而采用公司定向增发取得激励标的的股票期权模式和折扣购股型股票期权模式则会由于激励对象需要支付一定现金购买公司股票因而会 带来上市公司资本金的增加，对公司的实际现金流量基本没有什么影响。 企业股权激励实务操作指引知踟 (2)激励对象的范围。激励对象的不同，可供选择的股权激励的类型也不相 同。在中外合资的上市公司以及一些跨国经营的上市公司中，具有外国国籍的高管不在少数，为了达到激励的公平性，这些具有外国国籍的高管也必须纳入到股权激励计划的范围之内。但是，因为在中国的证券市场上，具有外国国籍的人员还不允许开设证券账户以持有上市公司的股票，所以无法采取股票期权的模式或者限制性股票的模式，因为这两种股权激励模式的实施都要求激励对象实际持有上市公司的股票，所以在这种情形下，上市公司应当采取股票增值权的上市公司 股权激励模式，因为股票增值权的模式不需要激励对象实际持有上市公司的股票。 (3)股权激励计划奖惩的力度考虑。上市公司实施股权激励计划，尤其是第 一次实施股权激励计划，有很大一部分的考虑是奖励上市公司的创业元老，在这种情形下，上市公司适合实施股票期权计划，因为在实施股票期权计划之初，激励对象并不需要任何现金支出。在行权期限内，如果公司股票价格低于行权价格，激励对象可以放弃行权而不会带给激励对象任何损失，所以，股票期权的模式可以说是一种有奖无罚的激励模式，如果上市公司为了增加对激励对象的惩罚力度，可以采用折扣购股型限制性股票激励模式，在这种情形下，如果在解锁期内上市公司的股票价格低于激励对象以折扣价购买的股票价格，那么就会给持有 限制性股票的激励对象带来实际的经济损失，在这种情形下，激励计划对激励对 象的经济惩罚作用比较明显。 (4)上市公司的公共形象。上市公司的公共形象往往也会对选择哪种形式的 股权激励模式有影响。在上市公司已经有负面新闻的情况下，一定要慎用折扣购股型限制性股票的股权激励模式，因为在这种激励模式下，激励对象一般是在现有股票价格折扣50%的情形下购买的，而广大投资者是现价购买的公司股票，因而容易使投资者产生股权激励计划不公平，是一种利益输送的恶劣印象，尤其是当股权激励计划的解锁条件规定不严格的情况下，公司可以考虑采取股票期权模式的股权激励计划，在股票期权的模式下，激励对象的行权价格与股票现价相差无几，激励对象的收入来自于未来股价与现在股价之间的价差收益，对广大投资者而言，股价 上升其也会跟着受益，这是可以接受的，不会对公司负面的公共形象雪上加箱。
• 二、拟实施股权激励公司所处的发展阶段 一般而言，企业的发展分为初创期、发展期、成熟期和衰退期四个阶段。每一阶段企业的战略规划不一样，也会导致股权激励模式的选择以及股权激励计划激励对象的选择和范围。 1.初创阶段企业股权激励模式的选择 企业在初创时期，往往是资金紧、人员少、缺人才。企业的经营和管理很可 能因不具备有效的制度、规范和流程，而显得杂乱无序。在这种情况下，实施一个设计得比较复杂的股权激励计划显然不太合适，为了留住关键人才，可以考虑实施一个不需要激励对象出资，但是又比较有吸引力的股权激励计划，例如奖励 股份、赠与股份或者技术入股的模式的股权激励。 2.发展阶段企业股权激励模式的选择 当企业进入发展期后，通常销售增长迅速，公司营收迅速增加。这时企业的 首要目的是要能够长期的持续迅速发展，因此，为了达到持续的迅速发展，企业要开始建立健全企业内部管理制度。企业在这一阶段实施股权激励计划，往往能得到激励对象的拥护和支持，在选择股权激励模式上，可以选择力度较大的股权激励模式，例如认股权模式的股权激励以及账面价慎增值权虚拟股权激励。同时在实施股权激励计划时，最好扩大激励对象的范围，将对公司的发展有重要作用的员工予以加大力度的激励，这样可以极大地激励现有管理人员和骨干员工，实 现企业的持续快速发展。 3.成熟阶段企业股权激励模式的选择 企业迈入成熟期后，有了稳定的客户群和营收，但是市场增长缓慢，竞争日 趋激烈，生产能力过剩，价格战成为主要的竞争手段，降低成本成为企业的重点工作。在这种情况下，企业实施股权激励首先要达到的目标是稳定企业的现有管理人员和骨干人员，此时实施股权激励还要考虑到不能给企业带来太大的资金成本负担。为了达到上述目的，企业适合采用认股权的股权激励模式、限制性期股以及延期支付性质的股权激励。这几种模式都有利于企业将奖励性质的薪酬予以 延期支付，可以使股权激励计划达到“金手铐”的留住人才的效果。 4.衰退时期企业股权激励模式的选择 当企业进入衰退期后，销售明显下降，生产能力严重过剩，利润大幅度下降 甚至持续亏损。在这种险恶的环境下，不论绩效好坏都面临着人员流失的局面。在这种情形下，企业应考虑到今后可能进行的裁员问题，但是企业要保留在关键 岗位的关键人员，在这种情况下，企业适合实施岗位分红权的股权激励模式。

 第四节 模块三：确定激励额度（总额度和单个激励对象激励额度）

• 二、企业在确定单个激励对象的激励额度时，应考虑的因素 1，法规的强制性规定。对于上市公司实施股权激励的激励对象个人的授予额度，中国证监会规定:非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。对于非上市公司，法律并没有规定对实施股权激励的激励对象个人的授予额度限制，因此公司董事会可以灵活地决定。 2.兼顾公平和效率。激励计划的公平公正除了体现在将应该纳入股权激励的 员工要纳入股权激励范围之内外，还体现在激励对象之间对股权激励总额度的具体份额的分配上。在公司的董事和高级管理人员所占份额与其他中层管理人员和核心技术(业务)骨干所占份额的比例应该能体现公平公正，高管所占比例不能过高，这样会使其他激励对象产生不公平感，从而损害了股权激励的效果。股权激励计划在具体激励对象的授予额度上也要体现出效率的原则，也就是说，各激励对象具体可获得的激励额度，应该按照其对公司的贡献和重要性来确定，要体 现出一定的区别。 3.激励对象个人在实行股权激励计划之前的薪酬情况。一般而言，激励对象 所领取的薪酬能够体现出其在公司内部的重要性，因此，激励对象的所获个人额度一般应该与其之前的薪酬情况相适应。一般不应出现薪酬水平低的激励对象所 获的激励份额反而超过了薪酬水平高的激励对象所获的激励份额的情况。 4.激励对象的不可替代性。激励对象的不可替代性愈强，则应对该激励对象赋予愈多的股权激励份额，反之亦然。 5.激励对象的职位。激励对象的职位越高，授予的股权激励份额越多，反之亦然，根据职位的高低确定授予股权激励的份额，有一定的合理性。 6.激励对象的业绩表现。激励对象的业绩表现愈好，则授予的股权激励份额愈多。 7.激励对象的工作年限。激励对象在公司工作年限的长度也是确定授予股权激励份额多少的一个考量因素。 三、如何确定单个激励对象的具体授予额度 1.确定股权激励计划的激励总额度 2.确定股权激励计划的激励对象范围，激励对象总数以及分配到各岗位的激励对象数以及岗位总额度 股权激励计划的岗位总额度，一般是由董事会根据各个岗位拟授予的激励对象人数及其重要性予以确定的。有时也可以不根据工作岗位分配激励额度，而是根据员工的层级予以确定，可以将员工层级分为高级管理层，中级管理层、核心技术人员层、核心营销骨干层四个层级，根据各层级的重要性确定各层级的股权 激励总额度。 3.确定各岗位上的激励对象的具体授予额度 计算公式:单个激励对象的激励额度=该岗位分配的激励总额度x个人分配系数÷岗位总分配系数 个人分配系数=个人工资系数x40%+个人不可替代性系数x60% 个人分配系数的计算元素构成除了可以是工资、不可替代性外，还可以是在公司的工作年限、利润贡献等等，笔者为了易于读者看懂，仅将计算元素设计为工资和不可替代性，在实践中，各公司应该根据各公司的实际情况予以设计。 (1)获得激励对象个人工资系数 将该岗位的所有员工的平均月工资额设为工资系数1。如，设平均月工资 5000元为工资系数1，如某员工月工资为2500元，则其个人工资系数为员工月工资÷平均月工资=2500÷5000=0.5，如某员工的月工资为10000，则该员工的 个人工资系数为该员工月工资÷平均月工资=10000÷5000=2。 (2)获得激励对象个人不可替代性系数 不可替代性是指在实现企业业绩目标的过程中，一个员工难以被别人所取代 的程度。具体来讲，就是指该员工在多大程度上具有其他员工不具有的专门技术知识、专门技能、专门管理才能、素养及其他企业所需要的能力或品质等。员工 的不可替代性系数越高，说明该员工越是不可替代。 将该岗位的员工的不可替代性的平均水平设为不可替代性系数1。如果一员工具有普通员工之外的技能或者特长，则酌情加分，反之则酌情扣分，不可替代性系数的取值范围在0.1-2之间。 (3)获得岗位总分配系数 岗位总分配系数为该岗位每个员工的个人分配系数相加后的总额。 (4)获得单个激励对象的激励额度 公式:单个激励对象的激励额度=该岗位分配的激励总额度x个人分配系数÷岗位总分配系数 假如一企业客户服务岗位分配的总激励额度为6万股，共有3名员工，甲为 其中的一名员工，如果设平均月工资5000元为工资系数1，其工资为7500元，则其个人工资分配系数为1.5，据考察，其不可替代系数为1.5;员工乙的月工资为5000元，则其个人工资分配系数为1，据考察，其不可替代系数为1、员工丙的月工资为2500元，则其个人工资分配系数为0.5，据考察，其不可替代系数 为0.5。 可得: 甲的个人分配系数=1.5x40%+ 1.5x60%=1.5 乙的个人分配系数=1x40% +1x60%=1 丙的个人分配系数=0.5x40%+ 0.5x60%=0.5 该岗位总的分配系数=1.5 +1+0.5=3 因此，甲的激励额度=6万x1.5÷3=3万股 乙的激励额度=6万x1÷3=2万股 丙的激励额度=6万x0.5÷3=1万股 通过这种方式计算出来的员工具体分配的激励额度，与董事会仅仅根据主观认定随意确定各激励对象的激励额度相比，是比较科学、公平合理的，是能够使激励对象认为这是一个公平的股权激励计划的。

 第一节 股权激励计划的考核制度概述

• 第一节股权激励计划的考核制度概述 股权激励计划是一种长期激励计划，目的是使公司管理层、骨干不仅要关注 公司的短期营收，更要关心企业的长期利益。股权激励的超额收益使得公司的管理层在自己付出超凡努力的情况下能够得到丰厚的回报，这个本身是公平的，如果管理层，骨下本身并没有付出超凡努力或者付出努力却没有达到预期的目标，则不应获得股权激励的超额收益，这也是合理的。 但是管理层、骨干是不是付出超凡的努力本身是无法衡量的，无法通过表面 的现象来确定激励对象是不是真的付出了努力，应不应该受到激励。因此，需要有一套客观的标准，来衡量激励对象的努力程度以及公司绩效是否达到。 拟实施股权激励的公司的考核分为两种:一种是对人(激励对象)的考核: 一种是对公司业绩的考核。对于公司业绩的考核，体现了公司股东即投资人的意志，是公司股东的预期回报要求，也就是所谓的股权激励的触发门槛，是因管理层的超凡努力为股东获得超额回报的标准。因此，股权激励的业绩考核标准，最重要的是看投资人的投资回报预期，这一经济指标是高是低，是否合理，应看股东的意志，看能否通过股东大会的表决。相关监管机构应侧重于审查股权激励方案程序的 合法性、以及方案的公平性的问题，而不应关注股权激励的考核的经济指标。 关于股权激励计划对人(激励对象)的考核，主要是为了防止相关股权激励 对象“搭便车”的行为，即激励对象本身不努力工作，却因为同事的努力工作而获得了激励，这显然是不公平的。对激励对象的考核指标，应该根据其岗位要求分别制定，在满足岗位要求的情况下即可以具有行权资格。有的公司对激励对象的行权额度进行了进一步的细分，例如，规定岗位考核达到及格可以行权其全部额度的 60%;岗位考核为良好，可以行权其全部额度的80%;岗位考核为优秀，可以行权其全部额度的100%。每个公司的人力资源部门对公司的管理层及员工都有一套考核标准，但是这种考核标准并不全部适合于股权激励，应该根据实施 股权激励计划的需要而对原有的考核标准做进一步完善。 从现有的实践来看，股权激励计划中对公司业绩考核标准包括以下几类方法:第一类是反映公司营利能力及市场价值等成长性指标，如净利润增长率和主 企业股权激励实务操作指引驮趾 营业务净利润增长率、主营业务收入增长率、公司总市值增长率等。其中净利润增长率和主营业务净利润增长率是最经常使用的指标，例如华胜天成公司、华海 药业公司、东方园林，合康变频、卧龙地产等等众多公司都是使用这一指标。 第二类是反映股东回报和公司价值创造等综合性指标，如净资产收益率、加权平均净资产收益率(ROE)、经济增加值(EVA)、每股收益等等。其中净资产收益率和加权平均净资产收益率(ROE)是经常使用的指标，隆平高科、宝钢股份都采用了这一指标。经济增加值(EVA)是最近比较流行的指标，也是监管层现在提倡的一个指标。第三类是反映企业收益质量的指标，如主营业务利润占利润总额比重、现金营运指数等。 第四类是与上述的绝对性质的指标对应的相对性指标。其主要是考虑到企业的 市场竟争地位，在公司授予激励对象股权以及激励对象行权的前提条件下，对比同行业的境内外对标企业在同一时期的业绩表现。因为对标企业的业绩表现不是预先确定的数量指标，会因为市场环境的变化而变化，因此这种指标是一种相对性的指标。运用这一指标能看出在市场环境不利或者有利的情形下公司在市场上的竞争地位。在市场环境有利的情形下，公司业绩虽然比去年略有增长，但是如果对标公司的业绩有了大幅增长，则说明公司没有竞争优势;在市场环境不利的情形下，公司业绩虽然略有下滑，但是对标公司的业绩是急剧下滑，则说明公司有明显的竞争优势。股权激励计划中对激励对象的绩效考核标准从现有的实践来看包括:评估报告法、评级量表法、目标管理法、360度反馈法以及平衡计分表法等，具体内容 见本章第三节内容。

 第二节 对公司业绩考核的常用指标及范例

• 第二节对公司业绩考核的常用指标及范例 一、公司业绩考核的常用指标 (-)净利润增长率 净利润是指利润总额减所得税后的余额，是当年实现的可供股东分配的净收 益，也称为税后利润。净利润的多寡取决于两个因素:一是利润总额，二是所得税。企业所得税等于当期应纳税所得额乘以企业所得税税率。我国现行的企业所得税税率为25%，符合国家政策规定条件的企业可享受企业所得税优惠，如高科 技企业所得税率为15%。 净利润的计算公式为: 净利润=利润总额(1-所得税率) 净利润增长率=(当期净利润÷基期净利润)x100%-100% 或者=净利润增长率(本年净利润增长额÷上年净利润)x100% 因为净利润是企业经营成果的最明显的指标，所以上市公司的股权激励方案一般都会单独选择净利润增长率或者把净利润增长率与其他财务指标一起作为激励对象业绩考核的指标。 (二)净资产收益率 净资产收益率又称股东权益收益率或者净值报酬率，是衡量上市公司盈利能力的重要指标;是净利润与平均股东权益的百分比;是公司税后利润除以净资产得到的百分比率。 净资产收益率指标有两种计算方法:一种是全面摊薄净资产收益率，另一种是加权平均净资产收益率。 公司全面摊薄净资产收益率的计算公式为: 全面摊薄净资产收益率=报告期净利润÷期末净资产公司加权平均净资产收益率的计算公式为: 加权平均净资产收益率=净利润÷平均净资产x100% 其中，平均净资产=(年初净资产+年末净资产)÷2 净资产收益率指标反映了股东权益的收益水平，是用以衡量公司运用净资产的效率。净资产收益率指标值越高，说明投资带来的收益越高，反之，说明投资带来的效益较低。 由于股权激励的目标就是要提高股东权益的收益水平，因此，净资产收益率是股权激励计划的合适的业绩考核指标，在已经实行股权激励的上市公司中，净资产收益率被采用作为股权激励业绩考核指标的次数仅次于净利润增长率。 (三)经济增加值(EVA) 经济附加值(Economic Value Added，简称EVA)是由美国学者Stewart提出，并由美国著名的思腾思特咨询公司(Stern Stewart&Co.)实施的一套以经济增加值概念为基础的财务管理与决策以及经理人激励报酬与绩效考核管理制度。 经济增加值是公司取得的超过全部资本成本的投资回报，即公司经营收益扣 除所占用的全部资本的成本之后的数额，是对公司股东而言真正的利润。全部资 本成本包括债务资本的成本和股本资本的成本。经济增加值是表示净营运利润与投资者股东用同样资本投资其他风险相近的有价证券的最低回报相比，超出或低 于后者的数额。 经济增加值计算公式为:EVA=NOPAT - WACCxTC。其中，NOPAT 为经 过调整后的税后营业净利润，WACC为企业资本结构中资本各个组成部分的以其市场价值为权重的加权平均资本成本，TC为企业资本投入，包括股东投入的股 本总额、所有的计息负债及其他长期负债的总和。 全部资本成本是经济增加值概念最突出最重要的一个方面。在传统的会计条 件下，收入、利润、投资收益率和净资产收益率等指标均忽视了权益资本的成本，不能体现出公司的全部资本成本，进而不能反映企业的真实营利状况，不能得出公司股东实际财富的增减，是有严重缺陷的。对有些公司而言，即使会计报表显示为盈利，但是实际上是在损害股东利益，因为所得利润是小于全部资本成本的。例如，一些业绩不好的公司十分积极地盲目投资，其目的是为了使账面上的会计利润显示为盈利，但实际上这些投资得到的回报低于公司的全部资本成 本，实际是损害了股东的利益。 从股东的角度看，会计上的净利润并非都是新创造的价值，净利润扣除财务 资本所有者必要资本回报后的剩余额即经济增加值才是真正的新增财富。这部分剩余额才是扣除了经营者人力资本必要回报(固定工资)和股东财务资本所有者必要回报(资本必要报酬)后可供管理者和股东共同分配的收益来源。公司给予 管理者的报酬如果超过了企业的经济增加值，就会损害股东的利益。 EVA真实地反映了企业为股东创造的新增价值，因此是衡量业绩、确定经理 人报酬的正确标准。以EVA作为经营者的业绩评价指标并与薪酬挂钩，将EVA的一部分回报给经营者，可以使经营者与企业所有者的利益统一-起来。在EVA奖励制度之下，管理人员为自身谋取更多利益的唯一途径就是为股东创造更大的财富。这种奖励没有上限，管理人员创造EVA越多，就可得到越多的奖励。同理，在EVA奖励制度下，管理人员得到的奖励越多，股东所得的财富也越多。

 第三节 对股权激励对象的绩效考核办法及范例

• (二)几种主要的员工考核办法 1.评估报告法 评估报告法是考核者以书面的形式对被考核者做出全面、客观、具体的评估 报告。报告的主要内容是:被考核者的主要优、缺点，考核期的主要业绩;被考核者的未来发展潜能;能够表现为被考核者能力、素质的一些重要事件、成绩、失误、改进意见和培养方法等方面。 这种方法操作起来灵活简便，具有较强的针对性。但是它只是从总体上进行考核，没有具体的考核标准和量化指标。因此，难以进行相互对比并且考核人员的主观性所带来的偏差也比较大。 这种方式主要适合规模较小的非上市公司，对于上市公司的股权激励的激励对象的考核，不宜使用这种办法对进行考核。 2.评级量表法 评级量表法是最常用的考核方法之一。评级量表法主要是借助事先根据考核 的目的和需要设计的等级量表来对员工进行评分考核。评级量表法的特点是客观、明确、经济、容易完成和易于对比。其缺点是过于宽大的或中庸的考核者，容易把每个人的每个项目很快地评为高分或平均分。 经过精心设计的等级量表能够有效地反映员工的工作绩效情况，因此等级量表法经常作为实施股权激励的公司对激励对象绩效考核的办法。 评级量表法示例 [插图]3.目标管理法 目标管理的概念是管理学家彼得·德鲁克于1954年在其名著《管理实践》中 最先提出的，其后他又提出“目标管理和自我控制”的主张。德鲁克认为，并不是有了工作才有目标，而是有了目标才能确定每个人的工作。因此，管理者应该 通过目标对下级进行管理。 目标管理法的目的是将组织的整体目标逐级转化为下属单位和个人的子目标，形成一个完整的目标考评体系，以此来提高组织绩效。目标管理法的核心在于发动员工的主动性，让员工自己来制定可能实现的绩效目标，管理人员应提供指导而不是命令。 目标管理法的基本程序为:首先，公司确定考核期内公司的整体目标，其次，管理者和员工联合制定考核期内员工要实现的工作目标和需要达到的绩效水平(公司整体目标分解后的个人目标);又次，在考核期间，管理者和员工根据业务或环境的变化修改或调整目标;再次，管理者和员工共同决定目标是否实现，并讨 论失败的原因;最后，管理者和员工共同制定下一考核期的工作目标和绩效目标。 凭目标管理法获得成功的企业有很多，通用汽车、IBM、惠普都是其中的 代表，在中国，海尔公司根据目标管理法的精神和原则，创造了OEC管理法(Overall Every Control and Clear)，简称为:日事日毕，日清日高。即每天的工作每天完成，每天的工作要清理并每天有所提高。具体内容为:(1) 0一Overall(全方位);(2) E-Everyone(每人)、Everyday(每天)，Everything(每件事);(3) C-Control(控制)、Clear(清理)。 “OEC”管理法由三个体系构成:目标体系一日清体系一激励机制。首先，确立目标;其次，日清是完成目标的基础工作，最后，日清的结果必须与正负激励挂钩才有效。 日标管理法不仅仅包含激励和考核机制，更是作为一整套管理体系。因此，实行股权激励的公司可以把绩效考核与公司的目标管理制度紧密地联系起来，使股权激励作为实现公司经营目标的有力工具。 4，360度绩效考核法 360度绩效考核法又称为全方位考核法，其最早是由英特尔提出并加以实施 的。360度绩效考核法打破了由上级考核下属的传统考核制度，可以避免传统考核中考核者极容易发生的“光环效应”、“居中趋势”、“偏紧或偏松”、“个人偏见” 和“考核官点”等现象。 360度绩效考核法是由员工自己、上司、下属、同事、客户等全方位的各个 角度来了解个人的工作绩效。这种考核办法更加客观、真实，让被考核者心悦诚服，因此这种绩效考核办法被公司越来越广泛地采用。本节苏州新海宜公司使用 360度评考核法作为股权激励计划的业绩考核办法的示例，可以作为参考。 5.平衡记分卡法 平衡计分卡(Balanced Score Card，简称BSC)被《哈佛商业评论》评为75 年来最具影响力的管理工具之一。它打破了传统的单一使用财务指标衡量业绩的方法，而且在财务指标的基础上加入了未来驱动因素，即客户因素、内部经营管 理过程和员工的学习成长，以使公司的策略能够转变为行动。 平衡计分卡主要是通过图、卡、表来实现战略的规划，一份结构严谨的平衡 记分卡应当包含一系列相互联系的目标和指标，这些指标不仅前后一致，而且互相强化。平衡记分卡通过因果关系提供了把战略转化为可操作内容的一个框架。根据因果关系，对企业的战略目标进行划分，可以分解为实现企业战略目标的几 个子日标，这些子目标是各个部门的目标，同样各中级目标或评价指标可以根据 因果关系继续细分直至最终形成可以指导个人行动的绩效指标和目标。 平衡记分卡延伸到企业的战略管理系统之后，开始得到全球企业界的广泛接 受与认同，越来越多的企业在平衡记分卡的实践项目中受益。以美国为例，有关统计数字显示、到1997年，美国财富500强企业已有60%实施了绩效管理，而在银行、保险公司等所谓财务服务行业，这一比例则更高。 我国的很多公司也采用了平衡记分卡作为绩效考核和企业管理的手段，本节富安娜公司使用平衡记分卡法作为股票期权激励计划的考核办法示例，可以作为参考。 二、股权激励计划中对激励对象的绩效考核范例 1.新海宜使用360度评分考核法作为股权激励计划的业绩考核办法 《苏州工业园区新海宜电信发展股份有限公司首期股票期权激励计划实施考核办法》 苏州工业园区新海宜电信发展股份有限公司(002089)(以下简称为“新海宜” 或“公司”)为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，确保公司发展目标的实现，保护投资者利益，制定了《苏州工业园区新海宜电信发展股份有限公司首期股票期权激励计划》，拟授予激励对象340万份股票期权。为配合该计划的实施，现根据我国公司法，《公司章程》及其他有关法律、法规规定，结合 公司实际情况，特制订本办法。

 第一节 股权激励管理团队的组建及职责分配

• 一、股东大会 股东大会是由全体股东组成的公司最高权力机构，也是实施股权激励计划的最高权力机构。归纳起来，股东大会应履行以下职责: 1.授权董事会组织股权激励计划的制定与实施; 2.直接聘任或解聘股权激励专门委员会委员，也可以授权董事会聘任或解聘股权激励专门委员会委员; 3.审议董事会通过的股权激励专门委员会提交的股权激励计划方案，提出通过或否定意见，4，审议董事会办理有关股权激励计划相关事宜的授权的方案; 5，审议监事会关于股权激励计划实施情况的报告; 6.审议独立董事提交的关于股权激励计划的独立意见报告。 股权激励计划直接关系到股东现有股权的稀释问题，关系到各个股东的切身 利益，其实施必须得到股东大会的表决批准，只有通过代表2/3以上表决权的股东表决通过方可实施。在公司存在控股股东与非控股股东的前提下，控股股东单独表决通过的股权激励计划不得侵害非控股股东的利益。
• 二、董事会 因为股权激励计划本身就是激励经理层的计划，因此不可能让经理办公室成为股权激励计划的执行机构。股权激励计划正确的执行机构应该是公司董事会。同理，因为股权激励计划在起草和实施过程中有很多细节需要处理，所以成立股权激励工作小组或者股权激励工作委员会，他们直接对董事会负责，而不能对总 经理负责。 公司董事会是股权激励计划的执行机构，在获得股东会授权后，履行被授予的有关股权激励计划的相关权利。一般而言，董事会应履行以下职责: 1，负责起草、修改或者审批下属机构起草、修改的股权激励计划，报股东会审批: 2.在由董事会下属机构起草股权激励计划的情形下，董事会负责筹建该下属机构，负责聘请或解聘下属机构组成人员，无论该下属机构是否为薪酬与考核委员会、股权激励委员会或者股权激励计划小组，3.审议、批准股权激励计划相关配套规章制度; 4.提出修改或终止股权激励计划的意见，报股东大会审议: 5.股东会授权董事会办理的有关股权激励计划相关事宜; 6，审议专业股权激励顾问的聘请事宜; 7，其他应由董事会决定的有关股权激励计划相关的事项。 董事会的组成人员一董事是由股东大会选举产生的，受股东的委托行使经营管理权的机构。董事可以是股东，也可以不是股东。法律规定，董事会对股东大会负责，在实践中许多董事会演变成董事会对控股股东或大股东负责。在这种情况下，董事会的独立法律地位根本无法保证。董事会的法定职权很难公平行使，中、小股东的权益无法保证。因此要在董事会中引入独立董事，以便公司董事会能公正地确定股权激励对象的范围以及授予的股权激励标的数量等重要 问题。 三、监事会 公司监事会是公司治理的监督机构，也是股权激励计划的监督机构，负责对 股权激励计划的实施情况进行监督。监督包括董事会及下属专门的股权激励管理机构的管理工作、员工的绩效考核、股权激励标的的授予、股权激励计划执行的执行程序等等，并向股东大会报告监督情况。公司监事会在股权激励计划的监 督方面，应当履行以下职责: 1.审议由董事会或者董事会下属专门的股权激励管理机构起草的股权激励计划方案: 2.对股权激励计划的激励对象名单进行核实，确定激励对象的主体资格是否合法、有效; 3，审查股权激励计划的实际执行情况; 4.其他应由监事会决定的有关股权激励计划的相关事项。 四、董事会下属实施股权激励计划专门委员会的管理机构 根据各个公司的具体情况不同，董事会下属专门实施股权激励计划的管理机 构，可以称为薪酬与考核委员会，可以称为股权激励专门委员会，也可以称为员工持股专门委员会等等。虽然名称不同，但其共同点就是要向董事会负责，而不是向总经理负责。董事会下属专门实施股权激励计划的管理机构的组成，应该考 虑到其独立性，可以约定其组成人员的一半以上为独立董事或者外部薰事。 董事会下属专门实施股权激励计划的管理机构应履行以下职责: 1.起草、修改股权激励计划草案，包括激励标的的授予数量、授予条件、授予对象、授予日期、行权时间、行权方式、行权程序和转让限制等; 2、委托中介机构起草、修改股权激励计划草案及所有相关文件; 3.起草、修改股权激励计划的管理制度; 4.起草、修改股权激励计划的绩效考核办法和其他配套制度，5.负责具体实施股权激励计划及适用相关绩效考核结果; 6，执行董事会有关股权激励计划的决议; 7.其他应该由股权激励计划专门机构履行的职责。

 第四节 股票期权模式激励方案设计案例及评析

• 模块四:设计股权激励的价格 (一)首次授予的股票期权的行权价格 1.行权价格" 首次授予股票期权的行权价格为11.73元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份期权可以11.73元的价格购买一股公司股票。 2.行权价格的确定方法 行权价格依据下述两个价格中的较高者确定，为11.73元。 (1)股票期权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司股票收盘价; (2)股票期权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司股票平均收盘价。 (二)预留股票期权的行权 1.预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会确定。 企业股权激励实务操作指引鼽 2.行权价格的确定方法。 行权价格依据下述两个价格中的较高者确定: (1)授予该部分期权的董事会会议召开前一个交易日的公司标的股票收盘价;(2)授予该部分期权的董事会会议召开前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。 模块五:设计股权激励来源(激励标的来源和购股资金来源) 1，股权激励标的的来源 公司向激励对象定向发行602万股公司股票作为股票期权激励计划的股票来源。 2.激励对象购股资金的来源 激励对象应自筹资金以获取股票期权收益。 公司不得为激励对象依股票期权激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
• 经济学家布莱克与诺贝尔经济学奖的两位获得者哈佛商学院教授罗伯特·默 顿(Robert Merton)和斯坦福大学教授迈伦·斯科尔斯(MyronScholes)创立和发展的布莱克-斯科尔斯期权定价模型(Black Scholes Option Pricing Model) 为 股票期权的合理定价提供了一个比较科学和容易的计算方法。 根据布莱克一斯科尔斯期权定价模型，计算股票期权的价值，不需要对未来 股票价格概率分布和投资者风险偏好进行猜测，仅仅依靠可以现有可测的和股票期权相关的变量(包括股票价格的波动量、无风险利率、期权到期时间、执行价格、股票时价等)就可以计算出股票期权的价值。 根据布莱克一斯科尔斯定价模型，以下公式为无红利的欧式看涨期权(类似于股权激励所设计的股票期权》价值的计算公式: [插图]上式中N(d)表示累计正态分布，C一一期权初始合理价值; S-一股票当前的价格; X一一期权的执行价格; PV---折现; T-t一行权价格距离现在到期日: N-一正态分布，6一标的资产的波动率。 上市公司万科A在其2010年股票期权激励计划中就使用了布莱克一斯科尔 斯期权定价模型对万科拟授予的11000万份股票期权的公允价值进行了估计，其对股票期权价值相关参数假定取值如下: (1)行权价格:股票期权行权价格为8.89元。 (2)授权日的价格:8.89元(注:暂取股票期权行权价格为参数计算，而期权的公允价值最终以授权日公司A股股票的收盘价为参数计算)。 (3)有效期:由于激励对象必须在授权日后4年内行权完毕，故股票期权有效期为4年。 (4)历史波动率;数值为40.53%(注:暂取本草案公布前一年的万科A股股票历史波动率)。 (5)无风险收益率:以中国人民银行制定的金融机构存款基准利率来代替无风险收益率。采用中国人民银行制定的以3年存款基准利率3.85%和5年期存款利率4.20%的平均值4.025%的连续复利为股票期权的无风险收益率。 将上述参数套入布莱克一斯科尔斯期权定价模型，可以计算出万科公司授予 的股票期权理论价值为3.289元，11000万份股票期权的理论总价值则为36179 企业股权激励实务操作指引新 万元。 对于根据布莱克-斯科尔斯期权定价模型而计算出的股票期权的总价值，根 据《企业会计准则第11号一一股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。预计的期权成本总额与实际授予后的期权成本总额会存在差异。实际会计成本应根据董事会确定的授权日的实际股价、波动率等参数进行重新估值，并经审计师确认。
• (四)浔兴股份2010年股票期权股权激励计划方案的特点 1.得兴股份股票期权方案的设计科学合规。浔兴股份股权激励方案体现了激励与约束并重的特点，激励重点明确，激励力度适当，浔兴股份股权激励方案的设计科学合理，符合相关的政策法规。因此该方案设计有利于达到股权激励的目标。2.浔兴股份股票期权对行权要求的业绩增长的考核标准比较高，说明了管理层对公司未来业绩的增加比较有信心。根据浔兴股份的考核指标的设计，每一考核年度相比上一考核年度的净利润增长率最低不低于30%，且净资产收益率最低 不低于9%，这是一个客观上比较高的考核指标。 3，浔兴股份股票期权在授予条件中，明确约定了在股权激励计划有效日至授权 日各种可能取消获授资格的行为，这在其他上市公司的股权激励方案中是很少见的，这种约定明确了在此期间对激励对象的约束，能够避免约定不明产生的纠纷问题。 4、浔兴股份股票期权方案设置了预留股份，这样方便公司引进新的人才，并吸引人才留在公司，体现了股权激励方案的灵活性和前瞻性。 5.浔兴股份对于因激励对象发生职务变更、离职或死亡等情形时如何处置股票期权有比较明确的规定，这有利于股权激励计划的顺利实施，避免激励对象与公司之间发生股权激励相关的纠纷。 6.浔兴股份股票期权的激励对象比较广泛，考虑周到，涵盖高层管理人员和 核心技术(业务)人员。激励对象包括高级管理人员5名，核心技术(业务)人员148人，共计153人。激励对象包括了各个子公司的总经理、副总经理，各个业务口的负责人，中层管理者，以及核心技术，业务人员。这对于稳定公司管理 团队和业务骨干，增强公司中长期核心竟争力有着重要意义。 7.从浔兴股份股权激励额度的分配上看，体现了股票期权分享的公平性和合 理性，有利于减少公司内部的矛盾，促进管理层成员之间的团结，高管人员仅占股权激励总量的14.4%，不到1/5，把大多数的股权激励标的授予了核心技术(业务)人员，说明了高管阶层很好的分享精神。 与此相反的例子是在国美的陈、黄争权战中，陈晓于2009年推行殷权激励 计划，该计划被黄光裕指责为“没有考虑期权分享的公平性和合理性”，指股权激励分配的额度中高管获得的激励股份过多。在国美股权激励计划中，陈晓获得2200万股股份，王俊洲获得2000万股股份，魏秋立、孙一丁等高管均在1300万 股以上。可见高管激励对象占的激励额度太高，有违股权激励计划的公平性。

 第一节 非上市公司实施股权激励的现状及问题

• 二、非上市公司实施股权激励计划中的问题 (一)有限责任公司激励对象超过50人或者股份有限公司激励对象超过200人的问题 根据现行公司法的规定，有限责任公司的股东人数应在50人以下，设立股份 有限公司的发起人人数应在2人以上200人以下。如果公司因为实施股权激励计划而导致持有公司股份的人数超过了这两种类型公司的法定上限，这就产生了激 励对象的股权如何持有的疑难问题。在实践中可行的方案有以下几种: 1.由自然人代为持有。代为持有股份需要委托人与代持人之间签订委托代持 协议，代为持有协议具有法律效力，但是不具有公示公信的效力，有可能产生法律纠纷。这需要委托人与代持人之间具有足够的信任关系。另外，如果公司在筹备上市，则需要将代持的股份变为自然人或者公司直接持股的模式，否则上市审 批较难通过。 2.由激励对象设立公司后由公司持有。这种办法是合法有效的办法，现在许多上市公司上市前都有这种设置，但是这种方式的缺点是会碰到重复缴税的问 题，成本较大。 3.信托模式。信托模式实行起来比较规范，但是需要支付信托管理费用，另外，拟上市的公司不应采用信托持股的方式，因为现阶段信托持股不允许上市。 (二)非上市公司股权激励业绩评价指标的选取需要考虑的问题不同的非上市公司，具有不同的财务及管理现状以及公司的实际情况，为了实现公司的价值增长，股权激励业绩评价指标的选取一定要非常慎重，一般而言，业绩评价指标的选取要考虑以下因素: 1.业绩评价指标的实现能够达到公司的股权激励目标，即公司的价值增长。2.业绩评价指标应该是客观的，易于衡量的，不能是主观的，因为主观指标 容易造成股权激励分配的不公平。 3.业绩评价指标应该是员工付出较大努力可能达到的，如果指标定得太高，员工感到根本无法实现，那就会导致股权激励计划形同虚设。 4.业绩评估指标要不要公开应视公司保守商业秘密的需要决定。 (三)关于非上市公司是激励岗位还是激励人员的问题 对于上市公司而言，激励对象的确定主要是根据激励对象所在的岗位所确定 的，这一点一般不存在什么疑问。但是对于非上市公司而言，激励对象如何确定是个难题，作者认为应该根据公司的发展阶段及具体情况决定激励对象: 1.对于处在初创和快速发展期的公司来说，其盈利及业务模式尚不固定，兼 岗、轮岗以及身兼多职的现象非常普遍。在这种情况下，就不能以岗位作为确定激励对象的依据，而应该具体考察拟激励对象工作的重要性和稀缺性等等，逐一确定激励对象。 2.对于具有相当规模的成熟期的企业而言，其公司业务流程基本固定，员工 按照其能力已经分配到了不同岗位。在这种情况下，应对按照岗位来确定激励对象，同一岗位的，要么全部属于激励对象的范围，要么全部不属于激励对象的范 围，以免造成新的不公。
• (二)我国员工持股实践失败的原因 员工持股在20世纪90年代得到了大力的推行，但是最终归于失败。这并不是无缘无故的，或者说是员工持股模式本身的问题，以下为员工持股实践失败的原因:1，一哄而上盲目推行。不分行业情况和企业规模，把推行员工持股作为挽救 濒临破产企业的救命稻草。这与员工持股的补充福利的性质大相径庭。 2.强制推行，变相摊派。许多企业自身经营不善，为了解决资金困难而强制摊派职工购买本企业的股票，导致职工和企业的对立，甚至成为社会不稳定的根源。3.转嫁风险，损害职工利益。在企业负债累累的情形下，如果让职工把多年积攒的储蓄拿出来购买企业的股份，必然导致职工财产的巨大损失，引发社会问题。 4，期望过高，实施不规范。许多企业对员工持股了解不多，实施得也不规范，希望仅仅由此提高公司的业绩。最后的失望导致了员工持股更不规范，流于形式。 5，公司上市以后这些职工股市值的大幅度提升，使之成为权力的寻租对象以及投机资金的追逐目标，地下买卖等非法交易现象突出。 上述的一系列问题,1998年11月25日证监会下发证监发字(1998]297号《关 企业股权激励实务操作指引知

 第二节 认股权模式的股权激励方案设计范例及评析

• 于停止发行公司职工股的通知》，通知指出:1，自本通知下发之日起，股份有限 公司公开发行股票一律不再发行公司职工股。目前尚未发行的，一律停止发行。2.定向募集公司原已发行的内部职工股以及股份有限公司经批准已经发行的公司职工股，仍然按现行政策执行。 至此，中国的员工持股实践因失败而告一段落。但其在实践中的经验教训值得我们现在实施股权激励制度学习借鉴和汲取。 第二节认股权模式的股权激励方案设计范例及评析 一、范例:上海天马微电子有限公司认股权激励计划方案 上海天马微电子有限公司由多名股东共同出资设立，于2006年4月在上海某 高科技产业区注册成立，注册资本10.3亿元人民币，各股东方的持股比例依次为30%、21%、20%、19%、10%。 为促进快速发展，上海天马微电子有限公司拟通过管理层和骨干员工持股强 化激励机制，构建卓有成效的决策机制和监督机制，以适应激烈的市场竞争，从制度上确保公司的长远健康发展，制定了《上海天马微电子有限公司认股权计划 暨管理办法》(以下简称上海天马微电子有限公司认股权计划)。

 4.股权激励计划协议书范本

• 五、特殊情况下股权激励制度的管理 5.1出现下列情况之一，转化为股票的激励基金仍可按照既定的限制性条款运作。 (1)劳动合同期未满，乙方申请离职，公司同意时; (2)劳动合同期未满，乙方因公司裁员而解聘时: (3)劳动合同期满，若公司提出不再签约时; (4)乙方退休时; (5)乙方因工作需要调离公司时。 5.2乙方在任期内丧失行为能力或死亡时，薪酬管理委员会工作小组在《股权 激励计划参与者名册》上作相应记录，乙方持有的激励股票可立即兑现，乙方的代理人、监护人或其继承人按国家有关法律、法规的相关条款处理。 5.3当公司被并购时处理原则如下: (1)公司新的股东大会同意承担本计划，则本计划将按照原有的程序和时间表进行; (2)公司新的股东大会不同意承担本计划，非高管人员锁定的激励股票立即解除限制，高管人员激励股票的流通应当遵守《公司法》、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。 六、股权激励计划的终止 如有下列情况之一，甲方董事会有权根据具体情况决定乙方激励计划的终止，并按《实施细则》对相关事项做出处理: (1)出现法律、法规规定的必须终止的情况，(2)因经营亏损导致停牌、破产或解散: (3)股东大会通过决议停止实施股权激励制度。 七、聘用关系 甲方与乙方签署本协议不构成甲方对乙方聘用关系的承诺，甲方对乙方的聘用关系仍按照劳动合同的有关约定执行。
• 9.1有下列情形之一的，本协议终止: (1)协议到期: (2)协议当事人协商同意; (3)乙方死亡时，(4)乙方丧失行为能力时。 9.2乙方违反本协议的有关规定，违反甲方关于股权激励计划的规章制度，或 者国家的有关法律和政策要求甲方停止股权激励制度时，甲方有权视具体情况通知乙方终止本协议而不需承担任何责任。 十、争议的解决 乙方出现本协议中未规定的事项，而又违背激励基金的激励目的及《实施细则》时，则由薪酬管理委员会确定最终处理方法。 双方发生其他争议，在本协议中规定的从本决议，本协议未约定的按照甲方关于本次股权激励计划的相关规章制度的有关规定解决。未涉及的部分，按照国家有关法律和公平合理地解决。

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