《资本与商业模式顶层设计：互联网时代如何发现企业高利润区》读书笔记

一个行业是否成熟，有个标志，叫作CS结构。在国外，当这个行业的前4名企业占据这个行业60%的市场份额，形成四个寡头垄断的时候，这个行业基本上形成了稳定的局面。

 //读者注释：CR4。行业集中度(Concentration Ratio)又称行业集中率或市场集中度（Market Concentration Rate），是指某行业的相关市场内前N家最大的企业所占市场份额（产值、产量、销售额、销售量、职工人数、资产总额等）的总和，是对整个行业的市场结构集中程度的测量指标，用来衡量企业的数目和相对规模的差异，是市场势力的重要量化指标。

 

 

《资本与商业模式顶层设计：互联网时代如何发现企业高利润区》

郑翔洲 叶浩

170个笔记

 前言

• 21世纪不是企业与企业的竞争，也不只是商业模式的直接竞争，而是一个企业参与组建了一条产业价值链，和另一个企业参与组建了另一条产业价值链的竞争。成败与否，有时候不在于这个企业模式是否成功，而且还与这条产业价值链是否健康有关系。
• 我以前出版过《新商业模式创新设计》，如果该书是商业模式的初级篇，那么本书就是商业模式课程的高级篇。本书并不涉及许多传统商业模式，比如平台模式、加码模式、聚集模式、轻资产模式等。本书重点讲述什么是投资人眼中好的商业模式、什么是资本市场青睐的商业模式、如何发现企业所在产业链中的高利润区。

 第一章 企业为什么需要做顶层设计

• 也许你有一个很好的产品，但你未必有一个好的企业；很多企业是产品、技术很厉害，但是企业市场却做得一塌糊涂。企业要想做强做大，有一点很关键，就是要让产品及服务70%以上能够标准化。

• 2025/09/14 发表想法

  在商言商

  原文：全世界最大的茶企业是立顿，而立顿的茶，扪心自问，好喝吗？不好喝，但也不难喝。中国有很多好喝的茶，铁观音、大红袍，但是往往做不大。这就是规律。

• 全世界最大的茶企业是立顿，而立顿的茶，扪心自问，好喝吗？不好喝，但也不难喝。中国有很多好喝的茶，铁观音、大红袍，但是往往做不大。这就是规律。
• 企业标准化管理是需要标准化创新的，未来谁能在标准化上创新，谁就能迅速地颠覆整个行业。
• 咨询行业如何标准化？北大纵横、和君创业算是中国较大的管理咨询公司，但是它们永远做不大，因为难以标准化。类似的咨询企业，也有上市的，比如蓝色光标、华谊嘉信，因为它们把咨询最前端的产品服务标准化了。
• 如何发现企业的高利润区？一条珍珠项链，最有价值的不是每一颗珍珠，而是连接珍珠的那根线。我们企业有时候必须想想如何去做那根线。
• “非常静距离”的主持人——李静，名气显然不如杨澜、王菲，可是她的节目很成功，为什么？阳光卫视什么人都去采访，体育明星、政治明星、商业明星、学术明星，没有聚集，付出了很多代价，而“非常静距离”只采访娱乐明星，结果不同凡响。
• 所以一流的企业不是卖产品，也不是卖服务，而是卖你在消费者心目中的印象，也就是你的公司=什么字眼。
• 王老吉=“去火”，沃尔沃=“安全”，海飞丝=“去屑”，法拉利=“速度”，易中天=“三国专家”（实际上他是研究美学的，但是他现在在人们心目中的印象，就是研究三国的）；所以如果你的企业无法用一两个字眼来形容，就很难持续发展。
• BT（Build and Transfer）模式，意即“建设—移交”，是政府利用非政府资金来进行基础非经营性设施建设项目的一种融资模式。BT模式一般用在建筑行业，比如万达广场。传统的商务地产，就是盖好商务楼，然后再去招商。万达不是这样，万达和麦当劳、肯德基、百丽、味千拉面等连锁企业都签订了协定，所以万达广场一旦建好，就把这些签约企业全部拉过去，从而节约了招商成本。

 二、重庆某钢琴培训公司的BT模式

• 教学培训行业的BT模式大致如下：（1）公司与政府签订一个5年的框架合同（由公司免费提供1500架钢琴，给这个区（县）政府所在的学校，平均每架钢琴2.5万元，总共价值3750万）。（2）拿着这个合同，向钢琴生产商购买钢琴（一般由公司首付30%的首付款，剩下的部分靠招生培训的费用来进行还贷。因为是政府的合同，钢琴生产商也愿意）。（3）政府把1500架钢琴分发给所在区域的部分学校，由这些学校去进行招生，招生的费用和学校进行五五分成（因为是公办学校，有稳定的招生渠道，收入会比较稳定）。（4）因为是BT模式，所以与政府合作时不需要进行招标，只进行公示，这样每台钢琴可以卖到2.5万元，而实际上每架钢琴的成本是8000～10000元。

 七、中国企业到美国上市，一个好的定位战略是与一个成功的美国企业建立类比关联

• 七、中国企业到美国上市，一个好的定位战略是与一个成功的美国企业建立类比关联优酷网将自己定位为“中国的YouTube”，它的股值上升了161%。当当网将自己的网站定位为“中国的亚马逊网”，其股值上升了120%。人人网是中国最流行的社交网站，相当于“中国的Facebook”。糯米网被认为“中国的Groupon”（美国知名团购网）。而猫扑网被认为“中国的Myspace”（美国知名聚友网）。HiSoft（海辉软件），它为美国高科技和金融服务领域中的主要企业提供IT服务，HiSoft的股值上升了200%，被称为中国的“IBM”。什么是百度？中国的Google。什么是淘宝网？中国的eBay。什么是新浪微博？中国的Twitter。什么是QQ？中国的MSN。什么是梁山伯与祝英台？那就是中国的罗密欧与朱丽叶。乡村基在美国上市的时候，没有做类比，2011年市值下降51%；它应该定位：中国的肯德基。

 八、什么样的企业是投资者眼中的好企业

• 资产是过去的积累，价值是未来的发展；利润是一次性的价值，价值是可持续的利润；定价权的高低决定了价值的高低。

 九、巴菲特眼中好的商业模式

• 巴菲特说，“判断一家公司的优劣，我只看它是否有定价权，CEO姓甚名谁有时根本不在我的考虑范围之内。”
• 巴菲特选择的一些企业，比如铁路和电力企业，得益于消费者选择有限，这些企业拥有强大的定价权。
• 给一个产品定价是很容易的，但是要给一个企业定价往往很难。最近一段时间，并购不断。百度3.7亿美元收购PPS，阿里巴巴以2.94亿美元入股高德。百度、阿里们怎么估价？他们怎么做一次“划算”的投资？看起来有点神秘，其实道理和你买一件衣服一样简单。
• 样，估值很难说有唯一的标准，是各个指标综合考虑的结果。

 十、做得比别人好就能够成功吗

• 阿玛尼品牌的价值就是砸晚宴砸出来的，名人效应。只要你的产品品质能达到中上层，你就可以想办法塑造出它最好的价值来。
• 只要你抓住了消费者心智中的这个字眼，就没有人可以偷走，哪怕你事实上并不“安全”。
• 记住，做得更好其实是个陷阱。你如何让顾客信服你的产品比领导品牌更好？

 十一、智慧的精髓是“心随精英、口随大众”

• 而当时选中穆桂英，完全是三关大帅杨六郎的高明。为什么要选穆桂英，首先天门阵有毒气，而这种毒气只有当时穆桂英家族的降龙木才能克制住，这叫关键资源独特。所以我们用一个人不完全要用他的能力和学历，用他的资源也是有必要的。

 第二章 投资成长型企业的股权最赚钱

• 中国的富豪榜上，有40%都是做房地产的，而这些富豪中，有一半都是与资本市场相关的。也就是说，未来我们每个人所拥有的财富，在很大程度上取决于你究竟拥有多少股权；换句话说，股权股票将会是人们财富的重要形式之一。
• 很多大企业都看到了这样一个机会。柳传志已经从一个企业家变成了一个投资家，柳传志下面有五大产业：联想控股、神州数码、联想置地、联想投资（做风投的）、联想弘毅（做PE的）。马化腾现在做投资，马云也做投资，企业家的最终归宿就是投资家。
• 在这个世界上，如果从事商业活动，最刺激的、最能够让你有高峰体验的、最能让你出神入化的、最让你永不疲劳的、最让你永远保持兴奋和新鲜感的，那就是投资。如果你爱一个，就劝他去做投资，他可以使你一夜之间腰缠万贯；如果你恨一个人，也劝他去做投资，一夜之间可以让他倾家荡产。所以，投资是人生的高度浓缩。马云很厉害，但是投资马云的那个人更厉害。

 四、消费品

• 西北地区比较多的是羊肉与小麦类食物，但肯德基依然是肯德基，走到全世界都一样，要卖炸鸡，也要卖猪肉或鳕鱼堡等产品，这些都需要通过冷冻运输。所以，与中国其他地区不同，松茂集团一开始在西北地区要做好肯德基，不仅要懂得选店、管理经营，还要有很强的物流管理能力。这个能力就是“冷链”。松茂集团的模式就是：采取复合式开店，创造集客效应。也就是用一只大母鸡带一群小鸡。从一开始，松茂集团就是复合式开店，让卖炸鸡的门外有卖卤鸡翅的老天母；卖咖啡简餐的门外是卖高价冰激凌的店。这样，母鸡带头集客，同时为这些台湾品牌带来了客人。能发挥“母鸡带小鸡”作用的还有物流配送体系，配送冷冻炸鸡的车，可以同时配送冷冻鸡块、卤味以及冰激凌，达到了共用物流、节省成本的效益。
• 为什么很多土生土长的企业牛气冲天，让一些跨国公司胆寒？因为它们背靠一座巨大的隐形金山：经销商资源！它们迫使外资花大价钱并购，从而兑现股东价值；或以强大的民族品牌影响力叫板；或像史玉柱这样的精英企业家，大胆杀入本就白热化的红海市场。
• 我们自己生产出来的东西价值10元钱，老外买走以后转手可以卖到150元，为什么？有以下三个原因：① 老外没有品牌；② 老外没有经销商；③ 老外没有售后服务。所谓国际化的战略，就是在世界上如何拥有“我的品牌”、“我的经销商”、“我的售后服务”。
• 中国快速消费品行业并不像制造业那样竞争格局相对稳定，而常常是英雄辈出。特别是饮料行业，每隔数年，就会涌现出一批明星企业和亮点品牌，如蒙牛、王老吉、汇源、农夫山泉、健力宝、洋河蓝色经典等。
• 而更鲜为人知的是，雪津啤酒对其股权结构进行了调整。其中核心内容就是：除高管人员持有40%的股份外，部分颇具实力的经销商出资占有雪津啤酒20%的股份。这实现了“经销商”和“制造企业”的利益捆绑，使得雪津啤酒在对营销渠道进行变革时，可以得到经销商的鼎力支持。在英博啤酒集团高价收购雪津啤酒后，经销商的股权投资也获得了可观的回报。
• 6. PE投资和VC投资需注重经销商环节如果私人股权投资者（PE）忽略经销商环节在商业模式上的重要性，就会步入陷阱。一家饮料企业，在细分市场上做到行业冠军，并持续高速增长，获得PE投资者的青睐。但数年后，企业陷入困境，此时，投资者才发现其在经销商环节的真相：原来，企业长期采取“按预打款额，返点奖励”的利益安排。即要求经销商根据预期销售额，预先打款，同时给予经销商优厚的返点奖励。这等于是通过高息，获得了流动资金的支持，实质上是加大了融资规模。
• 这种商业安排似乎并不罕见。但这家企业将这种“通过高息获得流动资金的模式”固定化了，由此带来了一系列风险。由于企业将返点的资金支付（实际就是利息支付）放在下一会计年度，成本也体现在下一年度。这样做的好处是：在企业销售收入高速增长阶段，可以为私募融资提供漂亮的财务信息（更好的毛利率、更强的现金流）。而事实上，如果将相关成本还原到上一年度，该企业可能一直在亏损扩张和运营。问题是，一旦增长受阻，企业就无法通过更大规模的毛利来覆盖上一年高额的财务成本，那么通过经销商进行高额融资的“潜规则”就会崩盘。
• 这种利益安排在实际的操作中，通常会变得更加隐蔽。这是因为企业通常会用“产品”来抵充经销商的“返点奖励”，不仔细看很难辨别。所以，PE投资人应该特别注意研究企业与经销商的基本商业关系、实际合同订立和现金流安排，考察其主要经销商，侧面走访竞争对手，并且建立财务模型测算企业成本。这样，才不会在经销商环节上栽跟头。
• 上海红酒交易中心成立于2011年，每天9点半开盘，15点收盘，涨、跌停板设为10%，通过电子交易系统买卖。所谓投资级红酒（Investment Grade Wine）是指那些陈年20年以上并可以随时间延长而增值的葡萄酒，如拉菲、拉图、玛歌、红颜容、金钟等名庄酒，价格上千元到数万元不等。与股票、份额交易、期货交易不同的是，这里做的全是实物交易。在上海红酒交易中心看来，投资级红酒，首先是消费品，然后才是某种收藏品。所以，每一瓶出现在交易平台上的红酒，都对应着上海外高桥保税区仓库中的实物，玩家既可随时提货，也可在电子交易系统中买卖，最低每手为1瓶。这个市场非常大，因为在未来5～10年中，红酒行业在中国将成为1500亿元规模的产业，中国也将成为世界上最大的红酒消费国。如今，中国年人均消费红酒仅为0.5升，而在法国则高达50升。另外，红酒收藏投资也逐渐变得热门，“中国有59万个千万富翁，这些人掌握了18万亿元财富，必然有某种消费升级的需求。”这类产品不仅仅是消费品，它的价格也是每日波动的，资源又比较稀缺，它兼具消费品和投资品的特点，两者结合起来，就能产生一个商业模式。
• 和白酒、茶饮料、牛奶、啤酒等近年来发展迅速且高度整合的消费品行业相比，红酒行业显得非常分散，而且是两头分散。其上游有成千上万的酒庄，仅法国波尔多一地就有8000余家酒庄；其下游则主要分散在餐馆中。
• 两头都分散的行业往往能产生平台式的企业，这样的企业通过整合二者而创造自身价值。
• 如果两头不分散，上游是可口可乐，下游是家乐福的话，他们在中间一点机会都没有。
• 投资级红酒近五年的年平均回报率为24%，而波尔多五大名庄的价格涨幅竟在40%～140%之间。
• 不过，中国的顶级红酒市场是非常碎片化的，发展也比较缓慢。主要是这些知名酒庄并不面对终端消费者，只面对有长期合作关系的酒商。上海红酒交易中心的出现，解决了各方所缺乏的信任问题。平台上交易的红酒全部有来自源头的电子标签，在整个物流过程中，不可能被人换掉。
• 上海红酒交易中心80%的投资级红酒都来自波尔多。在波尔多的名庄中，上海红酒交易中心更看好相对主流的名庄酒，像里鹏庄园生产的极贵极小众的明星酒，更适合拍卖市场。
• （1）旅行社是最大的渠道与旅行社的关系是宋城的渠道命脉。宋城近90%的游客都来自旅行社，散客比例可以忽略不计。
• 首先来梳理一下旅行社的商业模式。按照功能划分，旅行社一般分为三种，组团社、批发商和地接社。所谓组团社，就是在报纸上打广告要你报名旅游的那些公司，比如北京的中青旅、国旅等。他们把拉来的游客报给批发商，批发商把旅客汇总起来再找地接社。地接社就是外地游客到达旅游地点后，当地负责全程接待的旅行社。
• 隐患。因为地接旅行社之间竞争激烈，打价格战在所难免。他们为了招揽游客，报给批发商的价格往往很低，利润空间很小，甚至可能不足以支付成本，后者用行业内的术语叫“负地接”。这样一来，地接旅行社在接到游客后，只能想尽办法找回自己的成本以及利润空间。一些自费景点和购物点就承担了这一功能。购物点会按照导游带来的游客人数付给导游一定的费用，而那些自费景点则给旅行社低折扣票价，后者再按原价卖给游客，差价就是旅行社的收入。对于这部分收入，一般来说，导游、司机和地接社按照4∶4∶2的比例分成。所谓自费景点，就是导游在既定的旅游线路上加的景点，这些景点要另外掏钱，游客去不去完全是自愿的，取决于游客对导游的信任程度。而诸如宋城、西湖之夜等旅游演出，一般会被旅行社列到自费景点里面。当地旅行社将此称作“填坑”。
• 金海岸投资人、红杉资本中国基金合伙人周逵分析：“宋城肯定是主题公园跟地产结合得很紧密，然后一个点的规模就可以做很大。但是复制的风险很大，而且二者结合得紧密就更不容易复制。但是像金海岸这样的，模式相对轻一点，就能够把盘子做大。所以单点和连锁各有各的优势。”
• 政府主动提出把亚龙湾最后一块二线海景地拨给宋城，黄巧灵没有接。如果只想做给亚龙湾高星级酒店的客人欣赏，没问题。但是宋城立足的是大众文化，三亚其实有大量的游客住在市区大东海，根本没有能力去消费亚龙湾的高星级酒店。如果定在亚龙湾，一部分普通消费者在交通上就会非常不方便。
• 一个项目，在第一锹土的时候就决定了它的成败。
• 如果只是因为人家给你很多优惠条件，拍拍脑袋就去了，可能它周边市场没有成熟，很多条件没有达到，以后你再怎么创新，也不行。宋城定在了去亚龙湾的必经之路上，离三亚市区和亚龙湾都只有十分钟车程。
• 即便选址正确，营销这个硬功夫也是需要下大力气修炼的，每个城市的情况都不太一样。
• 真正接触到游客的销售人员，只有导游。除了给他们合理的折扣，更要重视导游这个群体，比如客人在景区摔伤或生病了，景区应该配合导游解决问题。
• 项目真正做起来还需要时间。一是要保证节目的质量，宋城与观印象公司不同，从剧目创作到投资、管理都是自己在做，难度较大；另一个是人才团队建设也需要时间。“一家公司做一个项目的时候是比较轻松的，同时做十个项目或者说五个项目，对其的整个系统就是一个考验。”

 五、现代服务业

• 中国企业如何实现全球化，关键是要在全球建立一个销售系统。如果有一天苏宁真的成了沃尔玛，那么中国的很多产品都可以通过苏宁的渠道卖到全球去。沃尔玛为什么这么厉害？虽然它只是销售，但是它可以整合全球的供应商。如果中国企业有钱，不一定要做生产，可以做渠道。
• 第一次世界大战以后，德国制造了很多商品，但是英国人很不满意，所以当时“德国制造”=“低端产品”。而今天看来，“德国制造”=“高质量产品”。第二次世界大战以后，日本产品进入美国，美国人对日本的产品很不满意，包括当时的电子产品、汽车，所以美国人也觉得“日本制造”=“低品质产品”，而今天看来，日本的产品质量很不错。中国现在正在重走德国、日本的老路，所以我们一定要相信自己。很多人抨击中国教育，我是辩证地看，中国的基础教育是全世界最好的，我们差在高等教育，特别是研究生教育。
• 咨询类企业很难上市，像北大纵横到现在也没能上市。目前中国有两家类似咨询行业的公司上市了，一个是华谊嘉信，一个是蓝色光标。
• 我们整个中国制造业为什么仍旧落后呢？不是因为我们制造的东西不好，而是因为我们整个链条比较弱。例如：假设你现在定制一套西装，如果找一个中国工厂，那么你的周期会很长。工厂接到你的订单后，要专门为你设计，设计就要花很多时间，设计完后还要去采购原材料，又要花很多时间，采购原材料回来之后，需要加工，加工以后它再到批发商那里，批发商再转到零售商那里，然后零售商再拿到你手上。这样一来，这个周期需要多长呢？在中国至少要100天，而这个周期在日本只需要20天左右。中国的制造业是弱在物流体系、仓储体系和销售体系。
• 幼儿教育、学前教育、外国人学中文，刚性需要的培训都是可以做大的。管理培训能不能做到上市？很难，因为它不是刚性需求，它只是奢侈品。
• 一个国家的强大要经过三个阶段：制造业的崛起，金融业的崛起，文化的崛起。今天，很多有身份的人不会讲英文，他们会觉得很自卑，但如果有一天让外国人觉得不会讲中文也会感到自卑，那就是中国真正强大的时候。
• 东风股份本身是不缺钱的，那么上市融资的钱拿来干什么？控制上游，用上市募集的资金建立自己的基膜生产基地和油墨研发制造中心。这样，不仅可以获得原材料供应，也能降低成本。
• 东风股份很聪明，为了证明向产业链的上游转型是正确的，他们在招股说明中举了一个例子：陕西金叶只做烟标设计和印刷，纸品和膜品从外部采购，其毛利率只有30%；而劲嘉股份和东风股份都在自己加工纸品和膜品，结果毛利率可以达到50%。这样一说，股价就上去了。
• （3）金螳螂的标准化创新，成为国内第一家上市的装修公司苏州金螳螂公司一半左右的业务是做国际酒店的装修工程，这是因为它拥有突出的设计能力。最好的商业模式不是做一生一次的生意，而是做一生一世的生意；不是做一锤子的买卖，而是做细水长流的买卖。国内的装修公司绝大多数只能给客户提供一次服务，而金螳螂可以提供多次。

 六、新能源

• 煤炭是所有能源当中最差的一种能源。而中国现在大量依赖煤炭，随着现在碳排放问题被强调得越来越多，中国的能源结构将会发生重大的调整。现在的新能源主要是指核能、太阳能、风能、生物能。其中核能投资巨大，普通民营经济很难有机会，那么新能源的主要投资机会在于以下几种。
• 1．低碳经济碳有可能成为世界新的货币。为什么中国碳排放量这么大，这是本国利益的需要，也是世界竞争的需要。现在以美国为首的西方国家已经把碳排放慢慢扩展和延伸到贸易领域，最后，碳的问题，会成为贸易的壁垒，而且将来有可能成为政治壁垒。中国率先提出将碳排放降到40%～45%，这也让中国在世界舞台上有更多的话语权。
• 2．储能技术储能技术产业是最令人心花怒放的产业。以前手机待机3天很不错了，以后的电池可以让其待机时间达到半年。储能技术是一个革命性的技术。奥巴马上任的时候就说，谁掌控新能源技术，谁就掌控未来的世界。
• 中国把两个技术当成国家的战略技术，一个就是新能源技术，另一个是生物医药技术。

 七、有科技含量的技术

• 以下几种高科技技术是投资的方向。● 军工技术；● 航空航天技术；● 生物医药技术；● 新材料技术；● 精密制造技术。

 八、金融业

• 小额贷款公司实际上就是把民间高利贷合法化。
• P2P贷款模式起源于英国，多指在国外较成熟的个人信用体系和流行的互联网文化环境下，以互联网为媒介，为有闲置资金和借款需求的个人提供“配对”服务。以国内的信用环境和互联网文化，显然不可能完全照搬，因此唐宁把这种模式进行了一系列因地制宜的改革和创新。
• 首先，重新定义服务对象。宜信主要是将借款人确定为四类人群：微小企业主、工薪阶层、农民和学生。他们的典型特征是，资产很“轻”，很难从既有的金融体系中获得信贷资金支持，一般需要的贷款额度也不高，贷款额度大都集中在几千元到几万元之间；出借方主要是有闲置资金，但又没什么投资渠道或者希望投资渠道多样化的中高收入人群。
• 首先，这种商业模式有演变为吸存放贷的非法金融机构甚至非法集资行为的可能。对宜信这样以“咨询服务”注册的融资平台来说，把握好类金融服务和金融服务之间的界限尤为重要，因此它绝对不涉及到资金的吸纳和沉淀，只提供需求对接以及信用评估和风险控制服务，借贷双方可以通过宜信的网络平台或见面签订借款协议，包括还款期限、利息等。
• 同时，虽然建设一个完善的信用体系是整个社会的责任，但宜信为学生提供助学贷款、给农民提供助农贷款时，也对他们进行大量的信用教育。当然，无论如何做足前期工作，“不良贷款”在某种程度上是不可避免的，宜信对此也设计了一个立体的解决方案。● 第一，设计让出借方能够分散投资、尽可能规避风险的机制，比如一个农民的贷款需求是3万元，借款可能由10户完成，每户出3000元，而每户又可以把钱分散到不同的借款人手里。● 第二，设计相应的担保方式控制风险，比如，针对农民通常采用五户联保的担保方式。● 第三，设置风险保障金，一旦借款人没有及时还款，在事先签订好委托协议的前提下，宜信可以先行赔付，其后再向借款人催账。
• 因为中小企业往往没有足够的不动产可以抵押给银行，只有大量的原材料、半成品、产品等动产。银行又只认房产、厂房等不动产，不认动产。不动产有权属登记，价值稳定也跑不了，但是动产抵质押之后，银行基本无法管理，为什么？一是价格波动保值风险极大；二是还得找仓库，雇人看管，成本不低；三是没有法律保障，许多动产没有权属凭证，产权不清，银行更是不敢放贷，就算抵质押给了银行，司法追查下来，银行就得“吃不了兜着走”。
• 童天水找合伙人一共筹集到5000万元。2008年3月，浙江涌金仓储股份有限公司（简称浙江金储）注册，全球首创的金融仓储公司诞生了。什么是金融仓储，就是为银行信贷提供第三方动产抵质押监管的专业仓储服务。
• 3．第三方监管化解中小企业“融资难”2008年6月，杭州的一家金属材料企业（企业要求不具名）找到恒丰银行杭州分行，希望能贷款1000万元。让恒丰银行踌躇的是，这家企业既无不动产可供抵押，也不愿意找其他企业担保。该企业能作担保物的仅有当时价值1666万元的动产——冷轧钢板。冷轧钢板的国际市场价格波动剧烈，要确保贷款安全，恒丰银行必须派专业人士紧盯冷轧钢板市场行情，同时还要将冷轧钢板拉到自备仓库，雇专人看管。如此高昂的成本和不可控风险，银行显然缺乏积极性。
• 就在企业贷款需求将成泡影之时，“浙江金储”（浙江涌金仓储股份有限公司）出场了，三方皆大欢喜：① 6月25日，恒丰银行、该企业与浙江金储共同签订了“浮动抵押仓储监管三方协议”。② 协议签订后，该企业将存放在自家仓库内的1666万元冷轧钢板，移交给浙江金储。
• ③ 浙江金储办完接管手续后，恒丰银行向该企业发放抵押物6折的一年期贷款1000万元。④ 贷款一到达企业账户，浙江金储就在不取代原仓库保管员的情况下，第一时间派出自己的仓库监管员，对该企业仓库中的货物进出实施24小时现场监管，安装视频远程监控，设立货物进出账。⑤ 浙江金储将1666万元的货物初始值，设定为银行的最低安全线，进行严格监管，并让专业人员每日紧盯冷轧钢板国际和国内市场行情。⑥ 不管市场价格如何波动，货物价值都不能低于抵押贷款的最低安全线。如果价格下跌，企业就必须补足冷轧钢板，使抵押货物价值回升到最低安全线上，以防银行利益受损。⑦ 浙江金储定期向银行管理部门提供监管报告，让银行了解一个月内原材料价格变动情况，以及仓库内货值变化状况。⑧ 2009年6月25日，企业如期归还银行贷款本息，银行通知浙江金储解除监管。
• 由于这次钢材价格变动太剧烈，一个月内企业多次补货，从2008年6月到2009年6月，一年内5次补货，银行5次调整了抵押物价格。“严格监管+补货机制”，一年下来，虽然惊心动魄，却未出现任何风险。第一单业务成功经受了巨大的考验，此后的业务拓展就有了说服力。贷款还清之前，企业每年向浙江金储支付1%～1.5%的仓储费，这就是浙江金储的利润点。这笔费用低于企业担保贷款产生的费用（担保费2.5%），更远低于高利贷，这就是企业愿意接受金融仓储的原因。
• 那么有人会问：“如果抵押物价格跌了，企业又不能正常补货，那怎么保证银行的利益呢？”有三个办法。● 第一， 三方协议签订之前，他们会要求企业必须留下足够的动产，用于生产周转和可能补货的需要，所以企业补货通常都能做到。● 第二，如果企业确实没有足够的货补进来，企业可以先缴纳一部分保证金，用来保证银行利益不受损。比如用100万元动产贷了70万元的款，这时可以先交20万元保证金，其实就等于用现在跌到85万元的动产贷了50万元，银行仍然是安全的。● 第三，企业5个工作日内不能补货，银行也可以执行协议，将动产拍卖。当银行没有了后顾之忧，整个商业模式就成立了。
• 4．标准仓单“实物资产票据化”2009年11月27日，绍兴县一家纺织企业把价值661万元的白坯布存放到浙江金储自备的青云仓库。浙江金储在对货物进行验收后，签发了6张标准仓单。企业拿着6张仓单到杭州银行质押申请了6个月期的366万元贷款。到期后，如果企业及时归还了贷款，银行就将标准仓单归还给企业，企业凭标准仓单到青云仓库将货提走；如果企业无法偿还贷款，银行则可以凭标准仓单将货提走，也可委托浙江金储按市价将货物变现偿贷。
• 一旦封存了就不能补货，所以适用标准仓单的动产是价格“阶段性不动的”或具有升值潜力的，如红木家具、各种书画陶瓷艺术品、棉花、棉布、油料、化纤和比较稀缺的其他原材料等。标准仓单是世界上最先进的动产交易模式，这叫“实物资产票据化”。作为票据的标准仓单，除了可抵押给银行贷款，其本身也可以进行交易，交易时，付清货款，然后在标准仓单上背书就可以了。
• 未来，第三方监管和标准仓单将形成两种模式、两大产业。对童天水而言，这个事业叫“金融仓储”，对银行而言，叫“仓储金融”，而对企业而言，这又叫“仓储融资”。
• 那么，用于抵押贷款的动产，有哪些类型呢？第一类，原材料。由于近年来原材料（PPI）价格不断上涨，企业的利润越来越低，很多中小制造企业为了降低成本，趁原材料价格较低时，大量吃进，甚至购进全年的原材料。但是这一囤积，企业的流动资金就紧张了。现在，企业可以把一部分原材料通过浙江金储，向银行抵押获得流动资金。比如，一家供应商从国外进口铁矿砂卖给钢铁厂，因为高炉一开就不能停，钢铁厂要求必须保有20～30天铁矿砂用量的“安全储备”，为钢铁厂储备的这些铁矿砂占用了供应商大量的资金。于是供应商通过浙江金储，抵押了这批铁矿砂，获得了1亿元流动资金，钢铁厂的正常生产不受影响。第二类，产品。不管是制造企业还是贸易企业，随时都备有大量的各种规格品类的库存产品，以备经销商甚至是若干家经销商同时进货，这些库存产品占用了大量的流动资金。对企业而言又是一个大难题，那么，企业就可以拿出很大一部分产品来变现。第三类，生产线上的半成品。例如，养猪场里的生猪，池塘里养的鱼，长在地里的麦苗、树苗，腌着的金华火腿，池子里的电解铜，窖里酿造的酒……这些产品生产过程短则数月，长则数年，大量资金沉淀在里面，致使企业资金链窘迫，怎么办？好办！处于生产过程中的半成品，也可以抵押贷款。不管是什么行业，不管是猪还是鱼，不管是火腿还是酒，只要生产过程使资金长期沉淀，就可以将它解放出来，同时不影响该批次货物的正常生产销售。
• 那么什么样的动产不适合金融仓储呢？比如生鲜，容易变质；比如服装，容易过时；比如一些升级换代快、贬值快的数字产品；这些就不能办理抵押贷款。换言之，只要是“保值、保质、易变现”的商品都可以抵押贷款。做了动产抵押的企业，发展速度和规模一般都比同行更好。为什么？因为他们用贷款资金进行扩大再生产，规模就更大了，资金周转率就更快了。如果他们每一年都通过反复抵押获得贷款，他们是不是就比同行具有更大的规模和更快的发展速度？全国4200多万家中小企业每年的存货是多少？那是50万亿元～70万亿元！如果其中10 %用于放贷，市场容量将达到5万亿元～7万亿元！2008年浙江金储公司成立，当年就帮助十多家中小企业共获得1.6亿元贷款，2009年帮助六七十家企业共获得16亿元贷款，2010年和24家银行合作，帮助100多家企业用铜、铁、铝、煤、汽车、轮胎、石材、冷冻海产品、生猪、稻谷、白酒、黄酒等100多种动产共获得近30亿元贷款。一种商业模式形成了一个全新的产业。

 九、房地产业

• 首尔的房价多少钱一平方米？20万元人民币以上。所以北京的房价成长空间还很大。北京、上海的房价的比较标准是巴黎、东京、伦敦、纽约。很多人说美国的房子便宜，其实美国是维护房子的成本很高，美国可以一美元买别墅，但是每年要缴纳大量的物业税。但是我想告诉大家的是：每当房地产狂跌的时候，就是你抄底的时候。如果中国的房地产行业对外资开放，中国的房地产行业就会面临危机。当世界资本纷纷进入中国的时候，它们会先把价格炒到天花板上，再跌入深渊，中国的国民财富全被拿走了。一个行业是否成熟，有个标志，叫作CS结构。在国外，当这个行业的前4名企业占据这个行业60%的市场份额，形成四个寡头垄断的时候，这个行业基本上形成了稳定的局面。而中国的行业高度分散，现在万科这种最大的房地产公司，在整个中国的销售额也只占2%的份额。如果有一天中国出现房地产行业的四大巨头，他们占了整个市场份额的60%的时候，房价还会涨吗？房地产业的机会在哪里？在于房地产基金。中国的房地产基金公募市场暂时还没有放开，但未来一定会放开。

 十一、TMT

• （1）信泽传媒——从“圈地”到“圈人”信泽传媒成立于2008年，信泽传媒改变了以往一次性付款买断广告位的做法，重新定义了一种付费模式。在分众传媒实现暴富神话以后，凡是人们有可能驻足的地方，目光所及之处大多被各式广告媒体所占据，液晶屏和平面广告不仅仅占据了电梯口、医院门诊、公共交通设施，甚至卫生间、美容美发店也不会被遗漏。如果只停留在模仿分众传媒的商业模式，简单地认为获得广告位，就可以坐地收钱，企业之舟必然会驶入“红海”。那么，这个行业的蓝海又是什么？最具价值的阵地是商圈，同时，如何占据商圈中的展示位，则需要一些策略。有策略地经营商圈中的广告投放平台，使得信泽传媒在2008年创业当年，就实现了盈利，2011年营业收入近1亿元，净利率3000万元左右。
• 20世纪30年代，德国地理学家克里斯泰勒（W.Christaller）首次提出商圈理论，又称“中心地学说”。地理空间范围与商业行为的关系，是商圈理论要揭示的核心主题。产品在商圈被交易，人流在商圈聚集，物理流（产品）与信息流（广告）在商圈产生交汇作用。对于广告主来说，围绕商圈所进行的推广宣传至关重要。
• 既然商圈有如此高的“含金量”，那么为了占领这些高地，在同业竞争中，拼成本就无可避免。信泽传播的做法则颇为聪明，它改变了以往一次性付款买断广告位的做法，重新定义了一种付费模式。比如一个商场的广告位，竞争对手出500万元一年来购买，并且按月支付。信泽会报出比对方更有吸引力的价格600万元，但付费方式则是先给商场50万元作为押金，再按单支付。如果信泽做不到600万元的量，那么押金就归商场。也就是说，他们将静态成本变为动态成本，所以他们在竞争中活下来了。同时，信泽传媒不设液晶屏，也是在成本上做减法，否则连创业的第一个坎，都未必能迈过。“广告不超过三米”能让信泽传媒的客户很容易感受到投放的效果。一般来说，企业在终端都设有营业代表，这大大提高了客户对信泽传媒的“点菜率”。

 十二、连锁行业

• 未来的企业竞争，不会再是一个企业和一个企业的竞争，而是一个企业参与组建了一条产业价值链，和另外一个企业参与组建的一条产业价值链的竞争。
• 在广阔的农村搞连锁，完全不同于城市。在农村，亲戚朋友的推荐比什么都重要，一个店铺通常有固定的客户群，如果没有特别大的价格差异，很少有人会改变消费习惯。吉峰农机在农村开设连锁店，销售农业机械，三年内收入增长了8倍，并成功在创业板上市。它高速成长的原因在于了解农村市场，采取了并购的扩张模式。吉峰农机的模式是，在市县一级的地方，与排在前三的经销商谈判，与哪家谈判成功，就与哪家成立合资公司。合资公司中，吉峰农机的股份占51%以上，达到绝对控股的水平。然后以合资公司为据点，发展乡镇销售代理。吉峰农机2004年从四川市场开始实行收购模式，到2009年已经有89家直营连锁店和592家代理经销商，销售收入达到16亿元，并在创业板上市。至2011年3月，创始人王新明个人身家达到13亿元。同时，早期加入的经销商也获得了巨大收益。据《创业家》报道，吉峰农机上市时有85个自然人股东，其中有29个是整合进来的经销商。在农村新建销售渠道真的就那么难吗？以已经倒闭的“德农农资连锁超市”为例，它基本采用直营模式，通过自建或租赁，来开农资连锁超市。2004年，德农在山东建了800家店，并计划到2006年在全国建立各级连锁超市1万家，实现收入180亿元。 可惜没有成功。当时，多数农资产品在一个区域有固定的销售渠道。当地的夫妻店和小经销商，担心德农抢他们的饭碗，想出种种办法和德农竞争。生产商也担心，大的零售商会控制供应商的命运，所以在采购方面并未给德农多少优惠。这些使德农超市的盈利能力很差，从建立那天开始，一直在赔钱。然而，吉峰农机这种通过收购来整合渠道的方式，不仅原来的客户不会流失，而且当采购规模扩大使产品成本降低后，还可以吸引更多新的购买者。
• 例如，你可以定位为一站式全方位服务，维修保养、美容装饰和汽车用品销等都做。这自然就要兴建大型的“汽车服务广场”，以降低车主的购买成本和交易成本，创造客户价值。这在商业逻辑上没有错，但“全方位服务”的定位，服务内容太多，需要场地大，固定资产投入多，固定成本高，运营现金流出规模大，而且增加了管理的复杂性和组织成本。同时对选址的要求也很高，例如要选在经济发达地区的中等规模以上城市，否则容易出现单个服务的购买率不高，不能形成规模经济。最终难以覆盖服务成本，净现金流也容易陷入枯竭的困境。这种定位带来的现金流结构，难以通过直投、直营或者加盟模式快速发展。另一种选择，也可以定位于投入和运营成本较低的细分市场。杭州的一家汽车服务公司——“小拇指”，成立于2004年，创始人是汽车技术员出身，掌握了汽车玻璃及国际先进的汽车表面微创伤的快速修复技术。公司聚集于“汽车表面微创伤修复”，包括车身表面微创伤修复、局部补漆、保险杠修复以及前挡风玻璃修复。这些业务，高端4S店不愿意做，路边店又缺乏技术和规范经营理念，维修质量不过关。其单店投入规模小（50万元左右），但客户消费频率高，收益比较稳定，可以形成规模经济。据统计，每辆轿车平均每年擦碰次数超过3次，汽车表面微创修复市场规模超过500亿元，年增长速度在20%。这种定位，降低了各利益相关者的交易成本。公司现金流充裕，以“品牌加盟连锁模式”在全国110多个城市发展了400多家连锁店，平均日修复2000多台汽车，累计有近百万的修理车次。而且顾客满意率高达97%。

 十三、商鞅为秦国设计的军功制商业模式

• 秦孝公依靠商鞅建立起来的商业模式，使秦国走上了强盛之路。即使后来商鞅被杀，他所建立的模式也仍然在用。一百多年后统一中国的嬴政，也是靠了“商鞅模式”百多年积累的家底。张居正被万历皇帝干掉，但是张居正所推行的考成法也同样在用。什么是水平？这就是水平。秦孝公真的是一个好老板，一个有远见、有魄力的老板，在他的任期内，依靠商鞅建立起来的商业模式，使秦国走上了强盛之路。
• 5．商鞅模式让秦国走向巅峰，又走向毁灭商鞅虽被杀，但他设计的模式在秦国保留了下来。就连聘任外来职业经理人也成了大秦家族企业集团的模式，张仪、范雎、李斯等外来人一个个担任了大秦公司的总经理。商鞅设计的模式，保证了人才的单向流动，秦能用六国之才，而六国无法使用秦国的人才。秦国人出行，必须要组织批准，要有介绍信，否则寸步难行，这个，商鞅自己就亲身体验过。任何模式都有其历史局限性。在商鞅模式下，秦国只能走上对外战争的道路。秦国需要奖励军功的财富总量越来越大，单靠内部增加生产已经难以满足需要，于是秦国不得不发动战争。而那些杀敌立功太多的将军，实在难以酬功的，就只好安个罪名杀掉了事。比如著名的军事天才、坑杀了四十万赵兵的武安君白起。一百多年后，秦始皇灭六国统一中国，战争的规模更大，需要酬劳的军功更多。开始还有六国新增的土地及战争中的虏获可以支撑，但日子久了也难以承受。后来南平百越、北击匈奴，经济上都是赔钱的买卖。没办法，只好拼命压榨原六国地区的百姓。这些地方的百姓名义上已是秦国子民，但事实上直到大秦“破产倒闭”，他们始终是“原六国地区百姓”，无法融入秦国。北方的匈奴也不能不对付，于是拥有天下最强大军队、一向采取攻势作战的秦始皇，只好玩起了防守，开始增修长城。冰冷的城墙非常耗费人力、物力，但它不会没完没了地来要军功。只要撑过三代，给这些因军功致富的家伙的钱就可以大大削减；过了五代，账就还清了。可大秦帝国终究还是没能撑过三代。所以企业的改革、变法、转型要想成功，必须获得老板的支持，或者是老板亲自参与，否则只能是水中月、镜中花。

 十四、商业模式的创新=复制+改良

• 十四、商业模式的创新=复制+改良如何创新商业模式？德鲁克新经验主义管理学派和系统论就提供了非常好的哲学上的方法论。正向思考往往反映的是事物的普遍规律，逆向思考往往反映的是事物的本质规律。如何创新商业模式很难做，越来越难做，这是正向思考；逆向思考就是去复制。在创新的过程中要注意研究商业模式，要研究商业模式的相关层面，读书也是要读书外的东西，听人讲话也是要听言外之意、弦外之音。也就是要做到于无声处听惊雷、于无字处读经典。

 十五、“财富中国”的商业模式

• 3．财富中国的盈利点（1）商业模式或股权激励咨询财富中国开设各种咨询和培训班。主要包括商业模式方案班、股权激励与机制创新方案班。这些课程和其他课程有什么区别？不仅仅是专家们在讲，更重要的是学员在做。每个方案班里每位学员至少要拿出几套方案来，后期还会陆续地跟踪方案效果。每一个方案班只招收15人，终身免费复训，不满意则全额退款。财富中国的目标客户群，主要是针对很多成长型中小企业的老板和股东，以及一些创业者，还有一些去北大、清华读了MBA，觉得不过瘾的人。（2）帮助企业融资，其中会有所融到资金的3%～5%的收益财富中国帮助潜在的、成长型的中小型企业进行融资。如果他们帮助一家企业融资5000万元，有3%左右的现金收益。保证融到资才收费，没有融到，不收费。他们每年只帮助10～15家企业融资。（3）帮助企业IPO上市，靠股权退出盈利今天在中国投资什么东西最赚钱？答案是：投资成长型中小企业的股权最赚钱。那么，问题的关键是什么样的成长型中小企业值得去投资？这个就需要筛选了。在这10～15家融资的企业之中，财富中国会占2%的股权，1～2年以后上市，进行股权退出盈利。例如，他们帮助一个3个亿规模的企业市值做到20个亿，那么股权退出时，会有4000万元左右的收入。（4）资本顶层设计方案以及相关上市咨询资本顶层设计是一个花钱的过程。如果你的钱不够，他们会向你的企业进行投资。之所以向你投资，是因为你的企业有好的商业模式。但如果你没有好的商业模式，怎么办？他们会替你设计好的商业模式，最终形成一个良性循环。企业家经常要思考的，不是有多少钱才做多少事，而是想做多少事需要多少钱。心态非常重要，企业是想要做大，还是一定要做大，态度决定一切。

 十六、商业模式创新与易经的关系

• 十六、商业模式创新与易经的关系什么叫易？变易，不易，也就是讲变与不变的道理。如果你能懂得这个道理，就变得非常简易了。易就是讲事物之间对立的关系，一个日一个月，就是易。
• 八卦其实就是自然界的八种自然现象，所谓太极生两仪，两仪生四象，四象生八卦，八卦定吉凶，吉凶创大业。
• 那么，我们如何把易经用在商业上呢？失卦讲作战的时机；谋卦就是讲教育；屯挂就是讲困境；乾卦是讲领导；坤卦讲配合。易经包罗万象，无所不有。
• 这种高价格背后带来的是高利润（平均毛利率在12%左右），是普通超市的2～3倍。而作为最大卖点的进口食品及高品质生鲜类商品，更是周转快且利润高。如今要做零售，建议大家聚焦在高端。
• 2．航空业聚焦低端的美国西南航空、中国春秋航空、欧洲爱尔兰航空和亚洲航空盈利都很高。航空公司的管理层显然非常喜欢“为人人服务”的概念，因为它能将市场份额最大化，至少理论上是这样。航空公司要决定到达地的问题：飞商务城市还是度假胜地？这次不约而同的说法是：“两个都飞吧！”下一个是经营范围的抉择：飞国内还是飞国际？答案也许你已经猜出来了：“老规矩，两个都拿下！”服务是提供头等舱还是经济舱？又一次不约而同地：“两个都要，一个都不能少！”我们来看看秉行“聚集”战略的美国西南航空：只飞商务城市，不飞度假地；只有经济舱，不提供头等舱；只飞国内，不飞国际。结果，美国西南航空，成立30年，赚了28年，世界上哪个航空公司做得到？聚焦高端的私人包机市场行情也在上涨，而且很多航线表示有兴趣只做头等舱。长期来看，肯定会有高端的航空公司或私人航空公司品牌出现，这是很合理的营销思维方式。风险投资可以关注高端的航空公司。走中间路线的美利坚航空、联合航空、大陆航空、达美航空基本上都亏损。
• 3. “中间地带”的错误层出不穷在餐饮业中，聚焦低端的真功夫、麦当劳、肯德基、小天鹅、必胜客、乡村基都不错；聚焦高端的外滩18号、厉家私房菜、雍福会、俏江南、陆唯轩、全聚德、上海黄浦会也很受青睐；走中间路线的利润率反而不高。在服装行业中，聚焦低端的美特斯邦威、柒牌、达芙妮、佐丹奴都卖得很火；聚焦高端的香奈儿、阿玛尼、爱马仕也都很受欢迎；走中间路线的服装品牌的利润却非常低。
• 在手表行业，Swatch、浪琴这类低端时尚手表市场很大；高端的昂贵手表如劳力士、江诗丹顿、百达翡丽深受青睐；两者之间的市场却不大。
• 记住，中国的企业理想状况是：要么走高端路线，要么走低端路线，这也符合道法自然的定律；走中间路线利润会非常低，或者根本没有利润。

 十七、余额宝二号助力阿里小贷，马云金融帝国的商业模式

• 注册地位于天津的天弘基金成立于2004年，在与支付宝合作之前，他的业绩规模都乏善可陈，2012年亏损1536万元，2013年上半年利润853万元，管理的公募基金份额200多亿元。内蒙君正2013年6月与阿里巴巴旗下的支付宝合作推出余额宝基金进行直销业务，由于与支付宝无缝对接，购买赎回便捷，市场反响异常强烈。到2013年10月，余额宝开户用户超过1600万，货币基金累计申购超过1300亿元。于是天弘基金超越华夏基金，成为中国最大的公募基金和货币基金。华夏基金做到这样的规模花了10年的时间，而余额宝只用了3个月。
• 余额宝使用方便，余额宝几乎能够完成支付宝的所有功能，你可以用余额宝在网上买东西、缴纳水电费，也可以把钱转入到你的银行卡里，而且它的收益比较高，达到5%。而目前我们的活期存款利率只有0.3%～0.4%，所以余额宝的收益率是银行活期存款的十几倍。这样余额宝成了所有银行储蓄业务的头号敌人。余额宝对接的是货币基金。那么什么是货币基金？会亏钱的基金是股票型基金，它是一种风险收益基金。而货币型基金和债券型基金属于比较稳健的基金，几乎没有风险。货币基金是“准储蓄”，它是由基金管理人运作、基金托管人保管资金的一种开放式基金，具有高安全性、高流动性、稳定收益性的特征。货币基金主要投资于短期货币工具、国债、央行票据、商业票据、银行定期存单、政府短债、同业存款等。
• 余额宝收益为什么这么高，因为它背后是货币基金，而货币基金本质上是一个存款团购的概念。这就是余额宝的收益为什么要比活期存款高得多的原因。而余额宝的真正竞争对手是银行的活期存款业务。中国的活期存款大概超过了将近14万亿元，而整体的货币基金市场规模大概只有8000多亿元，这个发展空间还是很大的。假如14万亿元的活期存款有三分之一转变成货币基金，就是将近5万亿元，也就是说中国的货币基金市场还有6倍的成长空间。那么很多行业都会出现一个余额宝。
• 马云最终是要做一个阿里金融的帝国，而余额宝是阿里金融的基石。支付宝控股天弘基金之后，还可以发行一只债券基金，它跟货币基金的原理是一样的。你的规模越大价格就越好，有了债券基金以后，还可以做资产证券化。前一段时间阿里巴巴和东方证券搞了一个资产证券化的项目，它的优先端的收益率是6%。完全可以通过基金子公司的方式去做。那么阿里小贷直接变成天弘基金的一个产品就可以了，然后在这个余额宝里面卖这种优先级产品，年化率6%。所以支付宝为什么要控股天弘基金，其实就是以此打开所有金融产业链。
• 百度旗下的百度金融理财产品平台上线，和它联手的居然是中国最有实力的公募基金华夏，推出年化收益率高达8%的理财产品。公开叫板阿里天弘的5%。最具杀伤力的是，投资门槛降到1元钱，并打出零风险的旗号，更由中国投资担保公司担保。他们通过加杠杆的方式，去做高收益债和息差套利。但是这种模式下，流动性将成为很大的问题，需要持续净申购的支持，如果真是这个模式，中投保敢去做担保，这是艺高人胆大。因为美国版余额宝——贝宝在运营了12年之后，在次贷危机的压力下最终主动解散。
• 那么阿里小贷为什么如此赚钱呢？这个要从阿里巴巴集团的整个产业链来分析。（1）无须抵押担保的信用贷款；（2）放款审核速度快；（3）贷款利率相对较低；（4）周转率快，平均每个人只有7～10天左右。普通银行的商业模式是：存款→贷款→获取利息；盈利来源：存贷差。绝大多数银行的客户都是大客户，一般放贷给这些大客户，因为大客户可靠，中小企业不可靠。所以说：银行追着大企业跑，中小企业追着银行跑。也就是说，真正需要钱的是中小企业，而大企业是根本不缺钱的。
• 中小企业融资难，是一个世界性的难题，难就难在它很少有连续三年的会计审计报告，难在它没有可抵押的资产。而阿里小贷通过数据挖掘解决了这个问题，为它的客户建立了这个信用体系。
• 7．阿里金融扩大资金规模的三个方案那么下一步阿里金融应该怎么走呢？我为阿里金融给出了扩大资金规模的三个方法。方法一：发行专户产品通过天弘基金发行一个债券基金的专户产品，用这个专户产品去购买资产证券化的优先端，普通的债券基金受监管比较严格，但是债券的专户产品是可以这样做的。方法二：分级发行。直接通过基金子公司分级的优先劣后的产品，优先端保证6%的收益，就在余额宝里面卖优先端产品，后面分级的阿里小贷出一部分次级，让别人也出一部分次级。方法三：直接对接私募债。目前很多做私募债卖不掉，但是阿里小贷可以卖得掉，因为有阿里小贷做信用背书，金融的本质是在于信用。支付宝没有控股天弘基金的时候，它是没有办法去做私募债这些产品的。阿里小贷直接发行一个私募债，用天弘基金做一个债券基金，直接一对一买这个私募债，然后就可以给它换个名字，叫作余额宝二号，放在余额宝里面卖就可以了。那么这个东西可以锁定期限，比如锁三个月给你5%，锁半年给你5.5%，锁一年给你6%，锁两年给你7%。就是可以做成一系列的定期存款。
• 大数据的覆盖面是多大？目前只有淘宝系，也就是只有在淘宝和天猫上面开店的商家才能获得贷款。所以阿里金融真正冲击的是中小型股份制商业银行，五大国有银行基本上不太可能受到冲击。

 十八、房地产企业战略转型，未来可以转向8个高利润区

• 1．地产+园区，微笑曲线的价值延伸代表开发商：华夏幸福，张江高科商业模式：园区+地产利润回报：★★★★★开发难度：★★★★★前景展望：★★★★★园区，也即产业地产，是工业地产的升级与换代，是围绕着微笑曲线构建的产业价值链一体化平台，以产业为依托，地产为载体，实现土地的整体开发与运营。
• 养老地产既不是简单的房地产开发，也不是纯粹的医疗保健，而是整合投资、开发、建设、运营、医疗、保险（放心保）、服务等各个层面资源的系统工程。来自世联地产的调查表明，当前中国养老地产的开发模式主要分为三种：隔代亲情模式，即实现养老公寓与普通亲情住宅相辅相成的共融性设计，适合两代人居住；会员制医养综合体，即针对自理老人和护理老人群体，养老项目产权自持，采取分等级的会员制的盈利模式；养生目的地，即在风景资源特色区，开发具备养生、旅游、观光的度假式、候鸟式养老居住模式。
• 尽管行业目前还是较为混乱，但随着中国老龄化提速，养老产业方兴未艾。财富中国金融控股有限公司与瑞慈体检共同成立了养老医疗基金，专业投资养老医疗地产。利润点：① 金融服务费用；② 地产利润；③ 健康产业利润。
• 学区房成为不败神话背后，“地产+教育”受到开发商的重视。教育地产的模式已经经历了一段时间的发展，模式也较为成熟。上海盘古房地产有限公司总经理宋海指出，在以往的房地产项目开发过程中，有一些较大面积的成片开发项目。如果项目超过一定规模，开发商要为政府代建教育配套，根据规模的大小，需要代建幼儿园、小学、中学。不同区域根据教育规划的要求，这些代建的学校大多属于公办教育资源，也有一些可以作为民办教育资源。学校建造之后可以交还给政府教育部门进行办学，也可以由开发商取得政府教育部门批准后引起合适的学校进行办学。作为地产商来说，如果可以通过投资、合作等各种方式引进一所高质量的学校，可以更好地为自己所开发项目的居民提供高水平的教育，提升开发商的品牌，有助于房地产项目的开发工作。地产是现金流快速周转的行业，而教育本身是一次性投资很大、收获期较长的一个适合长线投资的行业。宋海认为，“地产+教育”的开发模式，更多的是用教育提升地产的价值，尤其是地产的品牌价值。财富中国金融控股有限公司与上海光华高中学校专门成立了光华教育基金，专业投资教育地产。利润点：（1）金融服务费用；（2）地产利润；（3）教育产业利润。

 第三章 股权改革——让企业自动运转

• 第三章 股权改革——让企业自动运转在一个企业中，有一个人不说真话，是性格有问题；有一群人不说真话，那是领导力有问题；如果所有人都不说真话，那是制度有问题。比尔·盖茨其实是制度设计高手，他的最大发明不是发明了Windows，而是发明了期权制度。
• IBM的总裁，大家都认识，但是如果他没有戴胸卡，门卫就不让他进去。即使你是IBM的总裁，但是你不符合公司的规定，就不准进门。如果IBM的总裁开除那位门卫，那么哈佛商学院就会把这个案例收集到哈佛案例库，让全世界都知道IBM的总裁不按制度办事。
• 海尔董事长张瑞敏说，优秀领导人不在于不犯错误，关键在于不犯同样的错误。今天这个地方出了问题，说出来要改，如果明天这个问题还出现，这就是要重点抓的，说明是制度或根结上有问题。
• 一个优秀的企业家，不是当政的时候让这个企业经营得好，更重要的是，要为这个企业打造一个制度、一种文化，让这个企业按照这种方式运行，能够成就百年基业。
• 从长远来看，太强势的领导者对公司来说不一定是好事。比如杜邦公司，杜邦公司一直亏损，后来有个家族成员叫亨利的，从部队复员以后接管杜邦公司。亨利非常强势，铁腕人物，而且精力充沛，到了70多岁都不用秘书，无论大小事他都要管，而且完全是他一个人说了算。在他领导杜邦公司期间，杜邦公司得到了非常大的发展，由巨额亏损一直做到行业第一名。亨利去世以后，他的家族成员接替了他的位置。因为亨利太强势了，没有注重建设企业的制度，没有靠制度来管理，只是靠他个人的权威，接替者没有经验，想学亨利的管理方式，又没有他的权威，结果新任接班人上任不到四年，公司就差点破产。
• 亨利是一个人非常成功的企业家，但是我觉得他还够不上伟大。因为他没有为杜邦打造一个完善的制度，让公司生生世世地发展下去。
• 艾柯卡先生曾经是福特汽车公司的总裁，他当时去日本，日本人像对待摇滚歌星一样，几万人找他签名。以前我也很崇拜他，但是现在反思，他还算不上最伟大的企业家。他原来在福特汽车公司，把福特汽车公司经营得很好，然后功高震主，福特二世就让他走人了。离开福特公司以后，他就去了一直亏损的克莱斯勒汽车公司，他到了克莱斯勒公司没几年，公司就扭亏为盈，成为美国第三大汽车公司。他打造克莱斯勒，完全靠的是个人能力、个人魅力，所以，他一退下来，继任者就很难经营，结果不到四年，克莱斯勒就被德国汽车公司收购了。
• 在3M公司，你找不出一个非常厉害的领导人，麦当劳的全球总经理是谁，没有几个人知道。因为他们都在默默地打造自己的制度。美国人都不要非常强势的领导人。
• 通用公司的斯隆说，如果有一个大方案提出来，在会议上如果大家全部一致通过，那么这个事情可以停止讨论。他认为一致通过是最危险的，大家应该回去思考，过一个星期再针对这个问题表态。有不同意见才会把方案做得更完善。
• 一、机制的力量企业做大的关键是什么？有人说是战略，有人说是品牌，有人说是策划，有人说是管理，这些问题都重要，但是又都不重要。做大企业，最重要的两个关键点，一个是模式，一个是机制。模式是向外扩张，机制是向内扩张，有一个好的模式可以让公司持续性盈利，有一个好的机制，就可以把笨人变得聪明，把懒人变得勤劳。而一个腐朽的制度，会把好人变坏，会把品德高尚的人变得道德败坏。企业要变大，家族企业一定要有能力创造一个符合企业高速发展的机制。这样的机制，创造成功了，你就成功了，创造不了，你就失败。
• 有了好的机制，没有人才可以吸引人才，没有资金可以吸引资金，没有战略可以指定战略。但是，有的国有企业不缺资金、不缺人才，为什么它却失败了呢？因为它的制度落后。
• 民营企业的制度主要分为两类，一类叫作激励制度，另一类叫作管理制度。激励制度指的是财富的分配规则，挣来的钱该怎么分；管理制度是指，如何把小型企业的管理方法，变成大型企业的管理方法，从管看得见的人，变成管看不见的人。激励制度是发挥人的积极性，而管理制度，是让同样的积极性拥有更好的产出。
• 今天的老板有两类，一类是创业的老板，最怕自己的人分出去做自己的公司，还有一类老板，就是从别人那里分出来自己做的老板。如果老是不断地分出去做老板，企业能做大吗？中国就永远不会产生像微软和IBM那样的公司。
• 很多高科技企业把30%～40%的利润，用于分红。用于分红的利润当中，股东只拿30%，剩下70%的分红分给企业那些不持股的员工。
• 资本制度强调的是谁投资，谁受益，谁承担风险；而知识经济的制度，强调的是投资的人和投进知识与能力的人共同承担风险。对于收益，干活的人占大部分，投资的人占小部分。这已经成为了一种潮流。
• 很多老板对员工说，好好干，干好了给你股份；那么员工心里会想：你给我股份，我才好好干。那么，该如何解决这样的博弈呢？答案是股权对赌。

 二、企业分钱到底分谁的钱

• 二、企业分钱到底分谁的钱通过增加人数，团队将蛋糕做大，分的是增值部分的钱！不是以减少老板的利润来分给员工，而是用明天的利润激励今天的员工，不是以增加企业的成本来挽留员工，而是用社会的财富激励自己的员工。星巴克就是用资本市场上面的钱作为激励，来降低劳动力成本。而这个钱不是公司给的，而是资本市场给的。那么我们进行股份制改造的目的是什么？让员工自动自发地工作！因为自动运转的企业才是好的企业。老板不要做火车头，而是要复制火车头，创造企业利益共同体。股权对内是进行激励，对外是进行融资的。
• 一个科学的股份制结果，还可以避免决策的风险，尤其是上了2个亿的企业。很多人会认为，如果企业实行民主决策，会让效率降低，执行力减弱。我要提醒各位，民主决策的本质是什么？民主决策的不是要最好，而是要避免最坏。小企业要做对事，大企业不能做错事，因为做错事的成本太高了。
• 家族企业产权的社会化与分散化：大型企业产权不可能过分集中——产权分散可以延长家族企业的寿命。例如，丰田集团、沃尔玛集团、福特集团……
• 对于股权激励来说，往往是一次性激励很容易，持续性激励很困难。为什么？因为一次性给股份，员工在一年半载之内会焕发出精神。那么过了一年以后会不会衰减？所以，股权激励难就难在这一点，难就难在你给与不给都有问题。你不给吧，留不住人家；你给了吧，两种情况，给得不足，他没有积极性，人走了，给足了，他赚钱了，他小富即安了，或者被竞争对手挖走了，或者这时候他又有了资本，又有了能力，他可以去创业了。
• 有些员工在上市之前有股权，上市之后一兑现，然后马上卖掉股票，就开始去创业了。很多企业家往往想到的是给员工多少股份，但是没有想到如果员工离职，怎么回购。也就是只想到了怎么给，没有想到怎么收的问题。所以，我们要设计一个心理契约，设计的时候需要很多技巧。

 三、蒙牛的“财聚人散、财散人聚”的结果如何？

• 蒙牛的商业模式：蒙牛一头牛也不养，政府出面，农民到信用社贷款买牛，蒙牛品牌做担保，所有农民生产出来的牛奶蒙牛包销。这样北方300万农民都在为蒙牛养牛。这最少就是300万头牛啊，通常一个农民会养5头牛。所以蒙牛和伊利不一样，伊利养牛，但是蒙牛不养牛。不养牛的比养牛的赚得还多。
• 但是如今牛根生几乎从主流媒体销声匿迹了，民营企业蒙牛被中粮收购了。蒙牛的股散人聚，股聚人散，已经变成了股散人散，散到最后牛根生被迫辞掉了蒙牛的董事长职务。蒙牛的股权对赌没有完全站住脚。而且牛根生的股份还抵押在摩根士坦利手上，他的股份和员工的股份加起来不到20%。收益是可以分享的，但是决策是不能分享的；绝大多数员工可以共富贵，但不可以共决策。员工往往都是短视的，真理永远掌握在少数人手里。
• 三鹿被查，蒙牛幸免于难，为什么？因为蒙牛是上市公司，三鹿是非上市公司。在危机面前，上市公司和非上市公司的价值完全不一样。你可以把三鹿关了，把他的员工管理好就行了，地方政府付得起；但是你要把伊利、光明、蒙牛关了，那社会还稳定不稳定？那后面有多少客户、多少股民、多少投资人，那怎么得了！所以，维持稳定也是资本市场最重要的任务。蒙牛的股权结构有问题，缺乏系统化的设计。但没有这么简单，股权要出问题，那是企业的所有权的问题。就像两个人结婚一样，结婚容易，离婚的时候是需要财产分割的。很多地方的上市规则当中都有一条：股权激励的股份总量不能超过10%。就是你给一个人9.99%的股份和10.1%的股份不是一个概念。按照法律：持股10%以上的股东，有权去法院提请解散公司的请求权。就是哪一天不对劲了，你不给我看财务报表，你侵犯小股东利益，他就可以去人民法院提请解散公司。能不能够解散，要看证据，但是也会带来许多的麻烦。

 五、土豆网的股权纠纷

• 五、土豆网的股权纠纷上海土豆网的总裁叫王威，今日资本投资给他。王威结婚一年以后就离婚，这个时候财产问题就成了关键，经过法院调解，王威赔给他太太1000万元人民币，但是王威不同意。按照《婚姻法》的司法解释，夫妻双方投资收益的增值部分，仍然属于夫妻双方。比如，房屋的婚后增值部分不属于双方，但是投资收益包括股权的收益是属于双方的。王威认为，这个股权是结婚以前的，也就是婚前股权不应该被分割，但是他太太提出，婚前股权在婚后的增值部分，应当一人一半。问题就来了。王威的土豆网，几乎是天天在烧钱，他就没赚过钱，他的报表上面还是亏损的。王威以为，这么一讲，他老婆就分不到钱了？（到现在为止，三大视频网站，还没有找到一个真正的盈利模式）。但是王威的太太不是一般人，是上海台纠纷节目的主持人，他太太认为，你现在没有增值，但是你上市以后就会增值。那怎么办？结果就托着，然后，竞争对手都上市了，优酷都上市了，他们还没有上市。于是王威急了，要赶紧上市，就必须在上市前和解，那么和解以后又有一个问题。因为土豆网是红筹架构，到海外上市，员工的股份不便于员工本人直接持股，因为中国公民不能合法买卖境外纳斯达克的股票，中国资本市场的项目没有放开，要去申报商务部特批才行，于是土豆员工的股份都挂在王威名下。现在董事长离婚了，他太太的股份怎么办？这时王威的太太就是善意第三方，她完全不知情，所以王威的股份，不管怎么样，必须划出一半。最后王威没有办法，赔了他太太700万美金，当然大部分都是上市后的股票抵押过去的。
• 所以王威离婚，最后损失的是他的投资人，因为王威离婚，土豆网上市推迟了半年，如果是第一家在美国上市的，其市值估计要大得多。这次把今日资本搞得特别狼狈。今日资本徐新投了三家企业，三家都离婚，真功夫蔡达标离婚，赶集网董事长老婆起诉，土豆网王威离婚。所以，在投资一个项目时，在对项目做净值调查的时候，还需要对董事长的个人情史做一个简单的了解。

 六、百丽如何用股权激活上游、下游

• 六、百丽如何用股权激活上游、下游百丽集团把股权用得很好。百丽的股权激励给的是经销商股东，当时百丽在全国有55家核心经销商。他们是根据销量、每年完成计划的情况来给股份。那时候百丽还没有上市，而且给经销商的股份都是原始股。这个原始股是按照大家的绩效来给的。百丽的经销商卖一双鞋，不仅能赚一笔差价，而且还能赚到一份期权，如果百丽一上市，这个期权就可以兑现。所以，当时百丽的成功是把55家核心经销商激活了。
• 如果经销商销量上去了，但是产能如果跟不上怎么办？于是百丽一口气从全国兼并了10多个企业工厂，兼并这些企业的时候，并不是用钱去兼并，而是用股份去换。只要产品质量好、团队稳定就可以了。很多制鞋厂也觉得，被并购然后打包去上市，这样企业和自己的身价也不一样。如果只是自己做的话，既做不大，又无法继承。股票是可以继承的，而实业要是继承，必须要你子女对这个行业有兴趣才行。
• 百丽的股权包括三方：核心骨干，外面的经销商，置换的生产商。
• 企业都是从充分竞争走向寡头垄断。只要市场充分竞争，利润率就会下滑。如何才能避免这样的结果呢？那就是要成为一个细分市场里面的领导品牌。但是如何成为细分市场里面的领导品牌？只能上市，因为上市以后可以去并购人家。中国为什么要改革？就是要让那些既有管理权、又有企业家精神的人也拥有公司的产权。只有这样，他们才拥有企业家地位。没有企业家地位的支持，只有企业家精神，是不可能存在真正的企业家的。

 七、晋商的核心竞争力——“财股与身股结合、身股为大”

• 七、晋商的核心竞争力——“财股与身股结合、身股为大”1.“财股”的意义第一，财股使产权人格化，使经营可以一代一代持续下去。财股可以继承转让，所以老板必须关心企业中长期的利益。这个公司要做好，到我儿子、孙子那辈还要做好。血浓于水，我就要把家业传给自己的后代，这就是一心一意做好企业的老板们的永恒动力。第二，以分红受益和继承财股为动力。财股拥有者总是努力聘用能者出任掌柜，并尽力留住他们，支持他们的运营，同时做好监控工作，防止掌柜的短期行为。第三，传承财股使东家更注重诚信、买卖公平等，使之成为长期受益的生意规则，维系了晋商的商业文明，也促成了众多晋商的百年品牌。诚信是传承的要求，不是一般生意的要求。只有诚信才能挣大钱，但诚信也未必能挣到大钱，这是最基本的商业逻辑。
• 2.“身股”的意义第一，身股因能力而设置，使有能力的人稳定、忠诚。东家有财股，但如果东家的后代无能，无法管理公司，怎么办？这种情况下，只能找能人来管理，而聘请来的能人不满足于仅仅挣工资，于是就有了身股。第二，身股不能转让和继承，但使晋商聘请的管理者代代相似，多为精英，也使他们解聘庸者、新聘能人有了商业规则和文化基础。这是很科学的。如果身股可以继承，那掌柜的后代也可以一直当掌柜，就很可能会演变成庸人或小人执政。
• ● 企业初创期，股权就是稳定团队，达成心理契约的利器。（工资发不出来，现金流紧张，这个时候的拼搏精神很重要。）● 快速发展期，股权可以推动高管团队新老更替，顺利完成二次创业。● 上市前，股权可以推动公司治理结构优化，同时增强投资者的信心。● 上市后，股权是吸纳和稳定人才的工具，可以提升上市公司竞争力。

 八、麦当劳的股权解析

• 1．麦当劳总部与分店的关系麦当劳的总部负责品牌、品质和配送。例如，总部开汉堡大学，人才、产品培训是集中的。总部收取的是品牌特许费和年度管理费，大约5%，减轻了分店的负担；始终坚持让利原则，把采购中得到的优惠直接转给各分店。2．麦当劳的股权关系特征麦当劳给了分店店长比较大的股份份额，麦当劳总部高管的比例较低，其余的多数为公众股。例如，店长股份比例为15%，麦当劳总部高管1%，公众股84%。麦当劳的店主形成店主委员会，对公司的境遇决策具有较大的影响。例如开饭店的地址选择不能侵害老店利益；每个店长根据业绩最多开3家分店，目的就是不要超出管理半径。3．麦当劳的效率分析麦当劳采用分权管理方式，分店拥有了部分所有权，连锁体系总部拥有分店的部分经营权，但是各分店的所有权相对独立。这种体系有利于总部节省资金，加快体系扩张。总部与分店所有权和经营权适当分离，分店店长是分店利润的最大受益者，从而经营积极性很高，效率也很高。
• 4．分店效率举例说明麦当劳的新产品设计的98%是小店创造的，总店的创新90%都失败了，原因在于：● 分店创新成果是因为有银股（即财股），创新的最大收益都归自己，店是自己的，有创新就有收益，因此有了创新的动力；● 分店的店长是老板，天生是企业家，都在一起工作，接触客户，有市场竞争力，具备了创新的基础条件。5．麦当劳模式的实质麦当劳实质是中小企业的联盟，麦当劳精神是总部消失了的企业家精神。

 九、股权的概念

• 企业的管理核心就是人才的管理。人才管理的核心就是欲望的管理。企业家如何合理地引导欲望很重要。

 十、机制可以让企业做大，体系可以让企业快速发展

• 用以下方式激励最有效果：● 负责运营的副总→股权；● 销售部的销售精英→提成；● 跟随公司多年的忠诚员工→福利；● 经常加班的优秀员工→奖金。
• 8．期权的学问：创业公司如何公平分配股权（1）硅谷的股权原则① 外聘CEO:5%～8%；② 副总0.8%～1.3%；③ 一线管理人员0.25%；④ 普通员工0.1%；⑤ 外聘董事会董事0.25%；⑥ 期权总共占公司股份的15%～20%。期权在工作1年后开始兑现，4年完毕。利益分配公平，才能形成有战斗力的创业团队。

 第四章 低成本股权激励及融资上市

• 1．某企业私募融资1.2亿元的商业模式这是一家做水产的贸易企业，一年的利润4000多万元，公司老总接触了很多投资者，别人都不理他，因为该公司属于贸易型公司，两头不靠，上不靠资源，下不靠客户。该公司商业模式很简单：就是渔民养了很多大黄鱼，他把这些鱼收购过来，简单加工一下，然后打包销售给国外。也就是出口加工型的贸易企业。10多个券商去考察过这家企业，20多个投资者也去看过这家企业，看完以后再也没有回音。它的老板当时想得很简单，企业每年已经有4000万元的利润，再增加一点就可以上市了。当时我就告诉这个老板：你的企业绝对不可能上市。为什么？首先这个企业的利润是不可以持续的，它的上游是渔民，如果以后有企业要和它竞争，只要提高一毛钱，渔民就会把鱼卖给它的竞争对手，所以上游资源靠不住。它的下游是国外的进口商，如果哪些企业卖给这些进口商的鱼更便宜，进口商就会向它的竞争对手采购，所以没有任何的竞争力。今年有一单，但是不能保证明年还有。
• 这时我们没有像企业投资者和券商一样放弃这家企业，而是花了1年半的时间给它设计可持续的商业模式。第一，对于上游，必须加强对养殖户（渔民）的控制力，也就是怎么保证养殖户把鱼只卖给你，而不卖给别人。于是和养殖户共同成立了合作社，总共5个合作社，然后在每个合作社里面占20%的股权。每个合作社总共需要投入1000万元，5个总共需要投入5000万元。在资本市场不是有多少钱做多少事，而是想做多大的事去规划需要多少钱。第二，想办法标准化。必须控制鱼苗，也就是每个鱼的品种必须按照要求来生产。于是收购了一个福建的鱼苗厂，需要资金2000万元。第三，接下来必须控制饲料来源。如果饲料没有控制住，每个养殖户自己买饲料，最后可能会出问题，所以必须自己建一个饲料厂，大概需要资金2000万元。第四，企业要想做大就要扩张。鱼的数量资源在于海面的资源，而近海的海面都被那些小渔民承包了，那么就去承包一些岛屿附近的海面资源，而一般的小渔民又投资不起。5平方千米的海面养殖场， 20年的租赁期，需要资金1000万元。第五，就是下游资源。下游以前是出口，现在出口靠不住，以前是靠资金的渠道，现在必须要靠自己的品牌，才能有主导权。需要建设自己国内的内销市场，比如KA市场、专卖市场、礼品市场，总共需要资金2000万元。我们帮他们设计了上、下游一体化的商业模式，并把商业计划书改成了上市计划书，这样，很多投资者就非常青睐。要上市的企业，投资者都追着投，这就是顶层设计。最后，我们帮该企业融资共1.2亿元。从一个没有价值的企业，变成了一个可持续发展的有价值的企业；从很多投资者都不理睬的企业，变成被国内权威的投资杂志评为2013年最有价值投资企业前10强。该企业2012年的利润为9000万元，2013年的利润一个亿。如果这家企业上市，市值至少50亿元。从一个价值3个亿的企业达到价值50亿元的企业，也就是3年的时间。我们帮助这家企业设计了商业模式、股权激励、资本运作一系列的咨询服务。我们在他企业里面占6%的股权，这家企业一旦上市，市值50亿元，我们就赚50亿元的6%。这也是我们不同于其他的投资基金的模式。其他很多投资基金，遇到不合适的企业，就不管了，而我们反而更愿意培养服务他们一年半载的时间，这也是我们财富中国的“培养+咨询+投资”的模式。
• 2．私募投资方关注的问题（1）战略投资者的介入是一个投资方与被投资方相互沟通、了解的过程。（2）战略投资者投入目标明确，经营和退出方式特殊。（3）战略投资者考虑一定时期内投资收益的最大化。（4）在行业内领先、市场前景看好、并且具有成长性的企业。（5）企业管理团队稳定，对现有管理团队有一个不断改进的整合方案。（6）在财务方面，既要有现在的数据，又要有今后的预测。例如企业的盈利能力和现金流情况，是投资者最关心的重要指标。
• 3．向私募基金融资的企业应关注的问题（1）做好商业计划书，多方面总结项目亮点这是类似于亮相的一个作品，一定要在这方面给战略投资者一个良好的印象。多方面总结项目亮点，要把项目的亮点和核心竞争力用最简洁的语言描绘清楚。建议把商业计划书改成上市计划书，两者的不同，呈现在投资者面前也不同。商业计划书是你去求投资者，而上市计划是你给投资者一个赚钱的机会。（2）确定投资者进入方式，增资扩股或股权转让在整个过程中，要确定好希望投资者进来的方式，是希望采取增资扩股的方式，还是在现有的存量上进行股权转让，因为不同的方式决定了要寻找不同的投资者。股权转让的方式和增资扩股的方式所面对的投资者要求是有差异的。（3）通盘考虑公司战略，确定股权出让比例一定要考虑公司现在的状况和未来要达到的目标，确定整体的股权出让比例。某企业打算未来在海外上市，根据海外的上市规则，大部分的交易所都要求上市公司必须要有25%以上的股份公开募集才能达到上市的标准。如果企业有一个预期，不希望丧失绝对控股地位的话，那么现在所出让的比例在整个盘子中就不能超过25%，因为一旦超过25%，再加上上市之后的25%的公众股，有可能使总体比例低于50%，从而在未来上市的时候，有可能会丧失绝对控股地位。所以，通盘考虑公司战略，确定股权出让比例非常重要。
• 4．专业投资人在准备投资时，会签署两个文件第一个文件是对赌协议。你告诉我你的企业会发展得很好，我只要给你投了钱，你就会发展得多么好。如果我给你投资之后，企业没有发展到预期的那么好，那么必须受到惩罚。以蒙牛集团为例，当年蒙牛净资产在7000万元人民币的时候，由摩根士丹利、鼎晖、英联三家职业的投资公司对其进行私募，投资总金额大约2.18亿元人民币，占蒙牛公司32%的股权。蒙牛的净资产是7000万元，7000万元乘以32%是2140万元，而三家投资机构投了2.18亿元，占32%的股权，也就是说一元钱的净资产差不多换了10元钱的投资，蒙牛企业估值6.8亿元人民币。对赌协议是：如果蒙牛在投资的第二年不能达到100%复合增长，或者连续三年50%的复合增长，则蒙牛公司90%的股权归三家投资机构。第二个文件是一票否决权。也就是说，既然资金是投资机构给企业的，不能决定企业做什么事情，但是企业要是做什么不好的事情，投资人可以一票否决，不让企业做这件事情。很多投资机构投资拟上市公司，如果这家公司上市不成功，怎么办？有没有风险规避体系。一般情况是，如果上市不成功，这家公司的大股东拿现金回购投资机构的股权。但问题是这个时候大股东往往没钱了，怎么办？在这种情况下，这个回购协议往往是一份不可能执行的虚假协议。很多投资机构都掉在这种陷阱里面。还有很多企业对外担保太多，比如温州的某些企业。当尽职调查也无法查到对方有没有对外担保的时候怎么办？同时投资机构究竟应该如何来规避这些风险呢？如果一个投资机构打算给一个公司投资，可以不投资给这个公司，而让该公司把其资源项目流水线等拿出来，投资机构把资金拿出来，重新注册一个全新的项目公司。所有的财务、章双方都共同管理。在这种情况下，这个公司的大股东有再多的债权也无所谓，大不了更换一个股权合作伙伴。如果投资机构发现企业有银行贷款，那么一旦投资这家企业，按照债权先于股权的原则，马上就要还款。这个事先可以和银行进行沟通，银行基本上也会同意。
• 5．私募股权多种投资工具的选择（1）优先股私募股权基金给企业投资一笔钱，但是投资以后需要保护自己，也就是说在有些权利方面，要优先于企业。例如这个公司赚了钱，大家分红的时候，应该是投资机构先分，分完之后，次级和劣后级再分钱。假如这个公司经营得不好，要出售清算的时候，投资机构有优先权，清算的时候先要赔偿投资机构，然后再赔偿其他机构。投资机构在一个公司里一般不会去控股，但是会拥有一票否决权。（2）可转换债投资机构先不成为股东，保持流动性，企业经营得好，就变成股权，企业经营得不好，就是债权。对企业的好处是，不要过早稀释股权。（3）附购股权债投资机构先不进入企业，情况转好的时候，投资机构再增加资本。也就是说，当公司经营得比较好的时候，债权会转成股权，而且投资机构还会增加一笔投资，继续占有一部分股权。（4）夹层债务和夹层股权投资兼有债权投资和股权投资的双重性质。它是一种次级债，也是一种股权。目前的房地产基金基本上是属于夹层基金。
• 7．私募股权投资退出的方式（1）公开上市这是最理想的退出方式。比如投资5个项目，只要有一个企业上市，就赚了，其他几个项目不赚钱也罢。比如用2000万元投资一家企业，上市以后股票涨了10倍，变成2亿元，那相当于赚了1.8亿元。做PE股权基金的基本上靠上市退出。（2）收购兼并卖给下一轮投资者。比如给某一企业投资了2000万元，占10%的股权，企业估值就是2亿元。一年以后，随着企业利润越来越大，企业估值也会越来越高。如果企业估值达到3亿元，3亿元里面占10%的股权，就是3000万元。如果把这个3000万元卖给下一轮投资者（可以是财务投资者，也可以是产业投资者），那就相当于赚了1000万元。做VC股权基金的基本上靠收购兼并退出。2004年，美国凯雷基金给聚众传媒投资了1500万美元，2006年，分众传媒就用3.25亿美元，收购了聚众传媒中凯雷基金的股权；对于凯雷基金来说，它的投资回报率，也达到了22倍左右，赚了3.1亿美元。2003年软银赛富给盛大网络投资4000万美元，占了一部分股权。2005年，软银赛富把这个股权卖给美国思科，在这两年之中，软银赛富的投资回报率达到了14倍，赚了5.2亿美元。
• （3）股份回购华谊兄弟传媒集团的股权融资之路之所以持续性成功，是因为王中磊、王中军兄弟对股份的控制力一直很强。“华谊兄弟”当时把部分股权给了太合集团，但是后来又不断地回收股份，后来“华谊兄弟”以7000万元人民币收回太合集团45%的股权，以270万美元向TOM传媒出售27%的股权。“华谊兄弟”在上市过程中不断地再引入投资者，又不断地再回收，再引入下一个投资人，其估值也在不断上升。“华谊兄弟”去找投资人时说，两年以后，我两倍价格回购，你卖不卖？那投资人当然要卖，因为没有风险。（4）清理公司一般来说，国有投资者最不愿意清理公司。
• 国内私募基金管理人往往自己就是基金的投资者，出资比例非常高，达到15%甚至更高。同时推出一种中国特色的模式——优先和劣后级模式。首先第一级是，基金管理在保障投资人基准收益后才获得激励，这是一般基金的“劣后级模式”。为了吸引金融机构成为投资者，基金管理人对自己的投资，再做一次收益分配的劣后。也就是说，在保障了金融机构拿回本金及投资基准收益后，基金管理人在基金中的投资才可以分配收益。同时，如果基金经营亏损，要先亏掉基金管理人的投资。在基金总结算时，具体分配顺序如下（如果基准收益定为10%）：● 银行及信托本金；● 发起人本金；● 银行及信托资金10%的收益；● 发起人资金10%的收益；● 管理者的激励分红；● 发起人资金50%的收益，银行信托资金50%的收益。以上每一级的分配，都是在上一级分后的剩余部分进行分配。这种设计了有限合伙人的稳定回报，却是一种脱离了基金风险规律的“对赌”，让GP和LP的利益绑定在一起。
• （1）融资架构问题融资是融美元还是人民币？以境内架构还是境外架构为好？公司在早期融资时就需要考虑这些问题。公司要有个方向，公司将来上市适合在国内还是国外？如果在国内上市则搭建境内架构，最好接受人民币融资；如果是境外上市，则应该搭建境外架构。互联网企业到目前为止在中国上市还是比较困难（尽管证监会最新的表态不盈利也可以在国内上市，但实际落地还需要时间），大多在境外上市，所以适合搭建境外融资的架构。例如百度、腾讯、360、58同城、唯品会都搭建境外架构。一些生产制造型企业，短期内收入和利润比较好的企业，在国内上市比较好，市盈率高。
• （2）估值问题经常有人在估值上有误区：比如投资人说企业估值1亿元，投资人投资3千万元，占30%的股份，这是不对的。这个概念混淆了投资前还是投资后的估值。投资者说估值1个亿指投资后的估值，那么投资前对公司的估值只有7千万元。如果是单讲估值，应该指投资前估值1亿元，投资者实际所占的股份是1.3亿元中的3千万元，也就是23%的股份。（3）独家谈判期一般企业融资时都会接触不同的投资人，可能会有几家给Term Sheet（投资条款清单），每家都进行实质性谈判。投资人怕你在几个投资人之间来回抬价，所以约定独家谈判期，独家期内只能和他谈。这种情况比较常见，可以接受，但是独家谈判期的时间不宜过长，如果太长，最佳投资的时机点可能在独家谈判期错过。（4）Term Sheet的效力大家知道，Term Sheet一般都是没有法律效力的，但不出意外的话，一般都会得到遵守，并且成为后面正式协议的基础。所以Term Sheet还是要给予足够的重视，自己这边能想到的需要体现到正式协议的，要尽量在Term Sheet中体现。（5）对赌对赌也叫估值调整。大部分接受过投资的公司都面对过这个条款，很常见，企业想完全不赌有比较大的难度。话说回来，投资人提这个要求也有一定道理，因为他对你公司估值的基础是你讲的故事——商业计划，你的商业计划中，估算有未来可能的盈利、用户数、上市的时间等，达到这些指标，你公司就值这么多钱；如果达不到，当然就不值这么多钱，投资人就要对估值金额进行调整。对赌的条件可能是赌业绩（如净利润），也可能是赌哪一年必须上市，或者赌后续融资的估值，如一年之后融资时估值达到多少。对赌的结果，一是赌股份，一是赌钱。前者是投的钱不变，但是投资者所占的股份要增加；后者是投资者的股份不变，但是投资人要求连本带利退回钱。怎样的赌法需要具体谈，但是有一点提醒大家，还在创始阶段的企业创始人千万要避免赌钱。根据中国的法律判例，股东和公司对赌无效，股东间对赌有效。如果达不到目标，只能由股东去承担还钱的责任。融钱的时候是给了公司，创始股东个人并没有得着；而赔钱的时候却要创始人承担，要从自己的口袋中掏钱还给投资人，可能因此背上几百万、几千万甚至上亿的债务。公司没有做起来，自己反而欠投资人一屁股债，这对本来就苦逼的创业者来讲是个不可承受的负担。（6）陈述与保证条款投资人要求公司陈述的所有内容是真实、完整的，没有隐瞒。如果有一天发现陈述是假的、不完整的，导致公司利益受损，投资人利益受损，投资人会要求你赔钱，承担相应责任。（7）绑定创始人投资人投钱给你，很重要的原因是看中了你拉车，所以他会用很多要求来绑定你，让你不能中途跑了、不能自己另造一部新车。由此延伸出竞业禁止协议、不离职条款、不能卖股份条款等，这类条款符合基本原则一，属于诚信的问题，合理的要求是应该答应的。但是可以就竞业限制的范围、不离职的年限等与投资人进行谈判。（8）公司经营瑕疵的处理公司经营早期不太可能完全规范，总会有些问题，如员工社保没有缴足、欠税、经营收入两本账问题，甚至经营地址与注册地址不一样也算一个问题。投资人进来之前这些都是小问题，但投资人要进来，就指着你公司将来能上市，就会按照未来要上市的标准来要求你，这些就当作“问题”来对待。投资人会要求原始股东承诺，如果将来某一天因为这些问题造成公司、投资人利益受损，原始股东要承担责任，给予相应的赔偿。（9）业务合作与资源导入选择投资人不仅是投资者能给公司钱，还有投资人的人脉资源、业务资源、用户资源。比如阿里、腾讯、百度，如果愿意倾斜，都能给你倒用户、倒流量。这些可以和投资者谈判，虽然不会写在投资协议里，但可以单独签署业务合作协议。

 二、企业直接融资的方式——上市

• 1．公开上市的益处企业公开上市有以下益处：● 摊薄股权，使创业者获得创业收益；● 筹资与不断筹资；● 公司资产证券化，方便所有者变现；● 可以对公司准确估值；● 可以运用股票期权的激励作用；● 增加公司的透明度，从而提升公司信誉。
• 这些企业在3年前规模都很小，但是3年的时间，足以让它们上市，很多企业的利润应该比它们高得多。传统行业加上新商业模式，就可以在创业板上市，比如吉峰农机；传统行业没有新商业模式，能不能上市？也可以，只是不能在创业板上市，可以在中小企业板上市，在香港联交所、美国纳斯达克等上市。比如全聚德做烤鸭的，涪陵榨菜做榨菜的，洽洽食品做瓜子的，双塔食品做粉丝的，好想你做红枣的，桑乐金做桑拿房的，姚计扑克做扑克牌的，加加食品做酱油的，它们都上市了。
• 上市最大的一笔费用是上市的承销费用，大概在2000万～5000万元之间。承销费用的40%是在上市之前支付，60%是在上市之后支付。而上市之前的钱是谁在给企业支付？PE基金！上市之后是谁在替企业支付？是中小股民在替企业支付。什么是券商？证券公司的投资银行部，一旦获得了保荐人的资格，就叫作券商。2个保荐代表人在一个拟上市公司上面签字，在没有完成之前，不能做第二个公司的保荐。什么样的人能够去做保荐代表人呢？在证券公司的投资银行部工作两年以上，考过5本厚厚的书，就可以是保荐代表人。在证券公司最有能力的人，都是很闲的，比如保荐人。在证券公司天天看项目、天天出差、天天很忙的人，是没有考过这5本书的人。在国外，二级市场基金非常发达，就是证券类PE。但是在国内为什么做不起来呢？因为国内的上市公司太少，才3000家，而美国有54000家。而我们做IPO上市的基金，是非证券类基金。像巴菲特做的就是证券类PE，他买的都是二级市场的股票。//读者注释：对比口径有问题
• 3000万元利润的南京汽能被否定掉了，三维斯利润1265万元，却能顺利上市，这是因为南京汽车利润率增长不足。（2）审批核心：可持续发展的企业① 不仅仅要看利润，还要看动用了多少资源，资产收益率要高。A公司3000万元利润，B公司有6000万元利润；A公司3000万元利润动用了6000万元资产，资产收益率是50%；B公司6000万元利润动用了20000万元资产，资产收益率是30%；所以6000万元利润的企业就不如那个3000万元利润的企业。② 不仅仅看动用了多少资源，还要看动用了多少股东权益资源。A公司3000万元利润，动用了6000万元资产（净资产），净资产收益率为50%。B公司6000万元利润，动用了12000万元资产（6000万元净资产， 6000万元银行负债），净资产收益率为100%，债务在可控范围之内。比如某公司今年投入3000万元，一年就赚回了3000万元，这叫作净资产收益率100%；如果今年投入3000万元，两年才赚回了1500万元，这叫作净资产收益率只有50%。净资产收益率要更高，因为净资产收益率越高，股价越高。③ 发展空间要大，不仅要今天好，未来也要好。A公司和B公司资产收益率和净资产收益率都一样；B公司市场占有率为15%, B公司市场占有率为60%。哪家企业更好？A更好，因为B的市场空间成长已经不大了。
• 3）晶方科技保荐机构：国信证券。预测发行价：30.89元/股。行业地位：公司属于半导体集成电路（IC）产业中的封装测试行业。是中国大陆首家、全球第二大能为影像传感芯片提供晶圆级芯片尺寸封装（WLCSP）量产服务的专业封测服务商。公司状况：本公司主营业务为集成电路的封装测试业务。募集项目为先进晶圆级芯片尺寸封装（WLCSP）技改项目，项目拟募集资金66735.96万元。经营团队：发行人无实际控制人，主要股东为EIPAT和中新创投。截至本招股说明书签署日，EIPAT和中新创投分别直接持有公司35.27%和29.05%的股份。董监会中共有9名人士间接持有公司股份。未来成长性：成长性高，公司研发了更为先进的WLCSP封装技术ThinPac，并申请了相关专利；3D封装只占主流封装技术的2%，市场空间巨大。2011年净利润同比增长率为26.38%，同行业公司未来3年净利润复合增长率为42.71%。
• （4）绿盟科技保荐机构：广发证券。预测发行价：51.76元/股。行业地位：所属计算机应用服务业下的信息安全产业，是近年来的热门行业。公司在其6个细分领域中，4个排名第一、1个第二、1个领先，是国内信息安全领域的领导厂商之一。公司状况：主营业务为信息安全产品的研发、生产、销售，并提供专业安全服务。此次有7个募投项目，其中新一代入侵防御系统、新一代Web及应用安全产品、新一代Web安全运营服务平台拟募集资金投入均超过5000万元。经营团队：前十大自然人股东中，有8人在公司任重要职务。实际控制人沈继业持股比例17.83%，为董事长兼总裁。未来成长性：有成长空间，2011年净利润同比增长率为41.49%，同行业公司未来3年净利润复合增长率为34.44%。
• （5）东方网力保荐机构：中信建投。预测发行价：35.3元/股。行业地位：网络视频管理平台领域领先企业。2010年公司市场份额位居城市视频监控管理平台行业第二名，公司为公安部两所唯一软件供应商。公司状况：本公司的产品主要应用于城市视频监控系统，包括PVG网络视频管理平台、NetPosa NVR网络硬盘录像机、PVG网络视频编解码器及相关服务。主要有3个募投项目：分布式智能视频监控管理平台建设项目、网络硬盘录像机产品研发及产业化项目、营销服务体系建设项目，合计投入28675万元。经营团队：实际控制人刘光先生任董事长兼总经理，持股39.33%；第二大股东蒋宗文持股11.61%，他是信息系统建设小组负责人。未来成长性：受益于安防行业高景气度，未来复合增长有望达到30%～40%，具备高成长性。甚至有卖方机构认为，即使有海康大华这样的牛股在，东方网力也一定会受到资金的追捧。

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