《兼收与并购实用指南》读书笔记

《兼并与收购实用指南 (（美）杰弗里·C.胡克（Jeffrey C.Hooke）著；陆猛译 etc.) (Z-Library)》

 

 

153个笔记

 

点评

 

◆ 2025/08/27 认为好看

 

好

 

 

公司战略与经营单元战略

 

◆ 公司战略与经营单元战略 公司战略是企业长期评价的自然结果，一家典型的公司总是从单一 产品的企业开始，然后扩展到与最初产品相关的领域，涉足新的生产行业并进入新市场。跨行业经营是目前进入《财富》杂志500强公司的标准，这些公司经营经常活跃于几个看起来完全不相关的行业。例如，通用电器公司离其最初涉足的领域早就走得很远了。从最早生产电灯开始，它目前分散化的经营单元已散布于12个部门，包括飞机引擎、广 播和电器等。 由于大公司已涉足不同的产业，高层经理开始不断地努力区分“公司战略”和“经营单元战略”了。

 

 

核心能力

 

◆ 核心能力 一条被广泛接受的原则就是控股公司战略应当能够使一组“核心能 力”在公司内得以培养和保存。这些能力应该为整个公司所共享，并被扩展到控股公司的全部新建企业或被收购企业。从这个共享原则出发，我们就很容易得出“协同(synergy)”的概念，就像该词字面的意思一样，它表明控股公司的资源能够对新设企业、过渡阶段的联营企业或者 新收购企业经营绩效的提高有所裨益。 “核心能力”战略原则只有在公司能够无保留地交换技术和资源时 才起作用，但这一理想的运营环境需要一个强有力的能经常保持控制能力的高级管理层。这样逻辑理论就碰上了公司日常生活中的问题。大多数多部门公司都是高度分权的，业务经理当然应该是独立自主的。作为对这种自主性的回报，他们被要求达到某些明确量化的经营目标:例如销售、收益以及资产收益率等，这些经理们很少有动力去为共享的“核心能力”作出贡献。由于专注于各自的子目标，他们似乎对参加与他们不直接相关的公司战略理论会议缺乏必要的积极性。大的公司并非“大 而快乐的家庭”,公司内部的竞争非常激烈，部门经理很少有意愿去共享 能力。

 

◆ 资产组合方法 认识到能力共享的局限性后，对大控股公司而言，另一个流行的竞 争性战略框架就是“资产组合方法”。例如，汉森实业(Hanson Indus-tries)就把其运营描述为一个资产组合，它涉足六个不同的工业部门:综合、化学、煤炭、建筑、林业以及烟草。在这一原则下，大公司的不同营运企业只不过是一组资产的集合罢了。所具有共同营运特性的经营单元都被组合在一起，部门之间只有很少的营运协同，它们总是或多或少地独立运作。控股公司作为部门层次产生的多余现金的贮水池，向各 部门提供资金、法律建议、人事规则以及会计服务。在大多数情况下， ·1.公司成长战略，控股公司还是部门间银行，部门经理必须从它那里获取新的资金。这个部门间银行要对新的经营方案进行评判，它会考虑部门申请人是否对其申请作了适当的调查以及是否具备必要的有效运用资金的技能。

 

 

·2.为什么要收购企业，

 

◆ ·2.为什么要收购企业， 收购和兼并对公司成长的推动已经有一个多世纪了。早期努力的最显 著结果就是产生了一些巨型公司联合体，例如标准石油(Standard OilTrust)、美国钢铁公司(U.S.Steel)以及通用汽车(GeneralMotors)，规模经济和市场份额的扩张是这些公司的核心发展目标，它们力求在其基础产品领域内进行扩张。尽管这种类型的扩张活动已成为一种永恒的基调，在不同的时期它还是被不同的目标所取代。60年代，当像ITT(国际电话电报公司)和RCA(美国无线电公司)之类的公司试图通过多元化经营降低商业风险时，混合经营的狂热就引起了兼并的急剧增加。相应的，很多公司购买了与他们最初经营领域相距很远的企业。在70年代，我们则可以看到由于企业的股票价格不能反映因通货膨胀而带来的企业内在资产价值上升，人们更愿意“购买”而非“创建”企业。80年代，金融买家则掀起了一个兼并狂潮，这一部分是因为得到了贷款机构的支持，他们乐于向杠杆收购公司提供大笔融资，反过来又预示了不断上升的收益水平。无论1996年及以后的总体格局会是怎样，很明显，收购和兼并已经是美国商业景象中的一种大宗交易了。事实上，已 当代10 经有上千比交易在90年代完成了。

 

◆ 然而，尽管收购持续繁荣，在考虑了融资成本后，许多收购还是令 买主赔了钱。事实上，即便有正的现金流，许多交易还是对收购者的管理资源构成了明显消耗，反过来，它也降低了收购者的市场价值。有这些陷阱存在，收购兼并为什么还继续存在呢?因为历史表明，对于雄心勃勃的公司来说，收购还是促进其成长计划并取得良好收益的必然方法 之一。

 

◆ 相比之下，购买企业可能比其他方法更为有利，例如:扩张现存的产品系列、新建一家全新的企业或者进行销售联合。和这些替代手段相比，购买现成企业作为一种优先考虑的发展战略具有以下四个关键原 因: 1.更少风险 础、可靠的财务记录以及成熟的产品系列。有前景的收购业务很早就跨越了公司生命周期中最危险的一环:初创阶段。 被收购的已建立的企业有一个成型的消费者基 ·2. WHY ACQUIRE A BUSINESS?·2.成长的基础设施 被收购企业的厂房技术、声誉以及雇员为买主提供了一个现成的基础设施。如果买主能比原先的业主更有效地运用这些基础设施的话，成长可能性会被大大提高。 3.资本投资的节约 除最初投资之外，大多数对现有产品系列 的扩张还需要大量的营运资本。相比之下，作为一项独立的投资，许多收购很快就能产生收入和正的现金流。通过收购能够更容易地为公司成长融资，因为贷款者和外部投资者认为收购本身就是一个可预见的偿债 和提供股东报酬的资金来源。 4.控制 权投资以及营销/分销联合一只需较少资本，但相应削弱了对企业的控制。潜在收购者的投资收益就取决于公司伞形结构(corporate um-收购的替代方法一-联营企业，在第三方的被动性股 brella)以外的人员的活动了。

 

◆ 收购也许会是内部扩张或建立新企业的一种低成本的替代手段，但 收购本身并不能保证一个更高的股东价值。收购所获得的价值只能由一个认真实施了的正式战略而来。懂得何时支付合理价格是这一战略的一个重要因素。机会虽然存在，但即便对于最出色的商界人士来说，真正要通过收购而获得价值创造也不是一件容易的事。这样，一个考虑周到 的收购计划对潜在收购者来说就是非常关键的了。 也许公司管理层面临的第一个问题就是:在追求利润的过程中，从众多的兼并与收购战略中究竟应选择哪一个?成功的计划包含以下几方面: ·收购与收购方产品争夺市场份额的企业·收购其产品与购买方销售体系相容的企业 .收购那些能实现购买方产品系列扩张的企业，“分离”企业以实现隐含的资产价值·针对危机状态企业的“池底捞鱼”(Bottom fishing)

 

 

.管理层收购

 

◆ .管理层收购 对每一种战略而言，我们都能找到无数的公司、投资小组以及富有 个人的例子，他们成功地运用这些战略来为自己获利。然而在这些成功的职业投资者中间却存在着一个永恒的主题:一个兼并收购业的有原则的方法。

 

 

第3章收购的原则

 

◆ 成功的收购不仅取决于所选择的战略，还取决于战略实施所遵循的原 则。由于收购不当而遭受损失的案例举不胜举，有的因完全依靠借债购买企业而招致过高的杠杆比率，有的因支付过高的收购价格而稀释了每股收益，有的则把其多元化经营的意图计划得一团糟。在很多这种例子中，管理层也许的确为其收购战略制定了一套明确的目标，可当他们真遇上了一个可观的稍纵即逝的机会时，他们马上会为他们扔掉原则性的目标去追求可观的回报找到了理由。1990年AT&T用75亿美元收购NCR 被认为将是一个全球性的计算机网开始。然而，收购后事项的处 理、文化差异以及过高的价格在很长时间影响了AT&T的正常经营。

 

 

迅速成功是罕见的

 

◆ 迅速成功是罕见的 很多糟糕的收购都是“让我们做些什么”的公司心理的结果，它把 兼并收购领域内的耐心和暂不采取行动等同于消极。随之而来的仓猝交易是非常有害的，特别是当收购方被卷人对收购对象的延长了的公开竞价并最终支付了比最初预期要高得多的价格。迅速成功在任何领域都是罕见的，收购也不例外。潜在的买主在收购企业时一定要坚持原则，谨慎和耐心是必须的。而那些由令人心跳加快的从业者例如唐纳德·庄普(Donald Trump)所写的书让你相信的却正好相反。许多杂志和报刊的文章重复着一种相同的基调，它们通常只描述那些获得巨利的交易，例如一家使用杠杆收购的公司在3年内使其投资翻了10倍;又如一家跨行 业公司对被收购公司进行了重组然后以5倍于原价的价格将其售出。 学校教科书和面向从业者的手册对消除这种观念做得也很少。即便 是最全面的手册在解释收购中原则的重要性上也只花了很少的篇幅，大多数手册则对限制读者注意力的分析过程只作了轻描淡写。收购教材毫无例外地强调收购的历史、战略原则以及伴随着交易意向的财务模型;从业者指南则要么提供一个完成交易的逐步过程的冗长说明，要么则对 如何为一个潜在的收购定价作出僵化的数量分析。

 

◆ 事实上，成功的收购者总是努力地寻找可接受的交易。许多公司都 雇有专职人员以筛选收购建议，或者从其商业接触中寻找线索。在他们觉得足够恰当地为一宗可接收的交易报价前，他们每年也许会需要审阅数百个机会并访问20~30家有可能成为收购对象的企业。即便如此，还有可能因竞争者的原因而失去交易，或者目标企业根本就不打算出 售。 收购的搜寻工作冗长乏味，持续数月甚至数年，并需要大量专业人 员的不懈努力。在任何时候都有上千家可能被收购的企业，对那些利用投资银行或经纪人公开求售的企业来说，其中很多企业的业主会静静地考虑由买方提出的报价。这些公司中的大多数在任何收购战略下都不是好的投资对象，主要原因是其业主会要求一个令收购者无法取得合理投资回报的价格。符合既定收购战略并且价格合理的罕见机会只能从上百 个不适合的候选企业中筛选出来。

 

◆ 一旦一笔交易成交，它对公司成长的影响是巨大的。在某笔交易 中，一家折价销售百货连锁商店通过以2500万美元的价格收购了毗邻其市场范围的一家经营欠佳的连锁商店，从而使店铺的数量增加了40%。协商并达成交易用了两年。在签约后的6个月内，收购者重新装修了店面，购置了新的存货，并降低了间接费用。通过运用经典的“池底捞鱼”以及“低价买入并重新整理”的战略(这一战略在以前一笔小的交易中也使用过)，收购者把一个保本经营的企业在10个月内变成了年收入超过800万美元的部门。作为交易及其后续工作的结果，收购者的每股收益在此期间翻了一番，并把它的股价推到了一个新的高位，股东们享受了远远超过2500万美元收购价格的收益。如果是通过新建来 增加现有店铺量的话，公司不可能获得如此快速而成功的增长。，那个特定的买家一直不断地寻找适合其“低价买入并重新整理”战 略的合适对象。即使在做了完成上述交易的决策后，调查、分析以及签约过程还是非常艰苦、复杂和充满挫折的，完成这笔交易用了两年多时 间，买主的各项前端调查和法律费用超过了50万美元。

 

 

长期搜寻过程

 

◆ 长期搜寻过程 无论各种独树一帜的收购大师们是如何地自吹自擂，真正完美的交 易还是很难找到的。无论公司打算采用什么战略，无可避免的结果总是一个在泥沼中漫长而乏味的跋涉，这是一个由投资银行家、经纪人、财务顾问、态度勉强的卖主、目标公司经理、公司律师、独立会计师、税务专家、养老金顾问以及环境专家们组成的泥沼。因为有这三个原因，搜寻工作注定漫长:(1)既定的战略会限制筛候选目标可依据的准则;(2)许多候选企业的业主有不切实际的价格期望，并且往往会拒绝承认他们各自企业的缺点;(3)潜在的买方会遇到来自同行业其他企业的 竞争，它们中有一些并不恪守价格原则。 尽管活跃的收购者需寻找可接受的收购对象，完美的交易几乎不可 能找到一一也许2000个候选交易中才有一个。有些公司发展部经理，投资小组或者企业家坚持购买那些符合他们各自全部战略准则的企业。这些参与者在他们对并购领域的幻觉之中费力地工作，他们是这一领域最烦人的参与者一“只看不买顾客(Win