《公司治理百年》学习笔记
AI总结：
《公司治理百年》核心内容梳理
一、核心命题
• 核心问题：何种治理体制能支持持续创新？
• 创新三特征：
① 累积性（知识经验积累）
② 集体性（团队协作与组织学习）
③ 不确定性（结果难以预测）
• 资源配置的关键：
治理需支持开发性（长期投入）、组织性（资源整合）、战略性（内部人控制）的资源配置。
二、治理理论框架
1.股东理论
• 主张：股东承担剩余风险，应最大化股东价值。
• 争议点：
◦ 剩余收益分配与价值创造的关联性被质疑（如费雪悖论）；
◦ 资本资产定价模型（CAPM）的实证失效，揭示传统风险收益逻辑的局限。
2.利益相关者理论
• 核心观点：人力资本（尤其是企业专用性人力资本）是财富创造的核心，治理需平衡多方利益。
• 布莱尔理论：强调员工、供应商等利益相关者的风险共担与剩余索取权。
3.组织控制理论
• 创新导向的治理要求：
◦ 财务承诺：长期资源投入（如未分配利润再投资）；
◦ 组织整合：人力与实物资源协同开发技术；
◦ 内部人控制：战略决策权赋予有能力推动创新的管理者。
• 与新古典理论的冲突：反对市场完全流动假设，强调组织内部控制和战略决策的重要性。
三、美德治理模式比较此处学的一般
1.美国模式
• 特征：
◦ 股东主导，注重资本市场流动性；
◦ 管理层激励与短期业绩挂钩；
◦ 创新依赖研发投入与市场扩张。
• 挑战：短期主义可能抑制长期创新投资。
2.德国模式
• 特征：
◦ 利益相关者共治（员工代表进入监事会）；
◦ 银行主导的长期融资；
◦ 强调技术积累与组织学习。
• 优势：稳定的人力资源投入与持续性创新支持。
四、资源配置与创新机制
• 资源配置的战略性：
• 创新需改变技术/市场条件而非被动适应；
• 决策依赖直觉与组织经验（熊彼特观点）。
• 交易成本理论的局限：威廉森资产专用性理论难以解释创新所需的动态资源整合。
• 集体学习机制：
• 知识通过组织协作积累（如彭罗斯的企业成长理论）；
• 管理经验与组织惯例提升资源配置效率。
五、经济绩效的治理根源
• 核心结论：
• 治理体制通过影响资源配置效率决定经济长期表现；
• 成功的治理需平衡财务承诺、组织整合与控制权分配。
• 历史启示：
• 美国治理的灵活性与德国治理的稳定性各有优劣；
• 创新驱动型经济需突破新古典理论框架，关注组织内生动力。
六、关键概念速查
• 剩余收益：企业创造但未明确分配的收益，治理的核心分配对象。
• 资产专用性（威廉森）：投资形成的专用资产难以转作他用，影响交易结构。
•U型成本曲线（琼·罗宾逊）：规模经济与不经济并存，决定企业最优规模。
• 累积性变革（扬）：经济变革通过技术扩散与产业结构调整自我强化。
总结：本书通过批判传统治理理论，提出创新导向的治理框架，强调组织控制对资源配置的核心作用，为理解美德治理模式差异及经济绩效根源提供了新视角。
《公司治理百年：美国和德国公司治理演变_11876686》
140个笔记
内容简介
◆ 。全书以创新、资源配置与治理开篇，首先对作为公司经济起源地并引领世界公司变革潮流的美国公司治理体制进行了全面的描述，接着又对德国公司治理的变迁进行了概括性的论述。
译者序
◆ 因此，公司治理的核心问题在于:什么样的体制才能支持创新，就是说， 导致创新持续涌流的组织学习是如何发生的。
导论
◆ 在大多数经济体中，公司制企业通过投资、雇佣和贸易决策对经济产出产生关键性的作用。就是说，该经济体的绩效与公司的资源配置过程息息相关。保留的盈余-一未分配利润和资本支出的免税额，过去一直而且仍将为企业提供财务资源，即生产能力投资的基础。公司如何配置其巨额收益是一个重大的战略抉择，而公司决策者的这种战略选择会对经济的整体绩效产生深远 的影响。
◆ 经济分析的研究重心在于资源配置，即生产什么、如何生产和为谁生 产。为了说明这些问题，经济学家力图发现以下问题的答案:“这些资源配置决策将如何制定?谁来制定这些决策?怎样才能引导决策制定者做出正确的决策?在进行决策之前，他们应获取什么样的信息?应获取多少，以及怎样获取这些信息?怎样才能控制数百万彼此分离的经济主体或决策者(Stiglitz，1994:13)?”公司治理(corporate governance)讨论的是那些影响企业法人资源和收入分配的制度。具体说来，公司治理体制决定着公司中谁有权做出投资决策、做出何种类型的投资决策以及如何分配这种投资所产生的收益。与大多数经济学家一样，我对公司治理的兴趣也在于它对企业和社会层面的绩效所做的贡献。本书讨论的核心问题正是公司治理 体制与公司制企业自身的经济绩效以及它们赖以存身的整个经济体之间的 关系。
◆ 从广义上来说，“创新”是成功的企业和经济体随着时间的推移改善其绩效并彼此分出高下这一过程的核心内容。创新是一种资源开发和利用的过程，借此可以生产较以往质量更高和成本更低的产品。
集体性
◆ 集体学习与个人学习的区别在于，集体学习过程中的个人学习受他人 学习的影响，并能合成为一个新的、集体性的知识。
◆ 当人们习惯了在特定企业或与一个特定群体一起工作时，他们变得更 加独立了，但作为一个群体，他们对其所在的企业更有价值了，原因在于 其同事的知识、企业采用的各种做法、他们在特定环境下所采用的最佳做事方法，都提升了他们的服务质量。新经理会发现许多事情无法理顺，这只是因为他们不大熟悉情况的缘故。随着经理们对其工作愈益熟悉并成功地融入他们管理的组织，他们应付现有工作所用的精力就会减少，因此其能力利用率就会降低;与此同时，随着经验和知识的增长其能力本身一般 都会有所增强。(Penrose，1959:52)
战略性
◆ 创新的三个特征一累积性、集体性和不确定性一一意味着生成创新 的资源配置过程是战略性的。从本质上来看，进行战略性资源配置的经济主体总是试图对其面临的技术和市场条件加以改变，而不是将其视为它不能控制的外部力量决定的给定参数。
◆ 因此，创新战略本质上是解释性的，是主观的，而不是“理性的”和“客观的”。在《经济发展理 论》一书中，熊彼特这样描述了这一过程: 即使不能得到所有可能的信息，军事行动也必须以既定的战略思路展 开。同样，在经济生活中，即使没有设计出行动的所有细节也必须采取行动。所有的成功都依靠直觉，直觉就是事后证明是对的，而当时无法确定的看待事情的能力，也是抓住本质、摒弃其他的能力，虽然人们说不出这么做的依据。彻底的准备工作，特别是逻辑分析，在某些情况下可能正是 失败之母。(Schumpeter，1996:85-86)
◆ 因此，创新在本质上是主观的，它依赖于决策者的感觉。
◆ 正常需求和供给的稳定均衡理论确实有助于使我们的概念确定化。只 要我们不把它看做是一种关于最重要、最具持久的经济力量之主要作用方式的可信画面，作为一种初级理论，它并不有违实际生活现实。但一旦我们对其更复杂的逻辑结果开展进一步的推论，它就会偏离生活的现实。
◆ 按照斯拉法设想的第一种办法，琼·罗宾逊(Joan Robinson)在1933 年出版了《不完全竞争经济学》一书。在书中，她把斯拉法的上述论文称作“我的灵感之源，本书的主要宗旨就是贯彻其原创性的建议，用垄断分析的方法来处理整个价格理论”(Robinson，1933)。在这一努力中，她并没有放弃马歇尔的静态均衡理论，而是通过援引“企业最优规模”的概念以使不完全竞争经济学与这种理论相一致。她从E.A.G.罗宾逊那里借用了这一概念;后者在其初版于1931年的《竞争产业的结构》一书中提出，随着企业产出的增加，内部的规模经济性将因管理的局限性而让位于内部的规模不经济(Robinson，1931:第3章)。这种由管理局限性带来的约束，以及超越某一规模后引起的成本递增会形成某种U型成本曲线，它意味着即使产品市场是不完全的，竞争系统也可达到均衡。从20世纪30年代起，U型成本曲线变成了局部均衡分析的正统理论处理企业问题的基 本要素。
累积性与新古典理论
◆ 扬确信对那些企图理解经济绩效基础的经济学家来说，分析经济变革的过程才是他们面临的真正挑战。在1928年撰写的《递增回报与经济进步》一文中，扬争辩说，要想理解动态的经济绩效，经济学家必须直面内生于经济体系的经济变革及 累积性:
◆ 革的不断发生，而且经济货物生产方式本身的基本特征也会引起变化。生产组织的每一项重要进展(无论它是否是在狭义上或技术意义上可以被称作是新的“发明”)或是科学进步的成果在产业上的应用，都会改变产业活动的条件，并引起产业结构其他部分的响应，从而引发进一步的波动效应。因此变化是以一种累积的方式逐渐展开和传导的。(Young,1928:533)
资源配置的另一种概念
◆ 威廉森指出交易具有三个重要的特征:资产专用性、不确定性和交易 频率。其中，资产专用性被认为是决定性的，“没有资产专用性，这一理论的大部分内容就无法成立了”(Williamson，1985:56)。
资源配置与公司治理
◆ 把公司治理的资源配置概念理解为与可逆的、个体的和最优的交易相 对立的开发性、组织性和战略性活动，具有多方面的含义。如果某种治理结构要想发挥创新支持的作用，那么这种创新型资源配置的特性就会对其提出自己的要求。这些要求不仅与可逆的、个体的和最优的资源配置概念 所隐含的要求不同，而且实际上是与之对立的。 正像新古典经济学家宣称的那样，如果资源配置是可逆的、个体的和最优的，那么现有资源的最优利用就只能通过完全的资本、劳动和产品市 场实现。因此，按照新古典经济学的观点，理想的经济治理体制是那种能 够支持经济资源流动的制度条件，而且这些制度的相互结合将确保经济资源配置的市场控制(见图1.1)。 与此相对照，那种能够催生创新的资源配置过程的开发性、组织性和 战略性的含义是，在任何时点上，支持创新的公司治理均需满足三个条件一财务承诺、组织整合和内部人控制。它们分别提供了以下制度支持:1)将资源义无反顾地投入到回报不确定的投资中;2)将人力和实物资源整合到技术开发和利用的组织过程中;3)将公司内部的战略控制权置于那些既有意愿也有能力将资源配置于创新型投资的内部人手中(见图1.2)。这三者的结合支持对创新过程的关键投入一知识和资金的组织控制，并与市场控制相对立(Lazonick 1991:第1章，1992;Lazonick & O'Sullivan，1996，1997b，1997c，1997d)。
引言
◆ 在英美有关公司治理的争论主要是在居于主导地位的股东理论( shareholdertheory)与其挑战者--利益相关者理论(stakeholdertheory )之间展开的。实际上，这两种理论都承认这样一个事实，即无法归因于任何单一要素生产力的“剩余收益”是由企业创造出来的，并且在时间上可以持续。剩余收益的分配其实是这两个理论的核心关注点，其重点在于谁得到剩余收益，及这种分配会对公司业绩产生什么样的影响，而不在于这种剩余收益是如何通过资源的开发和利用产生的。
◆ 在学术界，最精致的利益相关者理论是由布鲁金斯研究所的经济学家玛格丽特·布莱尔(MargaretBlair)提出的。我在本章第三部分关于公司治理的利益相关者理论的讨论将集中关注她的理论。在其不久前出版的著作一-《所有权与控制:21世纪公司治理的再思考》(Blair，1995)一书中，布莱尔宣称财富创造的经济过程的一个重要方面就是个人对其“人力资本”(human capital)的投资。在某种程度上，由这种投资形成的资产是“企业专用”(firm-specific)的，因而进行这种投资的人也承担着企业经营好坏的风险。布莱尔争辩说，公司治理应当承认这种人力资产投资对企业成功和经济繁荣的极端重要性。
◆ 由于这两种公司治理理论所倚重的资源配置的概念或多或少来自新古典经济学，它们并没有把创新经济学的分析纳入其中。为了实现这种结合，公司治理理论必须能够容纳具有开发性、组织性和战略性的实际资源配置过程。因此，它必须在任何时候均能够说明公司治理体制怎样才能形成支持以下要求的制度条件:(1)将资源义无反顾地投入到回报不确定的投资中;(2)将人力和实物资源整合到开发和利用技术的组织过程中;和(3)将公司内部的战略控制权置于那些既有意愿也有能力将资源配置于创新型投资的内部人手中。它还必须提供一种理论框架，用来分析公司治理制度与不同产业活动以及不同时点的企业内部活动之关系的理论框架。本章第四部分提出了一种可以用来说明创新含义的公司治理观或组织控制理论。它提供了一套不同于股东和利益相关者理论的思路，以此来对公司资源分配及绩效含义进行反思。
公司治理的股东理论
◆ 在公司制企业中，由于股东是剩余风险的承担者，因此他有权索取剩余收益。这一观点不仅被金融经济学家(financialeconomics)，而且被许多主流经济学家所接受。它认为，作为权益投资者的股东是公司投资者中惟一没有契约保证的固定回报的经济参与者。作为“剩余索取者”，股东承担了公司盈亏的风险，因此与公司是否将资源配置到可使剩余最大化的“最佳替代用途”利益攸关。因为公司的其他“利益相关者”都会得到约定的回报，因此“股东价值(shareholder value)最大化”不仅能使某一公司业绩出众，整个经济也会表现不俗。
◆ 但是费雪的著作至少承认了价值创造与价值分配具有重要的相关性。
◆ 当金融经济学家试图用风险计算来估计不同股票的收益时，他们遇到了类似的困惑和异常。他们通常依据资本资产定价模型(capital asset pri-cing model,CAPM)来估计(证券的)期望收益。CAPM认为证券的预期收益是以该证券的β值(证券收益对市场组合收益回归的斜率)衡量的风险的正线性函数(Sharpe，1964;Lintner，1965a，1965b)。然而，支持CAPM 的经验证据却很少。在对美国普通股平均收益的横截面分析中，市场β值被发现毫无解释力(Banz，1981;Reinganum，1981;Breeden，Gib-bons &Litzenberger，1989;Fama & French，1992)。一些金融经济学家对这种“异常”的反应是寻找其他更有解释力的回归要素。目前找到的变量五花八门，包括规模、账面值/市值、收益/价格比、现金流/价格比和过去的销售增长(例见Fama&French，1996)。这些要素是通过相关性的数据挖掘找到的，资产定价的“多因素”模型就是建立在由这种分析得到的关系之上;即使在金融经济学家内部，这种模型也被认为是缺乏理论性的，因为由此找出的要素均与现有的资产定价的经济解释缺乏联系。当然，仍然有人试图在金融理论的框架内解释资产定价在实证中的种种异常。但是，由于缺乏对创新概念及其资源配置含义的理解，很难想见这样的理论可以解释近一个世纪以来股东的高收益。股东从股票上获得的一半以上的实际收益来自红利’
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