《资本市场的会计逻辑》读书笔记

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

《资本市场的会计逻辑》

   

319个笔记

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• 2025/02/10 认为好看
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现金是真的吗?会计视角和“眼见为实”

 

• 2016年秋天,国庆前,有个新三板的论坛在上海举办,我也去现场听 了听,主要是为了见见新三板几个董秘老朋友,听了一会儿,大家就跑到酒店外面抽烟吹牛,七嘴八舌聊聊新三板趣事。不经意间,听到一个朋友沈总讲他买了一只新三板股票,亨达股份,股票价格只有2块多,每股净资产8块多,正好是净资产打了个三折,饶胖好奇心起,这是天上掉馅饼吗?想起一个段子:阳台上吃馅饼,听见楼下一对小青年谈话,男:“做我女朋友吧?”,女:“想得美,除非天上掉馅饼!”我一听,看了看手上吃剩的半块韭菜饼,顺势把馅饼丢到她头上,小兄弟!加油!哥只能帮你到 这里了。
• 应收账款也是同理,传统制造业通常是赊销模式,即销售时,并不是同步全部现 金回款,一般最多收个定金或者少量预付款,先发货,确认销售,根据信用政策给客户一定的账期,即客户可以在以后的一定期间付货款,这就形成了应收账款。正常持续业务,回款的保证实际是因为还有后面生意要继续做,此时,客户为了后面继续进货,前一笔或者前几笔款还给你很正常,如果在业务收缩的情况下,后面生意可能 不做了,以前形成应收账款收不回来的可能性就大大增加。 也许把这部分存货呆滞或者应收账款的坏账打掉,利润也就不见了,可能还会 大大地亏损。此时,管理层可能就会选择把这些资产仍然留在账上不处理。结果是,你看到业务收入大大下降,可是存货和应收账款没有同步减少。闻到了危险的 气息,对吧。
• 和一位新三板资深董秘聊起此事,他说,这么多现金在账上,股票价格(市值)远 远低于净资产和现金,符合逻辑的做法是控股股东和实际控制人回购,他们不动作是为何?一定是有我们不知道的事情,要小心了! 当然,也有可能是控股股东和实际控制人没钱,不过如果大股东手上没钱,公司账上有大笔现金,只要有可以分配的利润,分一点钱不就解决了。
• 在百度里看看有没有其他信息,结果发现,出来一大堆,诸如拖欠工资、职工上街游行、传闻公司破产等负面新闻。看起来负面新闻和饶胖的嗅觉还是契合的。小心,便宜那是建立在财务报表真实、持续经营假设还成立的情况下。 看到这里,没有必要继续研究下去了,赶紧打电话给曾经推荐过这只股票的朋友,叫他们国庆后一上班就立即卖掉,也给沈总特意打了个电话,说这只股票有问题,赶紧出手。 过了大半年,又碰到沈总,此时这只股票已经爆出了大问题,正在那里摘牌,沈总 就说:“当时接到你电话,卖掉就好了,现在彻底搁在那里了。”我说:“你当时为啥没卖 啊?”他说:“我觉着,这现金,还能是假的,新三板公司报表毕竟经过会计师审计的呀， 没想到这个也会出问题。”我一听,坏了,这是把财务报表上的现金当作事实来看了。① 第二节财务报表上的现金是事实吗?
• ①2018年12月14日,中国证监会青岛监管局对亨达股份做出行政处罚决定,决定书显示:2016年6月30日,亨达股份虚假记载银行存款4.89亿元。
• 每个月都让他把小金库现金日记账和银行日记账都做账的,月底还让他把存折打出 来我看一下,年底还打个银行对账单,都对的啊,没想到这小坏蛋,发现我从来不去银行自己查余额,只看看账和存折上的打印的余额,就自己伪造了一份存折,后来这些年我看到的存折都是他自己打印的,年底的对账单也是自己打印的,街上找个人刻了一个银行储蓄所的图章盖上。老前辈说完叹了口气:谁能想得到存折和对账单 是假的,是小孩子自己做的呢?

 

二、财务报表上的现金数字哪里来的?

 

• 企业资产负债表上资产里面第一项就是货币资金,这个是指在会计报告期末的 货币资金,在这个财务报表的会计期末,在我国,这个会计期是按公历的,最短的会计期是一个月,其他是季度,半年和年度,对企业会计人员而言,实际会计期就是12个月,从1月1日开始到12月31日为止,每个月都要结账出报表,报表都包括本月数和到本月为止的本年累计数,12月31日出的是年度财务报表,6月30日出的是半年财务报表。所以,对企业而言,一年之中,每个月底都会结账出报表,这一天结束时,公司拥有的现钞和银行存款余额相加就是该会计期资产负债表上的货币资金，也就是这一时刻企业拥有的现金数。
• 大家注意,会计在做账和财务报表的时候,没有看到现金,那他们凭什么确认了这个现金的数字?对账单,也就是证据,会计上叫原始单据,根据这个证据,确定了现金的数字。这个证据是不是现金本身,不是,仅仅是证明现金这一事实的证据,所以会计报表上货币资金,现金,那个数字,是一个信息,而不是一个事实。既然是一个信息而非事实,那么这个信息就有可能有问题,如形成信息的过程如果被污染了,失控 了,错的、假的都有可能发生,想想被儿子坑了的会计师事务所老前辈。 回到亨达股份那个案例,沈总说:“这现金还能是假的?”后面还有一句话,“这报 表毕竟是经过审计的啊!”会计信息的使用者大体分为内部人和外部人,证券市场投资者是典型的会计信息使用的外部人,外部人依赖上市(挂牌)公司披露的公开信息,主要是财务信息做出投资决策。上市公司强制披露年报、半年报和季度报告。新三板挂牌公司强制披露年报和半年报,新三板创新层公司也强制披露季报,其他创新层公司季报属于自主选择性披露。在我国,上市(新三板挂牌)公司的年度财务报告是强制审计的,即需要由具备证券资格的会计师事务所出具审计报告,半年报和季度报告是否审计由企业自行决定。亨达股份的半年报是未经审计的,这里没有审计师、会计师什么事,可是年报是经过会计师审计的,这还能有假?沈总是这个逻 辑,现金这个数字经过会计师审计后总不能是假的。
• 审计主要是真实性和完整性,防舞弊。一句话,就是现金是不是真实完整,真实存在,有没有假。这时,仅仅查验企业会计自己的证据和企业自己掌握的外部证据--银行对账单就不足够了,特别是银行对账单,尽管是第三方证据,但是取得该证据的过程,审计师不掌握,另外,证据的真实性其实也是无法验证的,如果要求确 定对账单真假,这个恐怕需要公安局的刑侦手段才行。
• 为此,审计师自有一套办法,不去判断证据的真假,而是依赖控制取得证据的程 序环节,即审计师独立向银行取得证据。审计师独立向银行取得证据,一般两个套路,一个是向银行发函证,另一个是审计师自己去银行打印对账单。看到这些证据是不是就万事大吉?NO,NO,NO。所谓魔鬼都在细节之中,核心问题不在于这些证 据本身而在于这些证据取得过程是否可靠。
• 以前,有偷懒的,询证函由企业帮着寄出,回函也是寄到企业,由企业转交会计师,这样这个过程其实是失控的。近些年财务造假猖獗,特别是证券市场相关的审计业务,会计师一般都对函证过程进行严格控制,自己寄快递,并要求回函直接 快递到会计师事务所。
• 看起来无懈可击,其实,你想想,快递也是人,都是可以想办法的,证监会就有处 罚的案例,说询证函都是一个快递员收取的,言下之意就是这个过程可能失控,可疑。我当稀罕事,说给一个老法师听,他就笑了,这事平常,快递小哥大多是分区的，即使小哥不分区,小哥的经理也是分区的,都可以搞定的,取决于你肯花多大代价和功夫。
• 老法师说得得意,接着说,我还碰见审计师要求亲自去银行现场打印对账单，要求函证由自己到银行现场盖章。这个也难不住我,审计师也是人,得我们陪着去。到了银行,VIP室沙发上坐下,倒杯茶,客户经理去拉对账单或者拿询证函去盖章，回来一般不是直接交给审计师,他们又不认识,他们只认识我,自然对账单交到我手 里,我拿过来看一眼,此时,随便什么人打个岔,我变个小小的魔术,交给审计师的对账单就变成我原来准备好的那一张,简单吧。
• 我以为这已经是登峰造极,后来有一回参加证监局组织的证券期货监管会议，会上领导讲了一个造假案例,一家上市公司,自己装修了两家银行营业部,专门用于接待审计师,这下好了,审计师进了银行,里面全是企业自己的人,要什么有什么。所以有的审计老法师说,你最好自己去银行,看着他们在电脑里查询数字,确认数字,看着他们在询证函上盖章,这就比较保险,非常符合眼见为实的道理。可惜,你去的营业部都是企业的,给你查数据盖章的穿着银行制服的小姑娘都是企业员工，你亲眼看见的就不一定是事实了。

 

第三节眼见为实的思维误区

 

• 把现金当成既定事实,除了没有觉察到确认现金数字的程序可能失控,还有一 个问题就是我们的思维习惯所致,这个习惯叫作“眼见为实的偏见"。在卡尼曼的 《思考,快与慢》中叫作“眼见为实的想法”往往让我们仓促作出决定。
• 常亮:你知道刺客这个英文词的来历吗,Assassin就是英语中的刺客,中文读音 通常念为“阿萨辛”,其来源便是十字军东征时期活跃于中东的“阿萨辛派”,该派一度将暗杀发展成了一门艺术,活跃在公元8-14世纪,时间上相当于中国唐中期至南宋,最终被蒙古人所灭。阿萨辛相当于一个秘密宗教军事团体,核心在深山中的鹰堡,又称深山老人,这个团体实际人数并不是很多,但在阿萨辛的鼎盛期,周围地 区的大小国王,说起阿萨辛都是闻之色变,为何?阿萨辛有一支刺客敢死队,谁不 服,不向鹰堡纳贡,也就是不交保护费,那斧头帮就上门来了,要命的是,阿萨辛的刺客个个都是视死如归的死士,从来没有生还的打算,就是要和你同归于尽,所以防不胜防,只好乖乖交钱了事。 饶胖:听起来是现代恐怖分子自杀袭击的鼻祖,让袭击者视死如归,这个洗脑功夫了得。 常亮:阿萨辛有特别的办法,定期招募一帮十二三岁的幼童,先训练武功,并且 灌输一种思想,就是只要为教派完成任务,就可以升入天堂,在天堂里,美轮美奂,河里流淌着蜂蜜、美酒和牛奶,无数妙龄美女为这些勇士服务…… 饶胖:听起来和现代恐怖组织说法一样,宣称成为自杀袭击者就会升入天堂有12个处女等着他。 常亮:那还是阿萨辛厉害,这样训练和灌输这些小孩子,直到他们十七八岁成年 之时,就会给这些孩子喝一种迷药,他们就晕过去了,醒来发现自己置身于一个大花园中,就如《马可·波罗游记》中记载的一样:在两座高山之间一条风景优美的峡谷中,美丽无比,花园中有世界之一切果物,又有世人从来未见之壮丽宫殿,以金为饰，镶嵌百物,有管流通酒、乳、蜜、水。世界最美妇女充满其中,善乐、舞、歌唱,见之者莫不眩迷。这些小孩子在其中纵情享乐数日,又喝了一种迷药,又晕过去了。再醒来,发现回到了冰冷阴森的鹰堡,领袖告诉他们,你们已经见识过了天堂,你们还想再去吗?小孩们当然嗷嗷,要去啊。要去,那就要完成教派安排的任务,只要任务完成,你们就可以永远升入天堂。当然,这些小孩子去过的这个“天堂”,不过是教派事 先建好的教育神殿,让小孩子们去体验一下天堂的滋味。 饶胖:厉害,光灌输思想,讲大道理,哪有“眼见为实”来得真切,讲道理,半信半疑,亲眼所见,那就是真的啊,还不舍生忘死地干。这个好。我也给你讲一个佛家的“眼见为实”的故事。

 

二、阿难皈依的故事

 

• 孙陀利是绝世美人,长得闭月羞花、沉鱼落雁,又与阿难十分恩爱
• 饶胖咳了一声,清了清嗓子:这时,阿难注意到有一群天女守着一个官殿,而宫 殿之中并没有主人。阿难就请教旁边一位可爱灵巧的天女,这位天女就用娇柔的声音回答:“因为佛陀有一位弟弟叫阿难,由于出家的福报,命终之后就会升天,到我们这里来当主人,这个宫殿是他的,我们是他的侍者,正准备将来迎接他。”阿难一听，心中非常兴奋,这些天女美貌远远胜过王妃孙陀利。正想着,恍惚之间又回到人间。佛陀微笑着对阿难说:你是准备回家呢,还是随我出家修行呢?阿难坚定地说:随兄 长出家修行去。从此,再也不提回家之事。

 

第四节眼见为实和人的思维模式

 

• 《哈佛幸福课》的作者吉尔伯特,解释了大脑如何产生信任,他提出,在理解一个 陈述时,人首先要试图相信它(感性系统,S1系统,系统1),先构建一个可能性最大 的解释,再用系统2(S2,理性系统)确定是否去怀疑它。
• 丹尼尔·卡尼曼是一个心理学家,但是他得的是2002年的诺贝尔经济学奖，2017 年的诺贝尔经济学奖授予了被称为“行为经济学之父”的理查德·塞勒(Rich-ard H.Thaler),这是正牌经济学家,从心理学家卡尼曼和特沃斯基那里受到启发,与卡尼曼是一个路数。卡尼曼的著作《思考,快与慢》,强烈推荐大家看一下,理查德·塞勒的《“错误”的行为》和《助推》也非常好。想要了解这段历史,可以看迈克尔·刘易斯的《思维的发现》。
• 在这本书里卡尼曼的核心观点,认为人的大脑思维结构是两个系统①,一个叫 S1,一个叫S2;一个叫感性系统,一个叫理性系统,不是说我们大脑里真有两个部分或者有两个CPU,只是大脑运作方式的比方。卡尼曼说我们在意识系统、潜意识里面,我们有一个S1系统,这个潜意识系统就是一个直觉判断系统S1,比如说我们晚上在花园里散步,眼角余光看到一条蛇在脚边,你第一反应是思考蛇的哲学问题吗?不是,一定是直接跳开,嘴里大叫,当然也有吓愣在那里的。大部分人看见一条蛇马上就会害怕,这个不是你的理性思维告诉你的“有蛇,蛇会咬我,所以我应该怕”,而是你看见蛇了你的身体已经在反应,你脑子里甚至没有意识到这是一条蛇,肾上腺素已经开始分泌,你的心跳已经开始加速,因为你已经进入战斗或者是逃跑的状态，要么搏斗,要么赶快逃跑。因为爬行动物是哺乳动物的天敌,我们是哺乳动物进化来的,我们脑子层次里面有一个层次就是哺乳动物脑,这个脑遗传了我们哺乳动物所有的天然的本能,我一看到蛇形状的东西的时候,还没有搞清楚什么东西的时候，整个生理系统开始运转起来了,要不要打、要不要跑,肾上腺素开始加速分泌,心脏 加速要加强供血,你准备战斗或者是跑。这就是直觉系统,潜意识系统S1。 第二个系统是理性系统S2,是慢系统,理性系统就是我们的逻辑思维,我们的逻 辑思维推理、我们所有认识到的这些东西都是S2,你想到的这些东西都是逻辑思维，你潜意识的东西,你是认识不到的,除非在梦里,梦里是潜意识。如果你有兴趣可以 看看荣格的书,荣格是弗洛伊德的学生,他是研究潜意识的心理学大师。荣格的书 ①大脑双系统理论最早不是由卡尼曼提出的。
• 我们通常企业里面进行安全教育一般放片子都是血淋淋的,你看完了血淋淋的就上心,这就是情景化教育。如果说他下次再做教育的时候进园就不应该给大家看文字、抽象的东西,因为抽象的内容要用慢系统S2,不是所有人都能够马上能够调动起来理解这个事情的,很多人是理解不了的。你看个片子，影像的,你看,老虎一下子给人抓走了,那动作多快啊,别跟老虎较劲,老虎比人类动作快多了。如果有一个情景化的东西,效果就好很多,直接作用于直觉系统S1。我们中国人教育小孩通常是揍,当然现在很多人主张讲道理,不要打小孩,但是,小孩的 S2 尚未成熟,多数时候讲道理是没用的,你的道理和小孩子的决策模式之间建立不了联系,而疼痛是直接作用于情绪也就是直接打中S1,将行为规范与S1直接联系在一起,会更有效果。前一段时间,深圳警方请P2P公司老板参观监狱也是一样的手段,都是直接打中S1。有时,不要小看仪式感,人家到你企业或者出去商务谈判，怎么创造一个情景调动对方的情绪,这就跟S1有关。S1具有一个神经网络的特 性,你是意识不到的。
• 慢系统S2是我们的理性逻辑,理性系统是一个非常费力的东西,通常情况下要 呼唤才能来,意识控制的,就是我们知道我们在推理,这是意识,我们是有意识的。狗也有推理,但是我们判断狗不知道它自己在推理,这是人和狗最大的区别。你知道你知道,这就是人。你意识到你在意识这是人,这个是需要努力的一个系统,从生 理基础上,S2需要消耗大量的能量。
• 但是一定要记住,我们一定是先有一个结论,直觉会有一个结论,也许你自己都没有意识到,然后反过头来去找证据编造 这个故事,给这个结论找到原因和故事。
• 所以我们想让别人相信一件事情的时候,你讲道理管用吗?你要好好考虑考虑。如果,他已经先有结论了,然后我们再给他一点素材,然后让他自己把故事编好。是不是很牛!我见过不少这样的大师,我以前见到这些大师的时候,没这套理论,我觉得好牛啊。但是现在发现这是一套现成的科学理论,谁都可以学会的东西。卡尼曼是这么说的,我们以为自己的经济和宗教的核心理念是源自S2逻辑思维系统,而实际上它们是产生于S1直觉判断系统,人们只是在之后才通过逻辑来意识到这些理念。“当认定一个结论为真,人们就更倾向于认同支撑这个结论的论据，哪怕这些论据有时并不真的具有足够说服力。” 关键是直觉系统S1,就是你不知道的潜意识。人们只有通过逻辑来意识到这个理念的时候,你才有这意识,你认定一个结论为真的时候,通常情况下会采用支持这个结论的论据,哪怕这些论据有的时候并不具备足够的说服力,就是说先有直觉的结论,这个时候甚至你自己都还不是很清楚,接下来,你会寻找各种证据来支持你的 结论。是不是很有意思?
• 眼见为实的想法会让我们仓促决定: 当你听到一个故事时,或者看到一个事实,如我们看到了亨达股份报表上的货币资金数额,你不需要太多信息就可以把已知的所有事物囊括进连贯性思维模式 ①[美]丹尼尔·卡尼曼:《思考,快与慢》,胡晓姣、李爱尼、何梦莹译,中信出版社2012年版,第69-71、181页。 中。这时,你使用了联想机制,联想机制的基本结构特点是它只能回忆起被激活的观点,如账上有钱,无法获取记忆中不存在的信息,如亨达股份存货的异常。 S1善于提取当前激活的想法来构建最可信的故事情节。S1所创造的情境是否 具有连贯性是关键,连贯性使我们感到舒适自然,反而与故事所需信息的数量和质量关系不大。眼见为实的理念有助于达成连贯性和认知放松状态,从而让我们相信某个陈述是真实的。这一理念解释了我们能快速思考的原因,解释了我们是如何清楚一个复杂领域中的信息片段的含义。很多时候,我们拼凑出的连贯情节与事实是 无限接近的,完全可以支持理性活动。 但是,在运用它判断和选择时,也存在很多偏见,如过于自信,正如眼见即为事 实原则所指出的,无论证据的数量还是质量都与自信关系不大,每个人对自身想法的自信程度取决于他们对亲眼所见的事情的讲述效果。我们总是认为眼见即为真实,却经常考虑不到自己有可能尚未掌握对判断起决定作用的那份证据。我们的联想系统总是选择已被激活的连贯模式,抑制怀疑。你不由自主地去处理手头很有限的信息,好像这些信息就是全部事实。根据这些可得信息,你构建出最可能的故事，如果这个故事不错,你就会相信它。卡尼曼说过:如果有人宣称非常确定事情的前因后果,你大概能判断出,这个人构思了一个内容非常完整的故事,但是这个故事不 一定正确。 卡尼曼指出:自相矛盾的是,在自己所知甚少或者谜题的答案只是初露端倪时，我们却更容易构建出一个连贯的故事。我们满心相信这个世界是有意义的,这份信心建立在一个稳妥的基础之上:我们最大限度地忽略自己的无知。
• 讲一个故事,白求恩医生在行医期间碰到过一位情绪激动的患者说胃痛,因为 自己活吞了一只青蛙,第二天,白求恩口袋里装了一只青蛙来到病房,给这位病人进行灌肠治疗以后,偷偷把准备好的青蛙放到盘子里,拿给患者看,后者剧烈的疼痛感 立刻消失了。
• 随后,2017年9月20日,证监会对为九好集团出具审计报告的会计师事务所和会计师进行了处罚,即《中国证监会行政处罚决定书(利安达会计师事务所、蒋淑霞、李杰)[2017]85 号》。 其中,关于九好集团虚构3亿元存款一事,证监会处罚决定认为: 利安达对九好集团在兴业银行杭州分行3亿元定期存款的审计中,实施了函证 程序,截至2016年4月21日审计报告出具日未收到回函。在浙江证监局提示过关注3亿元定期存单的情况下,利安达未执行有效审计程序,审计结论仍为"未见异常情况”,未能发现虚增3亿元银行存款及3亿元定期存单质押的事实。2016年6月2 日收到银行回函,6月7日才对兴业银行杭州分行进行访谈,已晚于审计报告出具 日。
• 这个案子里面涉及现金的问题,就在于审计师查看了企业网银,而网银显示出 有3亿元存款,但是,审计师没有注意到,网银显示的企业存款数,并不显示质押情况,而九好集团就是借入的3亿元资金存在账户里,形成货币资金余额,但是借的钱别人要拿回去,怎么办?就把现金质押从银行借款支付给对方,实际上钱已经还给别人,而账上的现金已经质押给银行,实际也不属于九好集团(如果不能及时还款)，就构成了虚构货币资金。证监会对审计师的处罚主要原因是,审计师在没有取得银行回函的情况下,仅仅凭查看企业网银就确认了货币资金,不符合审计准则规定的 程序。
• 龙力生物于2018年1月2日回复: 1.银行账户情况。因目前上市公司及其合并范围内子公司开立银行账户数目 较多,部分银行账户具体情况尚在统计核查中。后续公司将根据最终核查结果,及时对以上信息进行补充披露。 2.现有债务情况。由于公司正在对现有全部债务及对外担保的具体情况进行 核查落实,部分债务后续还款安排也尚在与债权方协商沟通之中,另一方面公司也在积极通过多种方式缓解流动资金暂时性短缺的情况,包括但不限于盘活部分流动性较差的资产,以资产抵押借款等方式。因此现阶段工作量较大,公司暂未能取得 全部债务的准确信息,后续公司将根据核查结果,及时对以上信息进行补充披露。 也就是说,到底有多少账户,账上到底有多少钱以及现在到底有多少债务等都没搞清楚。是真搞不清楚,还是装糊涂,这个大家可以继续观察。①
• 从这个案例我们至少明白了一点,报表上的现金数是个时间点数字,过了哪怕 一小段时间以后,都有可能没有了。从这个角度讲,可以再看看企业同期的银行理财收益或者利息收入,如果期末有大笔存款,可是同期银行理财或者利息收入很少，说明在两个会计报告时间点之间的现金可能已经挪出体外,而期末资产负债表上的 现金也可能是临时凑过来摆摆样子的。
• 饶胖曾经在一个资金极度紧张的重资产制造企业当过CFO,基本就是10口锅、7个盖,轮流救火,一旦一处银行违约估计就全盘崩溃,即使是这样的情况,我一到这个公司就发现老板并不清楚资金的真实情况,下面子公司、孙公司众多,银行账户也多,资金调动频繁,我上任做的第一件事就是要求每个子公司出纳在当日下班前将自己管理的银行账户余额和当日变动明细以及第二日用款计划,发到公司总部汇总,每天下班后1小时内汇总出当日银行存款情况和预计第二日用款计划,进行资 金调度,后来情况稳定了,就上了资金池软件系统自动化处理了。所以说龙力生物 2018年1月11日,龙力生物被证监会立案调查。 现金是真的吗?会计视角和“眼见为实” 说搞不清楚账户情况的托词确实是蛮可疑的,要么是装傻,要么是真傻。

 

本章小结

 

• 企业经营活动以现金开始,以现金结束。
• 我们绝对不能把财务报表上的现金数字当成一个事实,这个数字仅仅是一个信 息。现金这个数字可靠性,取决于证据和取得证据程序,即使有审计师把关的情况下,也可能由于程序污染而失控。 我们以为自己的经济和宗教的核心理念是源自S2逻辑思维系统,而实际上它 们是产生于S1直觉判断系统,人们只是在之后才通过逻辑来意识到这些理念。卡尼曼说:"当认定一个结论为真,人们就更倾向于认同支撑这个结论的论据,哪怕这 些论据有时并不真的具有足够说服力。" 眼见为实的想法会让我们仓促决定,我们总是认为眼见即为真实,却经常考虑 不到自己有可能尚未掌握对判断起决定作用的那份证据。我们的联想系统总是选择已被激活的连贯模式,抑制怀疑。你不由自主地去处理手头很有限的信息,好像这些信息就是全部事实。根据这些已知信息,你构建出最可能的故事,如果这个故 事不错,你就会相信它。
• 2019年4月底,是上市公司年报的最后期限,那些遮遮掩掩、躲躲闪闪的坏消息,最后都要羞羞答答地登场了。 2019年4月30日,康美药业(600518SH)公告了《康美药业股份有限公司关于前期会计差错更正的公告》,其中关于货币资金,公告称:2017年,由于公司核算账户资金时存在错误,造成货币资金多计29,944,309,821.45 元。 你没有看错,是多计了299.44亿元。根据该公告,2017年年底,原本列在2017 年审计报告上的货币资金是341.51亿元,这次差错更正后余额是42.07亿元,也就 是说,原来2017年康美药业报里货币资金341.51亿元,只有12.3%是真的!

 

这家企业能投资吗?会计信息和其他信息的拼图

 

• 以前,企业研究,往往局限在上市公司,因为只有上市公司资料是公开的,可是上市公司只有3000多家,而且上市公司研究往往是市场交易 视角,那个割韭菜的地方,大体和企业基本面研究没啥关联度,主要是企 业与股票市场价格之间的互动关系,而新三板由于流动性不好,更为偏向企业基本面的研究,是一个股权投资(PE)的视角。
• 2017 年秋天,饶胖参加一个新三板PE机构的聚会,公募私募各路大佬齐聚一 堂,不管是自愿的还是被动的,大家聊了一下这几年新三板投资的经验和体会,基本共识有两点。第一,以前(大致是2015年)的思路是有问题的,把新三板当A股市场来操作了,犯了错误,错了就是错了,知错就得改。第二,新三板不是A股,更接近PE市场。既然是PE市场,投资的标准就应该是股权投资的,一级市场的思路,换句 话说,就是要从交易思路回到股权投资的思路,从二级回归一级。
• 饶胖做过VC,VC和股权投资套路基本一致,只是投资的阶段略有差别,VC比 较靠前,PE股权投资比较靠后,这里前后是指的目标企业的发展阶段,如有的投资人说,我只投资pre-IPO的,那就是一个投资后期的PE。在新三板出现以前,VC/PE投资未上市的公司,最主要的功夫是尽职调查,因为这些企业都是私人企业,资料都是不公开的,尽职调查的第一步就是和企业签保密协议,然后把企业资料,最主要的是财务资料拿过来研究。2014年年底新三板横空出世以后,已经有1万多家企业挂牌,新三板也是国务院批准的证券交易场所,新三板公司是非上市公众公司,按照股转规则需要强制披露资料的,这就为PE投资者开辟了一个新的战场,可以先研究公开资料,再决定是否需要尽职调查,一些分散投资的机构甚至只看公开资料不再进 行现场尽职调查。研究公开资料就成了投资新三板企业第一步。
• 不过,我得把丑话说在前面,有几点你要留意:第一,公开资料分析,多数情况只能用来排除坏公司,就是说找毛病还行,确认好公司难。这里的好公司是指值得投资的公司,但是有毛病不一定没有投资价值,本质上讲这是两回事。第二,公开资料分析,往往只能提供一个线索,需要进一步调查。第三,分析结论是个人判断或者体会,不同的个人、在不同境况下判断参照点是不同的,只能作为一种参考意见,不能作为唯一的投资依据。第四,有的时 候,看了半天,没有结论的情况也经常出现。

 

第一节分析框架和套路

 

• 我刚开始工作的时候有一段时间主要是写可行性研究报告里的经济分析和市 场分析部分,具体内容之一就是对现存的一个经济体,一个企业或者公司或者一个细分的市场和行业,科学地分析它的历史,寻找出它的历史规律,以及与之相对应的参数和指标,也就是找出企业或者发展的因果关系,建立一个数学的模型,这个模型一定是个线性的,要不然没法模拟,再来预测它的未来,听起来很熟悉对吧?很多朋 友都在做相同的工作,或者不是工作,你就是炒股,是不是也是经常用这个路子?
• 有一次,我参加重庆康明斯的合资谈判,第一次见到了笔记本电脑,第一次看到那个美国人,用一个电子表格建立的直观的财务模型--lotus123,那时还没有Excel,那真是如获至宝,统计分析变得如此方便,量化模型建立和 修改万分便利。对那时的我而言,量化,线性的量化模型就是真理。
• 由于工作性质以及个人的兴趣,我对于经济体或企业家的成功抱有浓厚的兴 趣,经常研究这个研究那个,总是试图从前人的成功里找到成功的要素,听起来像成功学,是不是?也喜欢对各种商业或经济活动作出预判,可是我经常是错误的,而我周围很多朋友,没有那么多理论、逻辑、模型等这些理性的或者是量化的工具,仅仅 凭着他的感觉或者直觉作出的判断,却常常是对的,这经常让我万分惊讶和困惑!
• 有一次我读到德鲁克《卓有成效的管理者》里面的一段话时,茅塞顿开,在“管 理者必须面对的现实”这一节里,德鲁克写道:“对于外部的情况,真正重要的不是趋势,而是趋势的转变。趋势的转变才是决定一个机构以及其努力的成败关键。对于这种转变必须有所察觉,转变是无法计量,无法界定,无法分类的……人的逻辑性虽然不是特别强,但是人能察觉,这正是人的优点所在。”①这个趋势的转变怎样获得，德鲁克说:人的察觉。即人的洞察力。德鲁克的书值得多读几遍,就像哲学家怀特海曾说,一部西方哲学史不过是柏拉图哲学的一系列脚注。这个我觉着可以类比到 德鲁克那里,搞经济搞管理的朋友一定要多看看。 趋势的转变又叫拐点,或者叫“黑天鹅”,不熟悉的可以找纳西姆·尼古拉斯·塔勒布的著作《黑天鹅:如何应对不可知的未来》看看,举个例子,一只小猪诞生在农场,从它诞生那天开始就有一个和善的农场主,照顾它,天天喂它吃,帮它清理猪舍，那就是它的神啊,直到有一天,这双天天照顾它的温暖的大手把它送到了屠宰场,在小猪的历史中,没有这个,只有照顾它的神和幸福的生活,在这个历史中它永远找不 到那只“黑天鹅”,猪幸福生活的拐点。
• 真帅。”光线一从男性身体反射到女性的视网膜上,这几百万年进化而成的无比强大 的算法就开始运作了,几毫秒以内,就已经将男性外貌的各种小线索转换成繁殖概率,并得出结论:“这很有可能是个非常健康、有生育能力的男性,有优良的基因。如果我和他交配,我的后代很有可能拥有健康的身体、良好的基因。”当然这项结论并不会用文字或者数字表达出来,甚至是意识不到的,而是化作熊熊欲火在体内燃烧，这并不是用纸笔来做的计算,而是一种情绪或者一种感觉。人类99%的决定,包括配偶、事业和住处的重要抉择,都是由各种进化而成的算法来处理,我们把这些算法 称为感觉、情感和欲望。①
• 2017年诺贝尔经济学奖获得者塞勒教授在《“错误”的行为》中写道:我的直觉 是,随着决策的重要性不断提高,依靠别人做定量分析的倾向将逐渐减弱。当冠军之位或者公司的前途处于风险之中时,管理者往往依靠自己的自觉。②

 

三、传达判断

 

• 记得一个大咖曾经讲过一个笑话,说做房地产老板其实最容易,就是拍两次大腿,第一次一拍大腿,这块地这个价我要了,第二次就是一拍大腿这房按这个 价卖了,其他都可以由产业链上的专业团队代劳。
• 如果是你自己投资神奇的“韭菜地”,我们的大A股或者新三板,你只需要自己 作出判断,拍自己的大腿,这种情况大多只出现在个人投资的场景下。一旦是个机构投资,不管是专业投资机构,还是哥们几个合伙干,都存在一个判断传达的问题，就是你要向其他人解释,为何你这样作出的判断,道理在哪里,理由在哪里,别人无法从你的直觉中获得解释,你只能通过语言,有条理有逻辑的语言叙述,通常表现为 一定的分析框架下的企业情况描述。
• 我在做VC投资经理的时候,开始觉着最难是找到项目,后来发现是看懂项目、作出判断难,最后发现,都不是,是怎样把你千辛万苦找到的、看懂的项目、作出判断的项目,让Boss也能懂,让投资决策委员会也能懂,不然,你都是白忙。和Boss 或者投决会委员讲这个项目的时候,你不能说你的感受,这个感受、这个直觉是很私人的,多数情况很难传达。当然有例外,如佛陀灵山会上讲法,一言不发,拈花示众,众皆默然,就是大家都傻了,不知道佛陀葫芦里卖的什么药,此时,唯独迦叶尊者破颜 微笑,他懂了他明白了。可惜,我们不是佛陀,你的Boss也不是迦叶。
• 伟大的哲学家维特根斯坦说过:“凡可说的,皆无意义,凡有意义的,皆不得不以 荒唐的语言传递其意义。”
• 谈战略可以用SWOT模型等,这都是一个分析框架,一个逻辑结构,一 个有条理的、方便的信息呈现方式。
• 当然,还要看你传达判断的对象,很多上过MBA的朋友都有一个体会,应该把 老板拖来把MBA上一遍,当然老板要上的是EMBA,不然,你那些花大价钱学来的分析工具或者模型就成了鸡同鸭讲,往往是老板听完大手一挥不屑地说,我没这套玩意一样赚大钱当老板企业这么大,你在哪呢。也就是说,你用来传达你的判断的分析框架,要在双方共同的语境下,或者更重要的是在受众的语境下。不在一个语境下是很麻烦的,我在做VC时候,Boss是一个香港中年妇人,身材丰腴态度温和总是面带微笑,普通话说不利索,经常是英语粤语上海话夹杂,刚开始时候汇报项目，她总是微笑着说interesting,我那时很young很naive,备受鼓舞继续跟进、使劲推动，后来发现她的实际意思是“呵呵”。

 

四、我的框架

 

• 四个维度:商业模式、定位、人和历史
• 当然时下有些商业模式不是人类可以理解的,或者不是正常人类可以理解的,有一次几个搞投资朋友开玩笑，说现在的商业模式,有to b的,这是说客户是企业客户,有toc的,说的是卖给个人 消费者,还有一种是to vc的,就是谁也不卖,就等着卖给下一轮进来的投资者或者 卖给“韭菜”也是个办法。
• 例如,在哪个行业,在这个行业产业链的哪个位置,在这个位置上的市场地位如何,谁是客户，谁是供应商,谁是竞争对手,有了前面这几个要素,基本就可以把目标企业的定位搞清楚。到底是长江中的小船还是鱼塘中的航空母舰。有了现在的定位,未来可能往 哪里去也就自然而然地带出来了。
• 有朋友说,分析就是要看清商业规律,商业规律也就是我们在这里说的行业趋势,就像饶胖在海上游泳时的浪,你浮在浪上,你就是趁势,很爽,但是如果没了浮床,海浪或者行业趋势,分分钟灭了你也很正常。
• 营企业,企业也可以看成企业家人格的延伸,企业的行为说穿了是企业家或者管理团队的行为。他们是些什么人,以前在哪里上的学,过去干过什么等都是有用的信号。很多时候企业家个人的特质决定了企业的特质。管理团队、核心技术销售人员是些什么人,从哪里来的,有什么拿得出手的履历和绝活,在一定程度上可以解释企业为何是现在这个样子以及企业的雄心壮志未来实现有多少人员的保证。用通俗的话说,就是这一帮人,老板和管理团队,未来能成事吗?未来没有到来,所以我们 只能从这些人过去的行为信息中去判断,或者给自己的判断找一个理由。
• 换句商业的语言,就是任何企业的发展都是有路径依赖的,所谓路径就是他的历史、他的业。 在企业资料中,我们会观察到企业历史的信号和信息,这些信息向我们诉说着企业从哪里走来,干过什么,让我们领悟他们未来可能走到哪里去。注意这里我用的是领悟,而不是逻辑分析。

 

2.一个基础:财务会计数据

 

• 举一个例子: 新三板有一家公司,按照他们自己描述的商业模式,是做酒店广告信息服务平 台,实际就是用酒店房间电视开机画面做广告,广告费与酒店分成,有点像酒店房间里的分众传媒。这个模式听起来没问题,但是发展酒店客户是整个业务逻辑的核心,我们知道广告能否卖得出去主要看终端覆盖量,没有足够的覆盖量就不会有广告客户也就不会有广告收入,从这个商业模式,我们大致判断这个公司需要先铺设足够数量的终端才能形成业务正反馈,那么早期在没有广告分成的时候为何酒店要和你合作就成了难题,这就是一个先有鸡还是先有蛋的问题。为了解决第一只下蛋的母鸡,该公司的策略是先买电视机免费送给酒店,既然是免费的酒店自然欢迎,终端数量一下子就上去了。我们现在理解了他们的商业模式,那么在财务会计数据上我们会有什么预期?这是一个典型的现金流错配的商业模式,就是要先投入大量现金,形成平台,形成规模,然后才能产生经营现金流,而何时或者要烧多少钱才能够形成正的经营现金流,恐怕只有事后才能知道,我们在“三张表”上可以发现,资产很重,经营现金流为负,融资现金流持续流入,投资现金流持续流出。你要是还没理解,你可以想想京东或者淘宝这类平台型公司,早期持续投入形成平台,严重亏损，后期平台形成,边际成本极低,就赚了大钱,不过你要有命活到赚大钱的那一天。

 

五、分析套路

 

• 在看资料之前,先要看这三张表,浏览式地看,大致有个印象,如收入利润规模、资产负债情况、经营现金流是否为正等,这些都是企业活动在会计上的记录,我们看资料就是要了解企业活动,有了数据打底,看资料的时候,时时把其他资料呈现的情况与会计数据联系起来思考。看的时候,发现一些异常,或者特别的,自己标出来，想一下,这样的一些会计信息应该是企业的什么活动产生的,再去资料里找你的答 案。
• 饶胖曰:企业分析就是从会计数据开始最终又回到会计数据。
• 上市、挂牌期间公司的公告,反映了公司的重要行为,如重组,这种大动作,重组 报告书也要浏览一下;如权益变动,是不是老板减持;如定增,看看价格和参与者;如有的被交易所问询或者处罚,看看原因是什么等,这些需要大致浏览一下。这些信 号与年报、招股书、公开转让说明书一起构成公开资料体系。看这一段主要目的是 形成企业历史印象,从哪里来的,什么时候来的资本市场,上市、挂牌以后有什么资本动作,干了什么事情。

 

三、非会计信息和财务报表附注

 

• 扣非后净利润与扣非前差别不大,这个有时会差蛮多的,差不多,就不重要,就 不需要关注了,如果差得很多,一般应以扣非后利润为准,要注意差在什么地方。如有家公司,猛一看利润大几千万元,再一看主要是当年厂区被政府动迁拿了几千万元补偿款,这个今年有明年以后都不会有,也就是偶然发生的,没有持续性,就要把这个偶发利润剔除来使用它的利润数据,不然你脑子里就会把这家公司归入几千万 元利润的公司行列,其实他们只是一年有个百把万元利润的小公司。

 

2.商业模式

 

• 定制软件和产品软件的商业模式,在会计数据上有很大的差别。核心是边际成 本,边际成本是指增加一单位的产量随即而产生的成本增加量,就是随产量(销量)变动的成本,
• 顺便说一下定位,3000多万元收入的纯软件公司,属于比较小规模的软件企业，一般而言,国内软件企业收入过亿了才会具备一定的行业规模和行业地位。

 

3.人

 

• 财务人员、行政人员、市场人员这三类肯定不是软件开发人员,技术人员年初有 16人,年末反而少了3人只有13人,全年平均15人,假定这些人都从事定制软件开发,定制软件开发全年收入2678万元,人均收入179万元,看来都是天才,国内定制 软件开发的上市公司或者新三板公司,比较牛的,人均也就30万元左右。
• 由于只是一个15人的技术团队,一般而言,如果特别厉害,首先看老板,如果老板是Google 出来的大牛,服务特别牛x的客户,兴许还能说得通。那我们来看看这家这么牛的公司的老板是什么人。

 

(2)实际控制人情况

 

• 看清楚了,老板是两口子,实际控制人是夫妇二人,这个很正常,婚内财产是夫 妻双方共有。有趣的是,两人都不是技术出身,老板娘是审计出身,后来自学成才辞职在家自己开发软件。老板也是学会计的,干过审计,后来去了投行。两个会计师带着15个人的技术团队,一年靠定制软件开发就搞了3000万元收入,你觉着呢。当然,会计这行也出大才,例如我们都知道的,让你们都为梦想窒息的贾会计。我们不能完全看学历,我之前看过一个项目,Facebook的小姐姐介绍的技术大牛,就是内地一普通大学本科,但是计算机天才,大三大四就在微软干活了,后来在Google也干过再后来自己出来创业,业内技术上很有威望,这就叫历史,不是从石头缝里凭空蹦出来的。当然,自己都可以说自己很牛,这个没用,马克思说过我们不能根据人们自己的表述来判断这个人。
• 不过还有一种可能,就是服务的客户特别牛,不管怎么样,就是喜欢,就是愿意给大钱,可以吧,当然可以,不过那是你们两个你情我愿的事,和我们就没啥关系了，行话叫作不公允的关联交易。

 

(3)主要客户情况

 

• 纽约城市大学亚伯拉罕·布里洛夫教授在其著名的文章《肮脏的权益结合法》 有一句非常有名的话:“会计报表就像比基尼,尽管对外展示的部分很有趣,但其掩盖的部分才是关键。”
• 所以,有的时候,我们看他们在公开资料里说了什么,有时要 关心他们为什么没说什么。
• 有的时候没有信号就是信号本身,讲一个故事。
• 在这个案例中,知名的客户如果存在,不说,说明要不是乏善可陈,要么是不敢 多说。如果你真要投资,特别是一级市场投资,尽职调查的一个关键内容就是去走访一下客户,去实地看一看,和客户聊一下就知道究竟了,我们不是做尽职调查,只 是分析公开资料,看着都不是知名企业,怀疑肯定是更大了。

 

4.财务报表异常数字

 

• 我们知道,收入利润造假的一种手段就是虚构业务,签个合同,约定个合同金 额,特别是软件开发或者服务,没有实物产品传递,审计能看到的就是几张纸,合同、开发文档、客户验收报告等,就是一堆纸。收入就确认了,产生了应收账款,高明的，再把资金来跑一下,应收账款就没了,看起来我这业务真实,对吧,钱都收了,你还能说啥,但是资金跑进来,冲掉应收账款,形成利润以后,必须把资金再跑出去,毕竟钱是体外的,不定哪里借来的,都有成本,还得把资金再倒出去。倒出去基本两个大的地方:一个是在建工程和固定资产,即付款给基建工程供应商,这个大坑容纳性强与业务关联度不大,不容易被发现。另一个就是通过付款给关联供应商,再转到应该去的地方资产负债表上常见的是虚增存货。你看到这一家号称做2B,企业级软件的公司,一年销售也就3000多万元,企业服务的核心成本就是人,程序员的开支,可 是这家却向一家广告公司打出去3000多万元,你是不是想到了什么。

 

(4)无形资产

 

• 看清楚了,这个公司原来就是80万元注册资本,后来审计出身、自学成才的老板娘把自己自主开发的5个知识产权(著作权)评估作价3000万元增资,公司注册资本变为3080万元。

 

5.外围信息

 

• 除了公开资料,有时我们还会有一些外围资料,比如正好你认识这个行业里的 什么人,随口问一句,有时非常管用。有一回,我听一家非常前沿的新三板公司路演,美女CEO,国际化帅大叔CFO组合,全是国际化业务,客户技术哪个牛啊,吹得天花乱坠,本来这个行业饶胖就不了解,更是云里雾里,出了场子,想起有个师弟好像是这个圈子里面,就微信问了一下,师弟一听直接告诉我这家公司在业内名声不是很好,业绩数据上面喜欢搞点小动作,这个圈内人都知道。又如,像之前我们分析 的亨达股份,百度一下也很有用。
• 这家公司比较有趣,一直有中介在各种新三板微信群里卖老股,我正好分析时 又来推荐,我就顺嘴问了一下,索要了资料。那真是把这家公司吹上了天,看看这词:万亿级蓝海市场、中国saas第一股、行业龙头、拥有解决世界难题的自主知识产权、估值将达百亿,你觉着怎样?另外,模式就是转让老股给你,并用一个老板控制 的说不清的小公司担保回购。既然是转让老股就让我们看看K线(见图2-2)。 [插图]图2-2 K线图 大部分日子就是一笔低价的,估计是卖给忽悠来的转让老股的客户,然后一笔高价的把收盘价拉起来。这K线,我是很开眼的,你呢。
• 讲一个故事,我在香港中文大学上会计硕士时,财务分析课是郎咸平教授讲的，那时,正是郎顾之争尘埃落定,郎教授大获全胜把顾雏军扫落马下,主要是顾雏军格林柯尔收购科龙以后的问题,当时郎教授讲这个案例,核心是一张图,主要是销售费用、管理费用和收入比例的图,记得郎教授指着这张图,说你们看管理费用比例上升有问题,我一眼就看出来了。当然事实已经证明郎教授是对的,但是当时我就很疑惑,从这张图上,看起来管理费用、销售费用比重是有上升,但是从这个就能断定顾 雏军在操纵报表,这个好像证据不足。 我们实际分析中,对绝大部分公开资料的分析,只能说有迹象,可疑,但是直接 断定有问题,除非这个案例像本章所讲的一样,比较极端,多数情况你很难直接得出结论。另一种情况是,我们找毛病相对来说利用公开资料分析是管用的,但是如果 你的分析目的是判断这个公司是好公司,这个就难了。

 

后记

 

• 快系统和S2慢系统理论,人总是受场景、情绪、情感的直接影响作用于S1快系统，直接影响判断的形成,如果分析前遮蔽立场,对于结果的客观性是很有帮助的。很多年前,我有个情商非常高的朋友,生意人,有一次突然给我打电话说,他的加盟商私刻他的公章去和商场签合同,这个能按经济犯罪处理吗?这个我不懂,我倒是马上给他找了个有经验的律师兄弟,帮他分析了一下,结论是多数会认定为表见代理，比较难认定为经济犯罪,最起码公安不太会管,多数是个经济纠纷,需要通过民事诉讼解决。
• 过了若干年,我才知道实际情况,其实是我这个朋友是加盟商,原来双方口头约定他自己刻一个合同章使用,后来有了纠纷,对方就威胁要报警说私刻公章是犯罪要进去云云,他找我帮忙来看看这事成立吗?如果告诉我和律师实情恐怕我们 会有立场问题,反过来说就知道最坏的结果如何,高明吧。
• 写这段文字的时候,正好新闻爆出来钱宝网老板出事,这些年e租宝等见怪不 说起庞氏骗局,高大上的美国也一样,麦道夫这个人你总听说过,前纳斯达克主 席,美国历史上最大的诈骗案制造者,其操作的"庞氏骗局"诈骗金额超过600亿美元,持续20年之久,有道是骗一次不难,难的是骗20年,如果骗成永远,这就是我们嘴里经常说的奇迹。2009年6月29日,麦道夫因诈骗案在纽约被判处150年监禁。有一部叫《欺诈圣手》的电影,就是讲麦道夫的故事,蛮好看的。片尾,一个记者在监狱里采访他,他始终不承认自己是一个邪恶的人,麦道夫说:我总是告诫他们不要把超过一半的钱投到我身上,未来的情况谁能说清楚,可能某一天我就变成了疯子,可是事实是人们都太贪婪了。麦道夫始终认为那些人,那些受害者是知情的,麦道夫在他的辩解邮件里说:我的大多数专业客户都清楚地知道我是怎么交易的,他们以及他们的基金经理知道,他们在我的困境的形成中也扮演了某种角色。麦道夫其实 就在说一句话:你们(受害者)都是我的共谋者。 伏尔泰说,雪崩时,没有一片雪花觉得自己有责任。
• 有一次上市办请了一位资深的、刚退下来的创业板发审会委员与这些正在上市 路上挣扎的企业交流经验,其中就谈到了发审会委员审核的一些细节,如大多数时 候他们(发审会委员)拿到待审企业资料,是在周五下午,而发行部的初审会一般安 排在下周二,有时甚至不是一个项目,据他的经验,看一个项目资料的时间在8小时左右,从这个细节,可是那些材料都是上千页的,在这么短的时间内也就是看一个大概,在一定程度上还是依赖发行部长达数月的实质审核和形成的审核结论意见。
• 会议结束一个董事长拉住我抱怨说:我们准备几年,耗费精力金钱无数,结果命运掌握在只看几小时材料,未必搞清楚我们真实状况的发审委员手里,真是荒谬啊!对的，很荒谬,但是为什么这么多企业还飞蛾扑火般前赴后继,一敲钟,鲤鱼跳龙门,最不济上市公司壳还值几十亿元,这不荒谬吗?荒谬,为何?还不是因为供求关系,IPO供应的总量控制,导致上市公司的稀缺性。反过来看为何新三板没有特别离谱的挂牌溢价,一个新三板壳高的时候2000万元低的时候几百万元,基本就是挂牌和规范成本,究其原因就是门槛低、供应足,2年多就搞1万家,而上市公司几十年也就三千多家,2017 年是IPO历史最高的也就400多家,这么窄的门,千军万马都想过去,不荒谬也是不可能的,这事IPO参与者不知道吗?所以,所有IPO的参与者都是这出 荒谬大戏的共谋者。

 

会计的世界

 

• “会计”一词,有广义的含义也有狭义的含义,狭义的含义就是指簿记会计(也 可以叫外部会计或者财务会计),由通行会计准则规定的,以会计信息对外报告为目的的会计。簿记会计是广义会计的基础,广义的会计可以包括簿记会计、管理会计(也叫成本会计)、财务管理等,在本书的场景中,如果没有特别指出,我用的“会计” 一词指的是狭义的会计,即簿记会计(booking)。

 

(二)哲学家谈人的认识

 

• 我们这一时代的人,大多都是生在中华人民共和国,长在红旗下,学的马克思主 义哲学的教程,大学生俗称“大马”,按照复旦大学吴晓明教授的总结,“大马”可以总结成四句话,第一句,世界是物质的;第二句,物质是运动的;第三句,运动是有规律的;第四句,规律是可以被认识的。
• 不过,吴晓明老师又说,同学们后来又补充了第五句,认识了也是没 有什么用的。
• 康德哲学很复杂,不是几句能说清楚的,我这里简单比喻一下,康德之前,都是 把世界逻辑(或者叫规律或者叫真相或者佛说的那个)作为世界自身的属性,那么我 们要认识世界的逻辑就产生了主体客体或者心物二元的问题,即心,这个与规律异质的东西,二者对立,怎样可能认识世界,这个认识怎样才会具有普遍必然性,这是“休谟问题”也是康德之前的困境。到了康德这里,来了个倒转,康德认为这个规律不是世界本身的属性,世界本身是什么,或者世界真相是什么,这个超出了我们的认识范围,我们只能在人的认识范围内认识世界。据此,这个世界就分为不可知(不可认识)的物自体(自在之物),以及我们能够认识的现象界。现象对我们而言,并不是一块白板般的被动反映,而是我们用自己自带一套逻辑体系去认识去把握,康德称为“先天认识形式”。我们人类的感觉器官接收到的杂多的感性材料与我们先天的逻辑形式相结合才形成我们的经验,这个结合产生的经验,也就是我们能够认识的现象界。知识就是关于现象界的知识,知识的普遍必然性来自我们的先天逻辑形式。换句话说,亚里士多德那里的规律指的是世界本身的逻辑结构,世界本身的属性。而康德说世界的逻辑是我们认识本身的逻辑结构,那么心的逻辑和物的逻辑是不是就统一了,不需要上帝了。
• 我们在中国文化中一样找得到类似的故事,王阳明先生年轻时相信朱熹的学 说,朱熹提倡“格物穷理”,就是要通过认识大量现象来总结一种普适的规律。王阳明要实践一下怎么格物穷理。于是一连七天静坐观察(“格”)竹子,想悟出竹子的道理。他废寝忘食、目不转睛地看着、想着,一直坐到支撑不住,病倒了,也始终没有体会出竹子的道理来。后来阳明先生龙场悟道,心即理,这个规律这个道不在竹子 之中,在我们的心里。当然阳明先生说的心与康德所说的先天认识形式不是一回 事。
• 哲学没这么简单,康德哲学也特别难学,不过买一本《纯粹理性批判》放在枕边，睡不着的时候读读,治疗失眠是很有实效的,谁说哲学没有用呢?

 

一、会计准则

 

• 首先要说明的是,会计逻辑结构大体是由会计准则规定的,会计准则具有地域 性和行政权力的特点,简单一句话,谁掌握该地区(国家)的行政权力,谁来制定该地区的会计规则。就像中世纪德国三十年宗教战争,新教和传统天主教派的战争,打得一塌糊涂,按恩格斯的说法把德国打得倒退二百年,谁也战胜不了谁,最后打累了,不打了,订立个盟约,叫作谁统治信谁的教,就是这个国家(当时没有统一的德国而是几百个大小诸侯国)的统治者信新教,他的臣民就信新教,统治者信天主教,臣 民就信天主教。 会计是商业的语言,也有地域性,美国的规则和中国的规则就不一样。尽管现 实中资本是无国界的,按资本本性的要求,描述资本运动的商业语言也是无国界。从现代来看,各国会计准则趋同是大趋势,也出现了大联盟一国际会计准则,我们 这里谈到的会计准则,如果没有特别说明,是指我国的企业会计准则。

 

二、会计报告是一个对外的报告

 

• 会计报告的使用者是企业外部人,不是企业内部的管理者。内部管理者通常掌 握更多的信息,会使用自己定义的管理报告,企业内部人的管理报告是管理会计(成本会计)的领域。既然是企业外部人使用会计报告,就很容易理解,这个会计报告的规则一定不是企业自己能够制定的,必须是一个外部强制性、统一的规定,把千变万化的企业活动,按照一个统一的模板,或者一个统一的框架,涵盖进去,这样外部人 才可以理解以及在不同企业之间对比。
• 我们经常会碰到这样的场景,作为一个企业会计,你的老板很难搞懂你呈交给 他会计的报告,也很难利用会计报告进行决策。这很容易理解,这个会计报告是为外部人使用的目的编排的,内部决策通常需要管理会计的管理报告。从另外一个角度讲,你可以告诉你的老板,尽管这个会计报告对于内部决策不是很合适,但是,外部人只能看到这个东西,只有这个东西来衡量企业的价值或者潜力,这个东西就成为其他利益相关者眼里的企业本身,如果企业发展是依赖于其他利益相关者的,如银行、资本市场等,老板也需要明白,其实他的经营决策最终结果还是落在会计报告上。所以,知道自己的决策在会计报告上是个什么反应,有一个什么样的预期,这应该是老板或者管理者的必修课,老板们学学会计吧,特别是不能望文生义,看见一个 会计术语就从字面上去理解它的含义。
• 这就类似我们从大学校门一出来,你抱着很美好的理想，但是一遇到现实一走上社会,你就会碰的头破血流,可以有三种可能:第一种,我就是坚持理想,但是我改变不了现实;第二种,干脆与现实同流合污,那么你的理想也 不再存在;第三种,你的理想如何与现实有一个关联,你要改变现实,你就要意识到 现实中包含的合理性,任何事物都有局限性也有合理的因素,它是一个历史发展的结果,看到这一点,就意味着,如何促进事物扬弃它的局限性而发挥它的合理性,这是你应该做的,这就是所谓理想与现实的和解。

 

(二)持续经营

 

• 拿了风险投资的钱起步,一个月有上千万元的销售额也赚钱有利润,日子过得挺滋润,不想金融海啸爆发,几个月就传导到国内,手机行业首先倒下的就是白牌手机,客户需求急剧萎缩,他们也决心转型三星等手机大厂,但是三星等手机大厂对于新供应商的验证时间那是相当地长,这期间公司的现金流就出现问题,难以为继。此时,一家竞争对手看好他们团队的技术,伸出了橄榄枝,答应可以接盘公司运营,吸收全部技术团队,要我这个朋友去做CTO。这个方案我一听,从我这个财务人的角度,我觉着很好啊,安全着陆。不过这位朋友说对方0对价也不肯给股份,说是在IPO准备过程中,股权没法动,他就觉着这两年全白忙了,很犹豫。当时记得那天是我在表弟的婚宴上,结果我在外面打了一两个小时电话,菜都没吃，最终也没能说服他接受这个方案。他总觉着,我现在报表还是不错的,这两年也挣了不少利润,净资产也有几千万元,这样一拱手给了别人,不甘心。当然,后来他确实没接受这个方案,最终企业倒了,债主打上门来,只好自己跑到外地躲了几年,家也不能回。
• 当时他决策的一个问题,就是把企业会计报表当成一个静态的东西,你看,我有几千万元净资产,可是净资产不是独立存在的,净资产是企业资产与负债的差额。再看他的资产,主要是应收账款和存货,应收账款是客户欠他的钱,存货主要是买的原材料和生产过程中的半成品,负债主要是应付账款,就是他欠供应商的钱，还有就是向个人借的一些现金,放在其他应付款里,看起来资产负债一减,还剩几千 万元所有者权益就是净资产。
• 但是,这里面有一个前提,就是你的企业能够继续经 营下去,生意还要继续做下去,会计上叫持续经营。要知道,应收账款的回收,往往 取决于你的生意是否还要继续,少数大企业除外,中小企业能收回应收账款就是因 为还有下一笔生意要继续,如果后面没有生意了,特别是这些客户自身也陷入危机的时候,这些应收账款回收的可能性就大大地降低,而你欠别人的钱,别人不会放过你,特别是借个人的钱,他才不管是企业借的还是你个人借的,最终都要落到你老板身上。我们可以想象一下,一旦生意戛然而止,会是个什么状况,那些本来用于特殊目的的存货也可能没啥价值了,应收款收不回来,而供应商和债主却打上门来,除了倒闭跑路,还能指望有不一样的结局吗?其实当时那家竞争对手伸出的橄榄枝就是接盘企业经营,用自己的声誉和资金把这口气接上,也就是把生意继续下去,也就是维持了持续经营的假设,企业也许还有救,这个前提是你还在持续经营,一旦停下 来,就像炼铁的高炉,点了火就不能灭,一旦停了,基本也就报废了。
• 持续经营假设是指可以预见的将来,企业生产经营活动将按照既定的目标持续 下去,即按当前的规模和状态继续经营下去,不会停业,也不会清算,更不会大规模削减业务。这是会计确认、计量、记录和报告的前提。例如,折旧就是把固定资产的成本按照预计的寿命分别列入不同的会计期的成本费用中与产生的收入配比,这里的假设就是固定资产长期发挥其既定的功能和作用,也就是假定企业持续经营,如果判断企业不再持续经营,这个固定资产折旧的原则就不再适用了。例如,前面故事讲的应收账款和存货,在持续经营假设下,都是按照历史成本原则来列示,如果企业不经营了,应收账款和存货就变成了清算价值原则。持续经营假设是我们做会计 报告和看会计报告必须牢记的前提。

 

(三)会计分期

 

• 企业经营像一条流动河,只要一天不结束,它就一天在那里流淌,所以及时了解企业经营状况这个时间点,一定是人为确定的,和企业经营没有什么关系。同时,这个点的选取需要兼顾成本和效率,理论上讲,可以每天观察一次,甚至每小时观察一次,不是做不到,是没有必要,成本太高。所以一般划分为3种会计期,月,季度,年,月通常是会计期最小的单位,选在日历月的第一天到最后一天。每月最后一天结账,集中搞一次出会计报告,累积三个 月就是季度,12个月就是年,会计年度的前二个季度就是半年。

 

(四)货币计量

 

• 马克思认为钱或者银行发行的纸币都只是为了交易方便而设计的,其本身并无 价值存在,但却代表着某种力量,具有某种拜物教的特质,有时甚至取代了人的力量。

 

1.货币的时间价值和通货膨胀

 

• 公元2000年1万元人民币和公元2018年的1万元人民币不是一个价值,房子 都涨了多少倍,我们都有这个常识,这是货币的时间价值,这个差异还会表现在通货膨胀的现象上,尽管我们的会计报告是用人民币做计量单位和记账货币,但是这个 报告中大多时候并不会体现货币的时间价值差异和通货膨胀的影响。
• 国内记账用人民币,这个没有问题,如果企业有对外贸易,或者境外子公司,就 存在记账本位币与实际交易或者记账货币的转换问题,我们在最终合并报表上体现的是按一定汇率进行折算后的人民币数字。
• 尽管货币横扫世界,用货币可以代表世界的绝大多数,但是总有些地方是货币 没法表现出来的,有一些企业的资源或者责任不能用货币计量,自然也就不会体现在我们的会计报告上。例如,在企业经营中,多数时候与客户或者供应商的关系是企业竞争力的核心之一,但是这个很难用货币计量和表达;又如,在企业中人的价值,有时企业盈利就是因为员工团队的凝聚力和战斗力,这个也难以用货币表达,凡此种种,我们在使用会计报告的时候一定要留意那些没有在资产负债表上出现的资 源和责任。
• 。权责发生制下,无论是否实现现金收付,各项交易及经济事件均被记录并报告。收付实现制不同,必须是收到现金才能确认收入,付出现金确认为成本,现金收支只 在其实现时被记录。
• 从理论上讲,假如不划分会计期间,权责发生制与收付实现制是可以合一的,但 是在现实中,这是不可能的事情。为了及时的向债权人或者投资者报告企业的财务信息以及纳税等原因,企业必须划分会计期间,在每个期间对会计对象进行确认,计量和报告。由于企业生产经营是连续的,但是会计期间的划分是人为的,那么就会 导致收人和费用出现现金收支期间和应归属期间的不一致的情况。
• 收付实现制记录财务交易中已收到的收入和已支付的费用。这种方法更为容 易掌握、操作简便,且不需要特殊的会计技能。传统上,政府和NGO采用收付实现制的较多。但是,越来越多的政府开始采用权责发生制的会计体系。记得我在香港 中文大学上会计的时候,记得教授有一次讲到他们退休时可以拿到一大笔一次性支 付的退休金,但是这个教授说,由于香港行政当局当时采用的是收付实现制的会计 方法,所以这些隐形的负债,毕竟香港有庞大的公务员和教师队伍,在退休时要一次性支付的费用,并没有体现在政府报表之中,如果实行权责发生制,不管这笔钱是不是在当前会计期现实支付,都要按照归属期计提相应费用,教授开玩笑地说,说不定 一计提,政府就破产了。
• 权责发生制也存在一定的缺陷,相对收付实现制而言,存在更大被操纵的风险。 乔治·华盛顿大学政治管理学院副教授James Spellman在《金融时报》发文称:权责发生制是一种格外偏好收益的会计方法,为谋取更大利益,企业可以轻易扩大收益、加大应收款项对销售额的增速,甚至使账目在报表中停留超过财务年度末日等方法 操纵报表。

 

五、会计处理的基本原则

 

• 在“临摹”这个环节,人的判断或者叫会计职业判断就是一个重要的因素,怎样进行判断,这个判断的尺度如何把握,也就是会计处理的基本原则,在基本准则里称为会计信息的质量要求,一共八条。这八条原则是进行会计处理、进行会计判断时,必须时刻牢记的原则,会计准则规定的具体会计操作最终都会在这些原则里找到落脚点。这八条原则熟记在心十分必要,在 与他人沟通会计问题,无论是说明你是对的,或者他是错的时候,都是绝佳的话术， 至少显得很专业的样子。这八条原则包括:可靠性、相关性、可理解性、可比性、实质 重于形式、重要性、谨慎性和及时性。在实践中,这八条原则并不是完全各自独立的,有时交叉、有时对立,甚至有时矛盾,凸显了会计这门“艺术”的魅力。《企业会计 准则讲解2010》对这八条基本原则作了权威解释,需要好好体会。

 

案例

 

• 那天我们正好聊到IPO的严苛与上市后上市公司胡作非为之间的强烈反差,林老师就讲了这个故事给我听,海外项目造假是上市公司重灾区,理由就一条,海外核 查监管不容易,不是行内人恐怕也不会有直观的感觉。
• 这事起因是2017年5月9日自媒体“市值风云”一篇质疑文章《尔康制药有比 较严重的虚构利润和资产的嫌疑》,质疑的焦点在尔康制药年产18万吨药用木薯淀粉生产项目[尔康制药在柬埔寨的子公司湖南尔康(柬埔寨)投资有限公司]。文章称,木薯淀粉项目2014年3月31日投产,当年实现净利1614.86万元;2015年干出了2.76亿元的利润,是可研报告预计利润的4.38倍。这个项目到2015年年底的总投资才不过将近1.4亿元,当年总投资收益率达到197.14%,是可研报告中预计投资利润率的6.27倍。文章调侃道:“这种情况,只应该出现在神话故事里,而不是一 家上市公司的财务报告中!”
• 2017年11月23日,尔康制药发布公告承认2016年会计差错导致虚增利润2.3 亿元,其中因柬埔寨这个项目虚增利润2.08亿元,公告是这样解释的:公司通过第三方供应商向子公司湖南尔康(柬埔寨)投资有限公司(以下简称柬埔寨尔康)采购空心胶囊用改性淀粉,公司备货的空心胶囊用改性淀粉未能全部生产淀粉植物空心胶囊,也未全部对外形成销售。按照企业会计准则的要求,应将上述内部采购未实现销售部分收入在合并报表中进行合并抵销。在2016年财务报告准备期间,公司业务部门和柬埔寨尔康未就上述内部采购事项及时与财务部门进行信息传递和沟通,导致公司2016年度财务报告虚增主营业务收入229,315,853.50元,预计虚增净利 润208,981,130.18元(对净利润影响金额将以审计结果为准)。
• 尔康制药实际情况是,子公司(柬埔寨尔康)把2.29亿元的产品卖给一个没有 关联的第三方,从法律形式上讲,子公司(束埔寨尔康)形成销售2.29亿元,形成利润2.08亿元。母公司(尔康制药)又从同一个没有关联的第三方购入上述产品,没有形成销售,变成了存货,记在账上,既没有盈利也没有损失。从法律形式上看,两个业务活动以及对应的会计账务处理都是没问题的。但是实际上,这两笔业务就是母公司(尔康制药)从子公司(柬埔寨尔康)采购了2.29亿元产品,而母公司没有对 外销售,这些产品作为母公司的存货。
• 把母公司与子公司的内部交易,通过人为在母公司与子公司中间设立不相关的 第三方进行隔离,看起来好像是两笔业务,但是本质上是母公司与子公司的内部交易,按照会计准则实质重于形式的原则,会计处理上应该进行还原,以业务实质进行账务处理,从尔康制药的公告来看,他们很清楚不能用法律形式来解释错误的会计处理,因为会计准则实质重于形式的原则是所有会计处理必须遵守的原则,只好辩解说:我们内部控制有问题,业务部门和会计部门没有有效传递信息所致。他们的 解释你相信了吗?

 

六、会计要素和恒等式

 

• 会计准则的六要素,组成两个会计恒等式: (1)资产=负债+所有者权益 (2)收入-费用(成本)=利润

 

七、复式记账法

 

• 《企业会计准则一基本准则》第11条企业应当采用借贷记账法记账。 复式记账法的理论依据是会计恒等式。按照会计恒等式,任何一项经济业务都 会引起资产、负债、权益之间或者其他要素内部至少两个项目发生增减变动,而且增减变动的金额相等。因此,对每一笔经济业务的发生,都以相等的金额在两个或两个相关账户中作等额双重记录。复式簿记成熟是以1494年卢卡·帕乔利(LusaPacioli)著名的《算术、几何、比及比例概要》一书的正式出版为代表,本书的出版,使 得复式簿记的优点及方法很快为世人所认识,并广为流传,标志着现代会计的开始。 借贷记账法也称复式记账法,是现代会计记账方法的基础,如果你要学会计,这 个基本功一定要有,如果只是了解一下会计,记住基本口号就行了:有借必有贷,借贷必相等。在复式记账法下,记录任何经济活动,必然是记录在两个账户相反借贷方向,具体而言,就是任何一个会计信息必然有另一个会计信息相对应才能计入会计账簿,如赊销产品1万元,借:应收账款1万元,贷:主营业务收入1万元。例如,购 买原材料、银行转账现付10万元,原材料已入库,借:原材料10万元,贷:银行存款 10万元。记住这条最基本的,就是任何一个企业商业活动,记录成会计信息,一定是 在一处会计信息上有反映,同时在另一处也会有反映,而且数量相等,看见一个数字 的变化,一定想到另外一头在哪里就可以了,有借必有贷,借贷必相等。

 

八、会计三张表

 

• 的三张表:资产负债表、利润表、现金流量表以及报表附注,好比就是冰山 露出水面的一角,好比是老鼠拖棒槌大头在后面。整个会计体系,从企业商业活动的信息,到会计证据,记录为会计账目,最后综合成结果。会计三张表,好比一个金字塔的塔尖,我们做企业会计的,从金字塔底座做起,一路做上来,最后完成三张表。但是,企业外部人使用会计报告是倒着来,先看到的就是冰山的塔尖,三张表,从上往下,顺序正好反过来,而且一到水面基本就停止了,只有会计师等中介或者有权的监管机构在特定的时间会深入水下,其他的使用者,仅仅看到这三张表,通过这三张 表去还原他们想了解的企业“真相”。
• 总之,搞定财务报表一本书就已足够。对于这个说法我不敢苟同,当然肖教授是正 牌大教授、大学者,我也不敢妄言。不过,在另外一本由企业实战人士,一个资深 CFO钟文庆写的书:《财务是个“真实的谎言”》,这位真正做过企业财务的老法师是这样说的:许多人真正需要的是在最短的时间内,以最快的速度,通过最简单的方法学会看财务报表。我与财务报表打交道十几年,一直在苦苦寻找解读财务报表最简单最快同时又是最好的办法,可是到现在我也没有找到。我不再相信会有那种号称 几分钟或者几个小时或者几天就能学会的解读报表的方法。

 

第三节会计的思考

 

• 《左传》记载,宣公二年(前607年),晋灵公对赵盾怀恨在心,派了一名刺客前 去刺杀。刺客潜入赵盾府邸时是清晨,看见赵盾已经将朝服穿戴整齐,准备上朝,因时间尚早,他正坐着闭目养神。刺客见到赵盾对上朝如此恭敬的态度,心里非常惭愧,觉着杀害国家忠良,是对国不忠,可是违背晋灵公的命令,又是对君不信,不知怎么办才好。这样反复思想斗争了之后,实在想不出解决的办法,于是头撞槐树而死。其实这个例子逻辑上很成问题,这个刺客触槐而死之前,赵盾根本毫不知情,等赵盾发现他时,他已经死了,那么此前刺客的心理活动他又告诉了谁呢?刺客心存愧疚、触槐而死的说法只是赵盾的一面之词,而且整个故事过于离奇,太像小说家言;很难让人相信是信史……但是这样的故事大家却觉着很合理,迎合了老百姓的普遍心态,认为忠臣的道德力量足以感化一个冷酷无情的杀手,所以这个故事就千古一律，很少人去怀疑其真实性。①
• 鉴于会计信息的历史性,我们在使用会计信息和会计报告,时刻要牢记以下三 点: 第一,我们要有这个思想准备,会计信息和会计报告不是企业本身,是由众多环节和人的判断活动构成的抽象信息,我们在使用会计信息和会计报告推测企业实际情况时,不能简单地相信和使用。 第二,在看别人使用会计信息和会计报告向你还原企业真相的时候,时刻要想到可能是个春秋笔法,可能只是个故事,可以参考,不能完全依赖。 第三,外部使用者使用会计报告,有时不是仅仅为了了解企业活动的历史状况，而且还为了预测企业的未来,此时更要牢记,会计信息和会计报告的历史性,那都是过去发生的事项,按照会计规则由人记录下来的企业历史。乔治·奥威尔在《1984》 中说:谁控制过去就控制未来,谁控制现在就控制过去。历史是胜利者撰写的。

 

二、会计的历史

 

• 我们习以为常的会计准则和审计师制度,也不是从天上掉下来的,约翰·S.戈 登在《伟大的博弈》写道:在19世纪90年代,美国经济生活中还有另外一个巨大的进步,那就是现代会计制度的出现。事实上,华尔街的银行和经纪推动了现代会计职业的产生,以及在美国上市公司中强制实施公认会计准则(Generally Accepted Accounting Principles,GAAP)。① 戈登继续写道:在今天看来,很难想象在一个资本主义世界里会没有年度和季 度财务报告。可是在1870年之前,当时没有法律要求上市公司公布财务报告。当 [美]约翰·S.戈登:《伟大的博弈》,祁斌译,中信出版社2005年版,第209页。 会计的世界 109 纽约证券交易所想了解西部铁路公司的财务信息时,被告知不要多管闲事,“我们不 作财务报告”,西部铁路公司说,“也不公布会计报表”。在那时,即使有些上市公司发布了财务报告,那通常也是一堆“摸不到头脑的烂账”。1870年5月17日,《商务金融报》这样报道:“在这样一个充满阴谋的时代,保密成为了成功的一个条件。如果公众也有机会了解那些只有董事才知道的关于公司价值和前景的信息,那么投机董事的好日子就一去不复返了。”就像所有人都会保护自己利益一样,19世纪上半叶美国上市公司的管理层也在努力维护自己的利益,强烈抵制这样一种公开报告制度。最终,纽约证券交易所开始强制要求所有上市公司提交财务报告,尽管不愿意，上市公司管理层只好照办了。另外一个问题就是,公开的财务报告由谁来做,公司内部的财务人员毕竟是为公司管理层工作,所以很难做到真正的独立。(饶胖:想想你现在的审计师是否是真正的独立,毕竟是公司管理层雇佣的他们,想想安达信AA。)这时,独立会计师就应运而生。1887年,美国公共会计师协会成立,1896年纽约州通过立法奠定了这项职业的法律基础,并使用“注册会计师”CPA,这样一个称 呼。①(饶胖也是CPA,经常引以为傲。)
• 会计准则是游戏。

 

三、“假”与“伪”

 

• “假”的反面不是“真”,就像“爱”的反面不是“恨”而是“遗忘”。
• 举一个例子:经常有新三板朋友问我,他们老板转让了股给员工,要不要做股份 支付的会计处理,各种方案五花八门,我通常先建议,去看具体会计准则一《企业会计准则第11号一股份支付》,两个核心点:一个是转让给员工的,另一个是转让价格低于企业公允价,看起来很清楚对吧,但是一到具体情况就复杂了,什么叫公司员工,母公司的签了劳动合同的员工没问题,参股公司员工算不算?什么叫公允价格,新三板交易不活跃,零星交易的交易价格算公允价格吗?诸如此类,都要根据实际情况和相关规则来判断。更进一步说,新三板公司是年报强制由证券资格会计师事务所审计的,公司自己的会计部门对此事的判断,最终还得由年审会计师说了算，所以,不管你是怎样分析的,咨询一下审计会计师的意见才是关键,这个问题变成了 审计师的判断。
• 从外面买,另一个自己研发。自己研发的无形资产,会计处理分两种:一种当期费用化,另一种当期资本化。当期费用化就是当期研发费用进入当期费用,不形成无形资产,当期资本化就是把当期发生的研发费用,根据会计准则规定的条件转化成无形资产,列入资产负债表,由于无形资产是分期摊销,即使是5年分期费摊销,如果当年资本化1个亿的研发费,就会比直接费用化多出8000万元的利润,心动了吧。当然,会计准则对于研发费用资本化有具体的规定,但是你要是研究一下就发现,这个东西基本是依赖企业自己的判断,好了,你懂了,证监会也懂的,所以,在境内IPO,研发费资本化这事基本不准发生,因为监管部门觉得这是你企业自己的判断,是否公允客观很难从外部判断,而且一旦研发费资本化就会调增利润,既然难判断,干脆一刀切,统统不准,当然无论资本化还是费用化只要达到会计准则要求都是合规的，最终用哪一个就看谁说了算,你说这个判断的宽度大吧。

 

审计的故事

 

• 20世纪90年代初,作者毕业分配在一家设计院工作,从事建设项目 可行性研究报告经济评价部分的编写工作,当时干这个工作有一个政府指导书,相当于经济评价的圣经,叫作《建设项目经济评价方法与参数》。我们完全按这个书的规则、方法、程序来搞项目经济评价,现在看来相当于项目预测的财务模型,不过那时我们不知道这个。那个年代,一个企业(都是国企)要上项目(拿贷款搞建设),都得政府相关部门批准,基建有计委,技改有经委,还有行业主管部门,如机械工业部等,这些有权机关批准了,才能上项目,银行才给贷款,而批准的依据文件就是委托有资质的设计院编制的项目可行性研究报告,经济评价是项目可行性研究报 告的一章。当然,那个年代可行性报告又叫可批性报告,主要是审批用， 特别是经济评价结论一定是可行,否则你的报告还有啥用。
• 看了教材,我才搞明白,注册会计师不是牛x的会计师，而是从事审计工作的资格。当然,考过注会考试,后来没去从事审计工作的朋友很多,我就是其中的一个,官方叫法是注册会计师协会非执业会员。当我说我是注册 会计师时,别人都觉着我是很牛的会计,这和我以前的认识也差不多。
• 这么自我感觉良好了好几年,突然有一天领导让我去财务部干财务经理,我立 即就怂了,红着脸说:我是个本本会计,没干过会计实务,这个恐怕我干不了。领导意外地看着我说:啊?你不是注册会计师吗?这个企业会计不在话下吧!后来这个机缘,我真的去一家大型外资制造企业踏踏实实干了几年财务经理,算是把会计实务补上了,以后再说自己是财务专家的时候,底气也足了许多。在干财务经理的几年我真真实实接触了审计,慢慢明白了审计这一行是怎么回事。后来接触资本市场,审计就更离不开了,不过毕竟我没从事过审计工作,在边上旁观以及与审计打交道的一些体会也只能算是有些感觉,最多只能是外围男,要了解审计人自己怎么看 审计的,推荐看金十七的《让数字说话:审计,就这么简单》。① 孙含晖、王苏颖、阎歌:《让数字说话:审计,就这么简单》,机械工业出版社2016年版。

 

第一节审计在什么时候出场?

 

• 我们在前面讲过注册会计师的来历,注册会计师制度是在股权和经营权分离情 况下股东以及企业的利益相关方,对于企业的会计数据的公允性产生质疑的背景下,要求企业的财务会计报告由独立的第三方审核和背书时产生的社会需求。这是社会对于企业的要求,而非企业经营者的内生性需求,当时代发展到社会需要时,注册会计师或者说审计这个行当才应运而生。这是一个历史的产物,对企业而言,与审计发生交集也是一个历史的产物,即在企业不同历史时期,与审计打交道的情况 也不同,一般有以下几种情况:
• ，一、中小企业面临政府要求和向金融机构借钱的时候
• 二、走向资本市场 (一)引入VC、PE等股权投资者
• VC、PE等股权投资者是典型的股权与经营权分离的股东,一般而言,这些投资者并不实际参与企业经营,同时企业经营业绩又关乎投资的成败,而企业业绩是用 会计报告呈现的,此时,第三方的审计就粉墨登场了。在引入VC、PE等股权投资者 时,合同条款里一般都有业绩承诺或者业绩对赌的条款,如估值10亿元,估值基础是明年企业完成净利润1亿元,而这个净利润,通常这么规定,年度会计报告由投资者指定的具有证券资格的中国注册会计师审计,净利润为扣除非经常性损益后的净 利润,该标准按证监会相关法规执行。 例如,乙方(被投资方)的100%股权总对价为人民币10亿元,总对价根据目标 公司2018年度预计净利润(按中国证监会关于扣除非经常性损益后的净利润标准，不含交易性金融资产投资收益、公允价值变动收益和研发费用资本化部分)的10倍计算。2018年度净利润由甲方(投资方)指定的第三方具有证券资格的审计机构审 计,上述审计按中国会计准则和中国证监会相关规定进行。
• 上面这小小一段,有以下几层含义: 第一,会计报告要经过审计。 第二,会计师事务所要有证券业务资格,这个资格是证监会行政许可的,一般而 言,有证券资格的都是服务资本市场的规模较大的会计师事务所。这里插句闲话，律师从事证券法律需要资格吗?没有,所有律师事务所都可以从事证券业务。证券法律资格以前是有的,但是在2002年,证监会和司法部联合发文取消了证券律师资 格审批。为啥?看官可以自己了解一下。 第三,审计机构由投资方指定。第三方审计是一个有偿服务的市场行为,自然 谁出钱谁有一定的话语权,为了避免企业与审计机构串通,审计机构要由投资方指定,通常投资方都有长期合作的审计机构与审计师,大家是多次博弈关系,审计师的立场一般偏向投资方,为何这里叫“指定”而不是“聘请”?如果是指定,这个审计师 的费用还是被投资企业出,如果是聘请一般是投资者出。 第四,净利润的扣非后标准。扣非后的净利润标准不是一个会计规则,而是证 监会的信息披露规则,我们在第七章利润里有详尽论述。同时这个条款还特别指出不含交易性金融资产投资收益、公允价值变动收益和研发费用资本化部分,是强化这三项需要剔除的内容。扣非后净利润常规理解就是把与日常经营无关的、偶发 的、可能存在人为操控利润的内容去掉后的净利润。交易性金融资产投资收益,如 老板拿企业钱买了茅台股票赚了一大笔,是公司利润但是计算扣非后净利润是要扣 除。公允价值变动收益,如前两年老板用公司名义买了10套深圳住宅,结果去年翻了一番,这个公允价值变化按会计准则可以计入利润,但是扣非时要扣除。研发费用资本化,如公司2018年研发费3000万元资本化,当年摊销只有600万元,实际增加利润2400万元,如果按照上述条款计算净利润时就要还原为研发费用全部费用 化时的净利润。 第五,适用规则。会计准则的适用是自然,证监会制定的规则是证券市场的法 定要求,一般要比会计准则严。投资者投资企业的目的大多是赚钱,要赚钱就要退出,退出的渠道主要就是资本市场,所以符合资本市场规则也是题中应有之义。

 

(二)上市

 

• (二)上市 有的时候,企业拿了VC、PE的钱就是走向资本市场(上市)的开始,有时是为了 走向资本市场拿了VC、PE的钱,有的时候就为了实现老板的伟大理想走向资本市场,不管是做成百年老店还是套现走人都是理想的一种。人哪能没有理想,星爷说:人没有理想和咸鱼有什么区别。不过,咸鱼翻身了还是咸鱼,只有比较咸和很咸的区别,只不过帮助咸鱼翻身的资本市场中介手上总要沾上些油水。去资本市场,去上市,无论国内大A股还是小三板,海外无论是纳斯达克还是香港联合交易所,中介们都是由券商(投资银行)、律师、会计师和评估师组成,在国内,评估师工作主要是股份制改造那一下子,其他三家都会一直陪着企业资本市场之路。这三家中,活最 累的是会计师,挣钱最少的也是会计师,陪你时间最长的也是会计师。
• 讲个小故事,一个听过我课的小朋友,去了一家准备上市的公司当董秘,董秘自 然是负责IPO这个事情,就来咨询我,说他们行业很好,业务不错前景大好,打算2020年报创业板。当时是2017年11月,2017年预计收入利润多少多少,2018年、2019 年预计多少多少,老板海归回来、行业技术大咖、牛x得紧,说得有模有样。我就问她,你们IPO券商定了吗?还没有,一听券商还没定,这计划表的可行性就大大打了折扣;接着问,你们IPO的会计师定了吗?她说我刚到这家1个月,IPO会计师还没找呢。她打断我接着问:老师,你说我们老板这个计划可以吗?我说:可行不可 行这个我们先不讨论,首先如果你打算资本市场,会计师得先来,因为审计是有时间 窗口的,2017年审计如果不是IPO会计师来搞,可能过了这个时间窗口,恐怕2017 年的年报就不能用了,当然你现在就搞也未必能用,但是可以保证2018年年报可以用,否则等到2018年IPO会计师进场一看,2018年数据也不能用,那么就要从2019年开始算报告期第一年。同时,不仅是我不能够就你现在这些信息作出判断,换了券商、会计师也不能,需要进场工作,尽职调查,按照IPO专业标准梳理了企业情况，才能判断,所以当务之急你先找一个有IPO经验的会计师先进场看看2017年的数 据情况并进行2017年的年报审计,根据会计师的工作结果和反馈再作商议。 登录资本市场后,无论是上市公司还是新三板公司,年度会计报告必须经过具有证券资格的会计师审计,从此只要你在资本市场,审计是如影随形。

 

第二节老高和审计打交道的故事

 

• 怎样和审计打交道,是企业在资本路上的必修课,怎样打交道取决于对审计这件事情的理解。香港中文大学吴毓武教授一句话直捣审计的本质:审计是个生意。
• 问了一圈朋友,找到一个在券商做过中小企业债的师弟聊了一下,基本搞清楚 了发个中小企业债的套路(注:2015年10月,中小企业私募债并入公司债,中小企业发的公司债叫创新创业公司债,简称“双创债”)。 第一,中小企业债是个标准化私募债产品,发行后是在证券交易所挂牌交易的。第二,谁买中小企业债?主要是银行理财池的资金,原因是当时银监会对于理财资金池投资的品种有标准品的占比强制要求,中小企业债是个标准品,自然符合 当时提高标准品占比的政策要求。 第三,怎样的中小企业债,银行理财池资金才能买?至少要AA评级,这个当时需要AA级担保公司给这个产品做担保才能评上去。 第四,总结一下发行条件,一个中小企业债能够发行核心问题是找到AA级担 保公司担保,而AA级担保公司大多都是国有企业对于担保标有一定要求,一是发债项目符合国家产业政策要求,二是项目本身测算具备还本付息能力,三是能够提 供足够的反担保措施,如资产质押等。 第五,中小企业债综合成本,当年在13%左右,其中银行8% -9%,担保1% -3%,券商1% -2%,这个成本对于制造业是很难承受的,只有高利润项目才能承受这么高的长期融资成本,什么产业有这么高的利润,你想到了,房地产,房地产能承 受较高的融资成本,但是政策对房地产融资有诸多限制,所以,大家就看上了中小企业债这个玩意,用自己体系内制造业企业发债给房地产项目用,还款本质还是靠房地产项目。 搞明白了以后,就是两个问题,一是孟老板能够提供足够的反担保抵押资产,孟 老板手上有项目没问题。二是拟发债企业的财务数据能够支持还本付息,担保公司和券商总不能睁眼说瞎话,尽管都心知肚明,这钱最终是孟老板房地产项目来还,但 是这戏码还得演足,人生如戏,全靠演技。
• 老高电话联系手机企业财务总监李总,向她要审计报告,李总在电话里有点迟 疑,老高说要不你先问问孟老板,她说孟老板和她讲过了,她又继续支吾,老高有点不耐烦,听出老高的不耐烦,李总快递来了过去两年的审计报告,老高打开一看,去年销售收入大几个亿,利润也有几千万元,看起来不错,就转给了券商师弟,师弟一看凭经验判断可以做,就开始联络担保公司、银行,看看项目有没有人有兴趣。不几天,就说有眉目了,担保公司和银行都说好了,可以开始做,这事毕竟是孟老板的事，老高就约着孟老板和师弟见了面吃个饭,他们接上头,老高觉着这事就办完了。 过了一阵,突然接到师弟电话说这个债搞不了,老高疑惑了,不是都说好了吗? 为啥呀?师弟说:这个手机公司水太深,他请的会计师,那是有证券资格的大所,进场一看,就不敢做,前两年审计报告水分太大。老高有点诧异:毕竟大几亿销售,一般不是2亿元以上基本就可以做了吗?之前审计报告有水分,大几个亿再有水分，2亿元总有吧?师弟苦笑道:我也是这么想的,实际大几个亿都没有的,就是亿后面的千万在。老高拿着电话一下子都说不出话来,心里想道:这家会计师事务所也真敢干。后来老高才知道,这个手机企业其实就是只有真实的几千万销售,其他都是关联企业之间倒的流水,为的是银行贷款和地方政策,这个审计报告基本就是按照银行要求量身定做的。事后,老高惊讶地问李总:风险这么大,审计师肯干?李总看 看老高笑着说:这种小所给钱就干的,有很多,你有需要我介绍给你。

 

故事二:

 

• 接到孟老板邀请去珍宝公司的时候是春天,尽管是老朋友,珍宝公司以前帮助 搞过FA也熟悉,老高还是仔细问了问情况,因为老高知道老板眼里的IPO具备条件和专业人士眼里IPO具备条件那是两回事。曾经有个朋友找老高要搞IPO,说自己公司一年净利润六千多万,老高带着几个小朋友进场搞了一个多月,初步确认下来能符合IPO审计要求的净利润也就千把万,一规范利润就没了,这样的公司自然也上不了市,老板可能也没错,自己一年是六千万进了口袋,但是从IPO要求的审计标 准来看就是另外一回事了。
• 珍宝公司是两个老板合资成立的新公司,珍宝公司之前,郎老板在大陆开了一 个同种业务的公司叫老珍公司,珍宝公司成立之后,老珍公司大部分业务和人员并入了珍宝公司,但是老珍公司由于是外商投资企业,享受了优惠政策自然有企业存续年限的要求,必须继续维持小规模经营,不能注销,不然之前享受的优惠政策都要吐出来。珍宝公司的具体架构是两个老板分别在香港成立控股的境外公司,再投资 到境内成立珍宝公司。去年券商律师会计师进场做了尽调,提出的第一问题就是珍 宝公司和老珍公司同业竞争问题,珍宝公司由孟老板和郎老板共同控制,而老珍公 司仍在运营存续,且由郎老板控制,两家公司业务一样只是客户不重叠而已,这就构成了同业竞争,同业竞争始终是IPO的红线,碰不得,必须要解决。解决的方案一般有几个:第一是收购重组,将形成同业竞争的主体与拟上市主体合并,一个合并范围自然就不存在同业竞争问题;第二是将同业竞争主体停业注销;第三是将同业竞争 主体转让给无关联第三方。 最终决定由珍宝公司现金收购老珍公司的股权,这样老珍公司就变成珍宝公司 的全资子公司,彻底消除同业竞争。随后去年按这个方案操作了,由于老珍公司的股东是郎老板控制的香港公司,自然交易双方是境内的珍宝公司和郎老板的香港公司,由于涉及外商投资企业,首先是外资部门批准,随后办理了老珍公司的工商变更登记,改组了董事会,看起来一切顺利,到了付款的时候出了问题,外管局说你这是返程投资未备案,钱不能付出去,就卡在那里,一卡就是几个月,这事孟老板之前也 没和老高讲。 问题的核心是,如果钱没付出去,这个重组是否完成,珍宝公司是否能够合并老 珍公司报表,这个毕竟是一个会计问题,珍宝公司当时请的会计师认为符合会计准则可以合并报表,券商认为证监会窗口指导没有完成付款不能合并报表,孟老板也不知道该听谁的,就搁在那里好几个月,老高去了以后,反复组织中介会研讨,最终 结论是既然要上市还得按证监会的政策来,直接的后果是: 第一,拖了将近一年。外管局建议拆除海外架构还原成中外合资,这个方案核 心是孟老板要先掏几百万元的税钱,这个决策挺有难度,毕竟还没看见兔子就撒鹰，啥事没干就要把白花花的银子先扔到水里,肉疼不说,到底该不该这么做,对于信息高度不对称的行政审批,老板拍大腿的手始终犹豫也是人之常情。这种决策一定是需要时间的,几个月后孟老板终于想好了该花的还是要花,一拍大腿干吧。拆结构也很花时间,又是几个月,这样一年就过去了,本来按计划此时都要报在会里排队了,结果股改还没完成。(如果想了解这个合并错误和相关法规政策的细节可以参见拙作《饶胖说IPO:规范运作和公司治理》第三章第三节“资本故事:一个合并报 表引发的IPO血案”) 第二,现任会计师彻底失去券商和老板的信任。换会计师是IPO过程中的大忌 之一,毕竟经手的几个兄弟把你的情况都翻了个底朝天,知根知底,你现在要炒人家鱿鱼,现在不说什么,将来上会的时候一封举报信就够你喝两壶的。之前有家企业过会以后被人举报,数据很全,一看就是内部人或者中介干的,后来才知道,那个券商的保代向老板提一些非分要求,那个老板是耿直boy,不但不给,还一封举报信告到券商总部,这个保代也丢了饭碗,自然怀恨在心,等到你过会后发行前,写举报信报复,不过后来经过核查这家公司最终上市成功,当然这是好的例子,也有些企业真有硬伤,被知情人举报后,就没有然后了,所以换会计师的风险就一目了然了。可是信任这玩意一旦没有了,就像没了爱情的小两口,之前看哪里都是西施,现在看什么都是风姐,之前小甜甜现在牛夫人。老高花了好大力气沟通安抚补偿,眼下看起来兄弟们也满意了。下一个问题是换谁,保代和老板吃了亏。这回不怕贵,一定要找个好的,最终,在券商推荐下,换了一家国内著名的大所,后来回想起来,这是又拿起 一片面包开始抹花生酱。 终于,拆了孟老板的海外结构,孟老板交了几百万元的税,又筹集了几千万元在 自己境内的口袋和境外的口袋之间兜了个圈子,外资部门、工商部门、税务部门、外管部门,老高这下子全跑熟了,终于第二年春天把股改基准日定了下来,开了创立大会,开始走流程。外资、外管部门批准需要先交税,问题又来了,郎老板是外资,股改要先把预提所得税交了,郎老板有点不情愿,就先让珍宝公司垫上,先把外资、外管的批复拿到手。下一步是工商登记,登记前要先验资,会计师说不行,得把公司垫的税款拿回来,沟通了半天,人家是大所讲原则不通融,不把钱要回来就不验资,郎老板憋了几个月终于同意从境外汇款,结果到了外管局居然卡住了,说没有这个项目，那个时候正好是国家控制外资流入(换成人民币)的时代,郎老板毕竟很难理解政府那一套,气不过又拗不过憋了几个月,终于想通了自己拿现金交了,这下好了吧?没曾想,会计师说要验资,现在距离股改基准日都过去几个月了,得先审计看看净资产有没有减少,这一审计,出问题了,那几个月是行业淡季,珍宝公司亏损了,净资产减少了,验不了,沟通了半天,人家是大所讲原则不通融,一拖又是几个月,终于扭亏为 盈还挣了一大笔,老高终于舒了口气,这下总行了吧,这不,又开始拿面包开始抹花 生酱,这回别掉地上了,掉了也别是花生酱那一面,没曾想这回是连花生酱瓶子一起掉在地上而且瓶子还碎了。 终于可以验资了,会计师突然发现上次股改的评估报告过期了,评估报告是从 股改基准日起一年有效,现场的会计师和合伙人觉着有瑕疵但是问题不大就开始做,做完了等出报告。突然,会计师通知老高说:他们总所技术部门不同意出验资报告(注:证券所IPO业务只能总所盖章)。又沟通了半天,人家是大所,技术部门讲原则不通融,最后孟老板也没办法,只好让老高去撤销之前股改,再搞一次,但是到了外管,外管劈头就是一巴掌:什么?撤销?我们审批没错,不能撤销。看到外管说不 能撤销,外资部门也说:我也没错也不能撤销。一个皮球又踢了回来。 老高只好回来继续和会计师沟通,最后孟老板亲自出马威逼利诱,主要是利诱 啦,威逼这个孟老板也没办法,在当地分所老大关照下,总所技术部门勉强同意出了一个带说明段的验资报告,这个说明段就是把评估报告过期这事挑出来在最前面的 审计意见里说明了一下,很扎眼的。
• 老高从会计师事务所出来,感觉自己就像个风箱里的老鼠,两面都是强大气流，看来这个强势的会计师事务所更惹不起。择所如择偶,要谨慎啊,这一年多在会计师身上已经栽了两个跟头。前面那个,好说话、好沟通但是关键事情不专业,面包掉地上还是花生酱那一面。后面这个大所专业强、有信誉,反过来就是不好说话、不好沟通,特别是现场会计师和总所技术部门意见不一致的时候,特别麻烦,后来了解到这个大所是靠合并很多地方诸侯所长起来的,总所的技术部门和做业务的地方诸侯 意见不一致是家常便饭,只是苦了只听得见现场会计师意见的企业。

 

第三节审计是个生意

 

• 吴毓武教授一句话直捣审计的本质:审计是个生意。
• 企业财务会计报告是企业外部利益相关者对于企业财务会计状况了解的主要 途径,怎样保证企业编制的会计报告能够不假、有用,会计历史演化出了企业外部人对企业会计报告的审查和背书机制,这就是审计,即由企业非关联的职业会计师对企业会计报告进行审计,出具审计意见,告知利益相关者该会计报告是否有假、是否有用,是否符合规则也就是符合会计准则,这也就诞生了注册会计师这个职业和行 业,从这一点上看,对审计的要求是公允公正为企业外部利益相关者着想和服务。
• 企业说:我出了钱,我是大爷,你个会计师小妞得给我服务好,按我的意思弄,别给我扯什么这规则、那规定的,我不懂,大爷我可是出了钱的,那可是白花花的银子。外部利益相关者说:你们审计师就是要做好资本市场看门狗,那些企业胡搞你一定要咬,不咬也得叫几声让我们知道,不然我们就到衙门去一哭二闹三上吊砸你 们饭碗。 审计师哭道:两边都这么厉害,我该怎么做生意?
• 当然,前面的对话不会发生,审计这个生意与我们一般意义全心全意服务客户 的生意有所区别,第一,审计有社会外延性,即影响利益相关者的利益,自然不会是一个纯粹为挣钱的买卖,还得考虑社会利益,社会利益有社会舆论监督,最终落实到政府监管这只有形的手。第二,企业委托出钱审计,毕竟是衣食父母,审计师不可能像中纪委查贪官那样无情,你看那么多造假的上市公司被政府管理部门处罚,哪一家是审计举报的,会计师最不济就是不干你这个业务就是了。第三,审计一家企业是一个合同一个生意,而会计师事务所不可能靠一家企业吃饱喝足,必然要服务其他企业,如果完全站在委托企业立场上,一旦出事,那就没有下一次了,看看美国最牛审计师安达信,轰然倒地,国内相当牛的深圳鹏城忽然消失,都可以看到出了大事,饭碗就没了,所以市场长期声誉是长久生意的关键。基于这三点,审计这个生意是一个既定风险和收益平衡的生意,会计师会衡量,挣你这个钱的风险有多大,只有风险收益平衡了才能做,当然,对于什么是收益风险平衡,不同的事务所,事务所不 同阶层,甚至不同的会计师的感知都是不一样的,有的保守,有的激进。
• 第一,审计是一个风险收益平衡生意。虽然钱是你给的,但是会计师是有风险底线的,特别是有证券资格的大所,通常爱惜羽毛风险意识强,了不起不做你这个案 子,犯不着为你一家砸了长久的饭碗。审计师考虑的是在可以接受的风险情况下，即在风险底线之上的挣钱,有道是“有所为,有所不为"。当然这个市场上总有敢于以身犯险、要钱不要命的主。 第二,风险底线不是一个固定标准。在不同的会计师事务所、在不同的会计师 那里是不同的,通常有证券资格的大所会保守一点,小所无所谓,了不起关了再来，可能会激进一点,有时还与当时的社会环境有关,风紧要扯呼,梁山好汉都知道。 第三,风险底线不是一个固定的客观事实。除了造假,会计处理本来是就一个 人为因素很大的判断事项,不是非黑即白,可以与不可以之间是一块很大的灰色地带,所以在这个判断里,有时客大欺店,如老高碰到的那家大所,有时是店大欺客,如孟老板那家要发中小企业债的公司请的会计师。现场会计师水平也不一致,有的风险耐受高,有的草木皆兵,现场会计师与后台技术部门意见也会不一致,现场会计师 觉得可以,后台通不过也经常出现。 第四,综上,当企业遇到希望会计师妥协的时候,办法不是利诱,花钱购买风险，特别是在IPO审计上,这个办法通常行不通,企业能想的办法是想办法提供证据,说服会计师觉得风险可控,只要会计师觉着风险是可以控制的,做一些让步是有可能 的,在灰色地带里面往左一点还是往右一点这个总是可以商量的。
• 举一个例子:销售确认是IPO审计的重要工作,工程类、大型软件类销售确认一 般采用完工百分比法,这个监管最警惕,因为到底完工多少证据由企业自己掌握,此时,客户对于完工比例,或者验收的确认证据,即第三方的证据就是关键,这个看起来没问题。但是,客户的证据往往是以验收报告或者验收单的形式出现,客户确认的最佳形式就是客户公章,但是,有些客户,如大型金融机构,和企业体量市场地位不对等的大客户,盖公章那是很难办到的,如果盯死必须公章,销售部门就难办了。此时就是一个会计师认可风险控制的问题,如果有一部分有公章,有一部分公章有困难是不是部门章可以接受,有的很牛的客户管理严格连部门章也没有,那么客户验收人签字加复印工卡是否可以,这就要实事求是地分析行业惯例,分析企业内控，分析客户重要性和危险性,看看是否需要追加审计程序,现场访谈等措施,总之,要 灵活处理,原则就一条,能满足会计师风险控制要求。

 

延伸阅读

 

• 我们都有这样的印象,从企业和会计师以外的第三方视角观察,国内规模大的、知名的、从事证券业务的会计师事务所比小型会计所可靠可信,国外“四大”又要比国内大所可信可靠。“四大”是指世界最大的四家大型会计师事务所,它们是普华永道、德勤、安永和毕马威,当然“四大”的收费也是最贵的,请得起“四大”的国内公司发出了一个重要市场信号:我们很可靠,同时我们很有钱。是的,我们有这样的印象,不过仅仅十多年前,那时还不是“四大”而是“五大”会计师事务所,最牛的是安达信,AA,如日中天。后来,安然事发,2002年安达信在妨碍司法的美国联邦诉讼案中被判有罪,数小时后,安达信宣布终止审计业务,这家“五大”之首曾经备受尊敬的会计师事务所瞬时土崩瓦解。连最牛的安达信AA都会把屁股坐错地方,那么我们 还能指望审计公正,或者说审计公正是否可能?
• 另外,根据哈佛大学马克斯·巴泽曼教授的研究,审计失败很少是审计与客户 间的有意勾结造成的,相反,大多数审计失败源于判断中的系统偏差。巴泽曼教授在《审计独立的不可能性》中写道:评价会计丑闻时,只关注审计人员的腐败是错误的。我们相信,偏差的产生不仅仅在审计人员报告时,而是在以前预先产生的,在做 决定的无意识阶段。 这个偏差叫“自利性偏差”,研究显示,当专家被要求作出公平判断时,那些判断很可能无意识且极大地受自我利益的影响而产生偏差。即使最诚实的公司也无法 避免审计失败的案例。期望受客户雇佣的审计人员作出客观判断是不现实的。因 [美]托马斯·金:《会计简史》,周华、吴晶晶译,中国人民大学出版社2018年版。 为人们是不完全信息加工者,这里我们特别留意,我们在本书里反复强调:会计不是 全息系统,它仅仅是企业活动在会计维度上的投影,不可能反映企业活动的全貌,审计人员获得信息也是片段的、经过加工的、不完全的信息。对信息加工的主体是人，人都不可能脱离主观影响,其中一个重要的影响就是自我利益。 向个体呈现同样的信息,个体会根据自己在情境中所担任的角色,以极为不同 的方式知觉情境。尤其个体会先根据自身的利益来确定对某一特定结果的偏好,然后通过改变影响公正特征的重要性来合理化这种基于公正的偏好。自利性推理偏差使人们相信,自己比别人获得更多的资源或者信息因而是公正的,所以问题不在 于人们有意地不公正,而是不能以一种无偏的方式解释信息。
• 巴泽曼教授总结道:审计公司如果在财务上或者咨询业务上依赖于客户,审计员心理上很难保持判断的真正独立性。

 

第四节审计意见

 

• 审计意见就是审计工作的结果,我们回想一下之前“会计洞穴”的比喻,企业管 理层和会计人员根据企业活动的投影按照会计准则临摹下来的图画,就是企业会计报告,而会计师就是要告诉会计报告的使用者,在会计师看来,这份会计报告是不是 真实、有用、符合会计准则。 审计意见以审计报告形式呈现,审计报告由三部分组成:1.审计意见。2.说明事项,包括公司基本情况,会计政策和会计估计,重要沟通事项等,其他有助于理解会计报告的说明。3.会计报告,包括会计报表和会计报表附注,会计报表包括:资产负债表、利润表、现金流量表和权益变动表,会计报表附注是对会计报表具体项目的 说明。

 

(二)非无保留意见

 

• 第一,否定意见,意思就是这是假的别看了,换句话说,审计师在举报诈骗犯。 第二,无法表示意见,就是说审计程序受限等原因,审计师没法取得足够证据，既不能说你假也不能说你不假。以前中情局有个著名的回答:我们既不能确认也不能否认。审计师告诉你了,使用者责任自负。 第三,保留意见,这是上面两种情况程度较轻的版本,一般的措辞是除了……我们认为特别牛公司财务报表在所有重大方面……还是OK的。

 

第五节审计还是尽职调查?

 

• 说干就干,老钱辞了职到老王公司做了CFO,上任没几天,老钱就感到不妙了，老王公司资金那不是一般地紧张,那是非常地紧张,一般人10口锅有8个盖,老王摊子铺得太大,这里10口锅就3盖,全凭乾坤大挪移的功夫和脸皮厚,要是没有VC那一个亿的念想,估计早散架了。老钱毕竟大企业财务出身,没接触过VC,也不了解VC的套路,老王说风险投资敲定了,原来只是签了框架协议,人家尽职调查还没做完,这1个亿的小目标还在路上呢,能不能拿到还真不好说,老钱这下傻眼了,不 过来也来了,只能逢山开路遇水搭桥了,为今之计就是赶紧搞定VC,把钱拿进来救 命。 老钱立即联系了风险投资负责老王项目的投资经理小赵,吃了饭、喝了酒、唱了 歌、干了男人们都会干的事,转眼就成了朋友,老钱也把这家风险投资的路数摸清楚了。项目要批准,得上投资决策委员会,不过这个项目VC老大已经看好,其他人是唯老大马首是瞻,不过形式和决策流程还得履行。一个是这个投资经理撰写的投资建议书,得建议投资对吧,这个小赵搞定,一个是律师的法律意见书,这个律师来看过觉着问题不大,还有就是要一个是会计师的审计报告。律师和会计师都是由VC指定,费用老王企业出,说是VC指定,具体每家VC不同,这家其实也就是投资经理小赵指定。不久,小赵找来一家国内排名靠前的具有证券资格的会计师事务所,合伙人张总和现场经理小郭先过来聊了一下,老钱才来没几天,财务还没摸清楚,就把财务经理叫上一起来开会。老王会前当着老钱的面交代财务经理,我们实话实说，如实汇报,得了指令,财务经理倒是竹筒倒豆子没啥隐瞒,把她接手时的情况和这两年的情况讲了一下,老钱也是头一次听财务经理讲来龙去脉,头就有点蒙了,这个不规范可不是一点点,如果自己是会计师恐怕很难做,看看会计师也是一脸严肃,心里有点发慌,财务经理讲完出去了,会议室一下安静了下来,气氛有些诡异。此时投资经理小赵笑着打起了哈哈,顺道讲了讲他们对这个项目的看法,中心意思就一个:领导非常看好决定要干。同时强调民营企业创业初期有些不规范他们都理解,瑕不掩 瑜,这个调子一定,会议的气氛顿时轻松了起来,会计师合伙人张总交代现场项目经 理小郭要尽快按风险投资要求把报告拿出来,特别强调,这是一个财务尽职调查,不 是审计,投资经理随即表示认可,就是一个财务调查。没几天,小郭带着队伍进场搞了半个月,拿出了尽职调查报告,投资经理小郭拿回去顺利过了关,老王拿到了小目标,暂时渡过了眼前的难关,皆大欢喜。 事后,老钱才琢磨过来,会计师事务所合伙人张总那是老江湖,一看这个项目就 不具备审计条件,要是正规做审计,那得按审计规则做,估计是个无法发表意见的审计报告,这样的报告风险投资拿回去也没用,如果风险投资认可出一个财务尽职调查报告,这个就不是审计规则规定的,满足风险投资要求即可,所以他反复交代项目经理小郭,这是一个财务尽职调查报告不是审计,说了好几遍,回想起来,姜还是老 的辣啊。

 

本章小结

 

• 审计是社会需求,注册会计师制度是在股权和经营权分离情况下股东以及企业 的利益相关方,对于企业的会计数据的公允性产生质疑的背景下,要求企业的财务 会计报告由独立的第三方审核和背书时产生的社会需求。 审计是资本市场需求,去资本市场,审计就与企业如影随形了。 审计是个生意,审计是由企业聘请付钱的,但是审计的结果确是服务企业外部的利益相关者,这个本质决定了企业在与审计打交道时要注意以下几个问题: 第一，审计是一个风险收益平衡生意。 第二，风险底线不是一个固定标准。 第三，风险底线不是一个固定的客观事实。 第四，当企业遇到希望会计师妥协的时候,核心是去满足会计师风险控制要求。从审计结果的企业外部使用者角度看,由于人存在自利性偏差和证实性偏见，如果审计公司把审计作为一个生意,审计人员本身是很难保证真正的独立性,更多 的是一种风险博弈或者风险平衡的结果。

 

内控的故事

 

• 高博士这文章饶胖一看就是没做过企业的,理论头头是道,就是不食人间烟火。 高博士的问题在于,他以为企业的内部控制,简称内控,是他在书本里看到的COSO体系或者《企业内部控制基本规范》中那个有形的内控体系,殊不知,这些内控体系只是企业内控的显性化具象,没有这些具象,你不能说这个企业没有内控,内控就像人身体的经络系统,好像看不见,但时时在起作用,就像我们很少感觉到我们在呼吸,可是我们时时在呼吸,日用而不知罢了。内控就是企业运作的组成部分,内控体系只是企业内控的具象化,再小的企业只要有岗位分工,就有岗位牵制、授权审批，内控就在那里了,再小的企业也要花钱,花钱需要某人同意,老板需要同意需要点网银,这就是内控啊,你不能说小企业没有内控,七八个人的小企业一样有内控,出纳管钱,财务账一定不是出纳做,这就是岗位牵制,想想我们在第一章讲的那个老会计师被儿子坑的故事,核心问题就是记账出纳岗位没有分离,他儿子一个人搞了,容易 出事,内控有问题,对吧。

 

第一节中小民营企业准备IPO的内控问题

 

• 有一次,饶胖到一家拟新三板的中型民企做客,宾主会议室落座,我坐会议桌一 边,另外一边是爸爸、妈妈和儿子,一聊,他们一家三口是这家公司的股东会、董事会、管理层,不要笑,这是中小民营企业的特质,内部人控制、高度集权、亲情友情为纽带、信任为基础、效率优先、生存优先的公司治理和内部控制,这样的公司大事在哪里决定,一定不是在公司股东会或者董事会现场,而是在家庭的餐桌上,权威不在 于股权多少,而是家庭中的权威。
• 从这个比方,我们可以联想,一方面,企业规模逐步壮大了,不是原来十几个人七八条枪,老板一家自己盯不过来,需要聘请外部人了,自然需要现代公司治理制度粉墨登场。企业规模大了起来,活下去的目标慢慢也变成做成百年老店的宏伟愿望,此时风险控制就自然需要了,控制住风险企业才能长久,内控就是风险控制的手段,企业大了以后往往不是饿死的而是盲目扩张撑死的。另一方面,中小民营企业走向资本市场,资本市场就像道路系统,要求企业遵守资本市场规则,要有刹车系统,要有信号系统,要听从监管指挥,开车上路之前要求检查你的刹车系统、信号系统等这些防范风险的系统有效运作,去资本市场也是一样,无论是IPO还是新三板,都要求公司治理和内部控制系统建立健全,有效运作。公司治理该怎么做,参见作者另一本书《饶胖说 IPO:规范运作和公司治理》。
• 老高看看孟老板,孟老板微微点点头,老高明白,此时就是要把个人条件确定下 来,两个老板都在,当面说好,老高就把自己在前一家的薪酬待遇和股份之类介绍了一下,并说了自己的期望,两个老板对望了一眼,点了点头,郎老板说,“没问题,我们三个人握个手,欢迎高总。”三个人又讨论了一下珍宝公司上市的一些安排,老高看看火候差不多了,就说两位老板,还有个情况,需要向你们汇报一下,IPO主要由我来操办,同时,还需要几个帮手,可能都需要从外部招聘,这个是要有预算和费用的。至少需要2个人,一个是法务助理,对接律师的,要找一个法律专业的,搞过IPO的最好。两位老板点点头。老高接着说:还要一个内部审计部的部长或者经理,需要有会计师事务所从业经验,主要负责两块工作,一块是协助现任财务部长工作,现任财务部长跟随企业多年,业务没问题,但是据我观察资本市场知识不是很足,对接券商和会计师的要求有些困难,这个人过来主要是负责对接中介的财务要求。另一块 是要把珍宝公司的内部控制系统建立起来。
• 说到这里,郎老板突然插话:我们企业目前管理的很好,再去搞一个内部控制系统,我听说会对企业经营产生不利影响,繁文缛节影响效率,是不是,孟总?
• 老高察觉到郎老板眼中闪过一丝不快。孟老板和郎老板合开这家公司,说是两 个老板,实际上是不可能两个老板一起经营,所谓一山容不下二虎,珍宝公司格局是实际经营全由郎老板说了算,孟老板虽然客气说自己不管,也总是希望有所存在,这是人之常情,老高自然懂得,但是老高也懂得这种事情不能掺和,只能敬而远之,自 己确实也没想过用什么内控系统去完善公司治理,内控只是IPO的需要。不过首先 要打消郎老板的顾虑,不然以后就不好玩了。
• 这个我们有严格流程的,说到郎老板得意的地方了,首先,要看是不是新客户和 新订单,如果是新客户新订单,首先,要客户市场评审和技术产品评审,很严格的,客户信誉、产品技术、生产技术、成本报价都有专门人研究,市场部、计划部、技术部、生产部、财务部都要参与,形成生产技术方案和成本报价方案,分别由主管领导审核通过,最终由我亲自批准,资料都要有一大本。其次,老客户下老订单,也要进行评审，总结之前经验教训,评估技术改进方案和成本降低方案,之前部门都要参与,就是简单一点,这个就由负责市场和生产两位副总审批。尽管我们企业不是很大,但是我 们的管理很完善,不比大企业差。说着郎老板得意地摇着头吧嗒着水烟袋。 老高接过话头笑着说:我就说嘛,珍宝公司管理规范这是有目共睹的,这些管理 流程就是内控系统的重要组成部分,我前面说的内部控制体系就是把公司现有的这些流程体系重新整理一下,标准用语叫具象化,按照内部控制体系建立和运作的要 求,把公司原来管理企业那套东西整理出来,这就是内控系统。 老高观察到郎总警觉的情绪放松了许多,接着说:所谓内部控制本质上就是企业自身运营的管理体系,这些管理体系保证了企业的有效运作、资产安全和风险防范,例如,珍宝公司资金支出是怎样管理的? 没等郎老板说话,孟老板插话道:郎老板和我商量好的,珍宝公司资金支出,郎老板一支笔审批,这个符合IPO内控的规定吗? 郎老板停下了手里鼓捣的烟丝抬起头看着老高,老高急忙说道:没有问题的，IPO要求的内控是形式要求,具体怎样做都要看企业具体情况因地制宜,资金支出内控的核心是,业务申请、审核批准、资金安排和账务处理岗位分离,履行适当审批程序,保证资金运用安全合法合规即可,法规只是规定企业要有适当控制程序并且有效执行,至于具体由谁执行哪一个审批环节不是内控法规来规定,这是企业自己 的事情。民营企业一支笔很正常,娃哈哈那么大的规模,坊间传闻前些年三千元以 上的单子还是宗老爷子一支笔审批,很正常,我们建立内控系统,不是凭空而来,而是把企业现有的规章制度管理体系汇总出来,而不是去改变现有的管理模式。
• 老高喝了口咖啡接着说:具体而言,我的计划向两位老板汇报一下。 第一步,体系梳理。第一,我们按照财政部《企业内部控制基本规范》的要求框 架,汇总一下珍宝公司现有的成文管理制度和流程;第二,对照规范要求,拾遗补阙,有些流程和管理程序有效执行但没有成文,我们就把这些流程文件化;第三,有一些规范有要求,但是企业因为很少碰到所以没有这方面流程的,我们要重新制定,由两 位老板批准形成管理文件。 第二步,对上述梳理好的流程进行有效性测试,这些流程是否得到执行,执行后是否留下足够书面证据证明流程得到执行,举个简单例子,规定资金支出需要郎总审批,那么是否每笔支出都有郎总审批的书面证据? 第三步,针对测试产生的问题进行整改。体系建立后应当每年两次对系统进行测试评价,在下一次测试时对上次发生的整改事项重点关注。 当然在对照财政部《企业内部控制基本规范》要求时,有一些地方可能我们企业不适用或者暂时做不到,这个没有关系,孔子说过:“取乎其上,得乎其中;取乎其中，得乎其下;取乎其下,则无所得矣。”目标要高远,落实要脚踏实地。
• 上述这些工作我们也可以聘请专业会计师帮助我们咨询,特别是第一次建立内 控系统时,因为IPO对内控的直接要求就是:发行人的内部控制在所有重大方面是有效的,并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。既然结果是会计 师的鉴证报告,系统建立时由会计师咨询建议是最为有效的。
• 孟老板点了点头说:听说很多IPO企业被否都是由于内控问题?怎样的内控才能过关? 老高心想这个问题问得好,IPO就怕老板自制力差管不住自己,现在说清楚让 老板们心里有个数那是最好,又喝了口咖啡笑着说:内控有点像流氓罪,就是个筐，什么都可以往里装,很多具体问题都可以追溯到内控失效,例如出现重大会计差错，是个会计操作的问题,但是也可以追溯到会计内控失效没能起到作用。IPO法规， 《首次公开发行股票并上市管理办法》,关于内控的规定在第17条:发行人的内部控 制制度健全且被有效执行,能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。这里面有两个词:一个是健全,另一个是有效。
• 我们先说健全,内控系统健全有两个层次的含义: 第一层次。企业内控系统的机构健全。董事会要聘请独立董事,设立由独立董 事任主任的和独立董事占多数的审计委员会,由审计委员会领导企业内部控制系统工作,对内部控制系统是否有效运作进行评价。企业设立内部审计部在审计委员会领导下具体实施内部控制系统的建立和维护,内部审计部要有专门的岗位和人员，具体而言,就是要在企业组织架构和劳动合同上证实机构和专门人员的存在,内部控制机构的活动要留痕,如审计委员会开会要有会议记录,这些留痕证明了机构的 运作。 第二层次。体系文件健全。具象化的内控文档,具象化就是书面化,这些文档 包括:内控系统的制度文件汇编,内控系统测试和评价的文档。内控系统的制度文件汇编证明内控系统的存在,内控系统测试和评价的文档证明这些制度得到有效执 行,并且定期经过企业内控机构的测试和评价。
• 关于内控系统有效,我的理解,有以下三个层面: 第一层面,不出事。
• 第二层面,自证清白。
• 第三层面,经得住检查。
• 内控的法规我列在这里供参考: 财政部《企业内部控制基本规范》; 三个配套指引:《企业内部控制应用指引》《企业内部控制评价指引》《企业内部控制审计指引》。 书可以看这一本,《企业内部控制基本规范及配套指引案例讲解》(2017年版)，企业内部控制编审委员会编,由立信会计出版社出版。

 

第二节老高的内控往事

 

• 家企业是集团在全球布局的众多工厂之一,这种大集团的特点是财务系统是独立于业务单元的,如这家制造企业,财务部门是由集团财务部门直接领导的,包括经理任免绩效考核等,那个时候审计和内控对于老高而言是例行工作的一部分,或者老高只是整个集团财务系统和内控系统的一个神经末梢,主要是执行上级的命令,很少有机会去观察整个内控系统的全貌,后来开始搞IPO,建设内控系统自然是个全景式的工作,第一步就是向老板们灌输内控系统在IPO中的要求,此时就是个合规,达成法规和监管要求就好了,至于是不是能真的起到作用,如防范风险、防止舞弊、提高效率等,这个老高从不和老板们拍胸脯,不过老高在制造企业的经历让他知道,内 控有时确实是反舞弊的好抓手。
• 老高看看手里的内控测试报告,心里想,这帮香港人搞的东西倒是很像样,一年 一度,集团会组织内审部门对重点企业内控系统进行测试和评价,这次是香港同事过来搞了2周,内控和财务说是两个部门,实际都是CFO统管,一个上司一家人,企业的接口就是财务部,自然老高就是联系人,陪着搞了半个月,这不结果出来了,确实还是发现了不少问题,也提出了几条整改建议,老高仔细看了看,大多是业务流程的问题,只有一条涉及财务,这一条指出,企业废料收入占销售收入比例低于兄弟公司,请财务部会同物料部门自查。这也是集团内审部门的信息优势,各个企业的数据都有,一对比,有问题的就拉出来。不过,这个数据以前也有,为什么没人提,恐怕不是空穴来风,集团CFO上次来的时候就含含糊糊暗示过,让老高关注一下废料，老高当时就表示有点为难,一个是自己刚来不久情况还需要熟悉,另一个是物料部 门归总经理管,财务部想关心有点鞭长莫及,CFO也就没再说什么。这次内审报告专门把这个问题拎出来了,老高立即明白,这是CFO把尚方宝剑递过来了,再不行动就说不过去了。
• 毕竟是CFO交代下来的事,总经理作为一方诸侯就是大老板也是要敬三分,不过CFO管着预算,很多事有求于他,废料这事历来容易产生舞弊,总经理向来谨慎,随即叫来采购部金经理和物料部周经理,介绍了情况,指示到:你们三个按照集团要求,重新对废料收入的整个体系以及执行情况进行梳理和检查,汇总出一个报告给 他,绝不放过任何问题,要求2周内完成。
• 什么问题也没查出来,老高觉着很难向CFO交差,心情也有点郁闷,和几个老 朋友聚餐喝酒时也是心事重重,几个朋友看出来了,老高就把这事讲了一遍,一个朋友就笑话老高说:如果年年查,你还按着原来方法重新搞一遍,还指望能查出问题?讲个笑话给你听吧,是这样,深更半夜,一个醉汉一直在路灯下徘徊,引起了警察的注意,上去盘问,问他在干什么,醉汉说我钥匙丢了,找不到没法回家,警察就问你的钥匙是在这里丢的,醉汉说不是,警察就奇怪,不是在这里丢的你在这里找什么,醉汉理直气壮地说这里有路灯我才看得见,其他地方那么黑我怎么看得见。说完几个 朋友放声大笑,老高也尴尬地笑了:是,是,我只在路灯底下找。
• 第二天,老高看着整理好的报告,又把逐月废料收入的明细项目过了一遍,想起 了昨天的笑话,是要换个思路,看看废料有没有费用,一看还真有,每个月都有一项危险废料的处置费用,一个月有几十万元,这个是什么?了解了一下,发现这个是公司化学生产线定期清理的有毒淤泥,政府有规定是要由有资质的危废品处理企业处理,问了采购部,回答说:这个供应商也是公开招标每年评估的。老高把资料看了一遍没觉着哪里有问题,想想,现在这些供应商都是采购部找来的,自己找一家问问也许能有其他线索,上网搜索了一下,找到一家在当地有资质的危废品处理企业,电话过去一问,大吃一惊,对方说,你们这个化学淤泥,我们是按重金属含量收购的,处理是免费的,原来是这样,老高把情况跟采购部金经理和物料部周经理说了,他们好像也很惊讶,说这个企业开了这么多年,从来都是收费处理化学淤泥,从来没听过这个还可以卖钱。从来都是如此,就是对的吗?这句话是鲁迅说的。这样就启动了更换程序,选了新的供应商,化学淤泥这一项,从一个月花费几十万元到收入几十万元，一进一出一个月差了将近百万元,CFO很满意,老高年终奖也多了不少,总经理嘴上 很满意,不过老高总觉着他态度有点怪怪的。
• 几个月后,一天老高在公司加班,一个相熟的其他部门经理老陈来财务部找老 高吹牛,不经意间,老陈说你以后就不要加班了,下班就跟公司班车走。老高觉着很奇怪,财务部每个月结账时总有几天比较忙,加个班错过了公司班车,自己打个车走 就是了,为什么?老陈看看老高意味深长地说:你这个书呆子,你一个月搞掉人家好 几辆奥迪,上上下下都恨死你了,你都没感觉的,下班就回家,别待在公司,不安全的,这么大的企业,围着企业吃的蛀虫多得是,你管不过来的,大家都是自己地盘自己做主,你断了人家财路,还是小心一点为好。老高听过想想后怕,背上汗毛都竖了 起来。

 

二、cost down 的意外收获

 

• 老话说:业绩好的时候搞生产,业绩差的时候降成本。电子制造业周期性很强，挣钱的时候像印钞机,赔钱的时候像无底洞,主要是资产特别重,集团大老板说过:他是误入了这个行当,脱不了身,赚一块钱,还得再借一块钱投到设备升级,否则就玩不下去,结果钱赚得越多借的钱也越多,资产越来越重。老高来的时候正好是赚钱周期的尾巴,转眼整个行业都进入了冬天,利润大大下降,此时集团的管理重心就转到了成本控制和改善上,香港人不叫成本改善叫cost down,要降成本,财务部门是 发动机构和监测机构,自然成本控制成了老高的主要工作。
• 成本控制第一步就是成本分析,这个老高在行,就是个重点项目分析,抓大放 小,毛主席教导我们要抓住主要矛盾,换成MBA用语就是二八原则,帕累托定理。重要性原则,成本控制也是一样,主要是要抓住成本构成中的重要项目来重点关注，如软件企业主要生产能力就是人,人工成本就是关键,而制造企业成本构成就很不一样,老高这家电子制造企业,最主要的是物料,占了成本费用的80%以上,所以抓 物料成本是第一个方向,物料有上百种,也是有大有小,核心是要看那些占比高的物 料,一阵分析,老高筛选出了几个重点物料作为近期成本控制和改善的重点。物料 成本有几个因素构成,一个是采购价格,另一个是使用消耗,前者是采购部门的职责,后者是生产部门的职责,大的集团通常市场和采购都是集团统一运作的,采购价格这个只能提提,制造单元往往没什么控制办法,只剩抓生产消耗了,方法是建立起消耗指标,如铜是关键物料,就要建立起铜的消耗量指标,在这个企业是生产一平方英尺产品消耗的铜的数量,这是有历史指标,看起来挺简单,按照这个思路老高把主要物料的指标建立起来,每月跟踪计算,数据出来以后,每月在成本控制会上汇报。几个月下来,老高慢慢发现问题,如果这个月指标上升了,生产部门就会强调这个月的产品特殊性导致的,历史指标是个平均数不能反映特殊产品的需要,其他生产环节都是正常的,这么一来,实际上这个成本控制活动也就成了每个月的数据呈现和 口头解释会,自然也不会有什么实际结果。
• 这天成本会后,总经理把老高叫到办公室说:铜这个物料要重点关注,今年铜价 翻了番,对我们成本冲击非常大,如果不能在消耗上进行控制,会对今年的KPI完成产生致命影响。采用历史成本进行控制没有任何作用,不可能对生产部门产生实际作用,高经理,你研究一下标准成本的方法,我个人觉着理论铜消耗量是可以算出来 的,我们要按理论标准进行控制。
• 第一个月数据出来,令所有人大跌眼镜,尽管已经给理论消耗量增加了损耗系数,实际消耗量竟然比理论消耗量大一倍,生产部门认为一定是技术部门算错了,技 术部门检查再三认为没算错,双方顶上了谁也说服不了谁,最后总经理亲自介入看 了技术部门和老高设计的程序,反复核实,看起来没问题,为何理论值为何要比实际消耗小这么多,难道铜锭也会像扇贝一样会自己游走?老高自己也没什么主意,这 么僵持了一阵,后来就没人再提这事了,再后来老高也离开了这家企业。 过了大半年,老高碰到以前的老同事,告诉老高,你知不知道你那个铜消耗的cost down 后来搞出了大事情。原来老高走后,企业情况更糟,总经理给生产部门很大的压力要按理论耗量考核,后来还换了生产经理,新来经理给底下施加了巨大压力,结果有人顶不住压力就说出来了,原来其实是有人偷铜,是舞弊,结果抓了好几 个人。
• 老高听了觉着匪夷所思,这铜怎么偷的,这里面好多环节,采购部门订货,货到 了物料部门验收入库,计划部门下生产计划和物料计划,生产部门工序上按生产计划和物料计划领用铜锭,加入电镀槽,铜就溶解在电镀液中,电镀液中的铜月底化验浓度盘点存铜,废液和淤泥中的铜也是化验后,按含量出售给废料回收企业,这个流程老高都查过,数据都对的上,怎么偷得呢?老高丈二和尚摸不着头脑,老同事说:你在企业里使劲查,数据都对,流程都可控,你没想到的是,铜锭订货10吨,实际送来只有7、8吨,采购部门、物料部门、生产领用串通舞弊,少的几吨铜折现后再由供应商分给各个环节的人,这样搞了好多年,上下都心知肚明,这回亏损太严重,总经理受不了强压下来,还换了新的生产部经理,结果这个利益小团队内部由于压力和分赃不均闹了内讧,就有人出来告密,这才发现了怎么回事,后来总经理报了案,公安介入调查、抓了人才搞清楚怎么回事。老高惊讶道,以前学习内控,讲绩效考核可 以防止舞弊,当时真没理解,现在明白了为啥内控系统里面很强调绩效考核的作用。

 

存货的故事

 

• 我们换一个场景,假定这些货还需要小明公司简单加工,加工人员工资和物料 消耗4万元,那么存货价值账面价值就是55万元,由于工人工资和物料消耗4万元还是进入存货,不进入当期损益,小明公司当月利润表上显示仍是亏损4万元。后来发现由于工人操作失误,导致这批货产生问题,被客户拒收了,而且已经特定加工了也不能销售给其他客户或者退回厂家,只能报废处理,这个问题一直拖到年底,此时小明有两个选择:一个是继续把这55万元存货留在账上,不影响利润,资产负债表上仍然有55万元存货待售;另一个是对这55万元存货提取存货跌价准备,假定处理费和残值相抵后为0,则需要提取55万元存货减值,进入利润表产生亏损55万元。当然我们这是极为简化案例,实际企业运行复杂得多,但是我们要理解存货是否还有价值这件事情是管理者的判断,企业外的人通常难以知晓,这就导致存货可能是资产和盈利之间的一个池子,用来调整利润的一个蓄水池,所以在看利润的时 候不要只看利润,像存货这类科目也要一起观察,否则利润只是暂时的幻象。

 

IPO审核存货问题被问询

 

• 2018年1月30日,证监会信息显示,杭州千岛湖鲟龙科技首发却未获通过。杭 州千岛湖鲟龙科技,以生产鱼子酱为主业,和獐子岛属于同一行业。在此次发审委的问询中,发审委问询了主要的四个问题,值得注意的是,在问询中,存货余额问题成为焦点。其中发审委问道,在报告期内,发行人存货余额较大,其中消耗性生物资产(鲟鱼)占各期末存货的比例较高。请发行人代表说明,报告期内发行人存货大幅 增加的原因,消耗性生物资产确认计量的依据,是否符合行业惯例。
• 存货有三种形式;1.产成品或者商品,是指完成生产制造过程或者不需要加工 就可对外销售的成品或者商品。2.在产品,指在生成过程中尚未完成销售准备的半成品或在制品,Working In Process,简称WIP。3.物料和人工,指加工制造成品过程中消耗的材料和人工费用,这些物料和人工费用分配进入在制品WIP最终全部分配 进入库存商品(产成品)成本中。
• 《企业会计准则第1号一存货》第四条存货同时满足下列条件的,才能予以 确认: (一)与该存货有关的经济利益很可能流入企业; (二)该存货的成本能够可靠地计量。 存货两个判断标准需要同时满足,第一,存货未来可以卖出去把钱收回来;第 二,存货成本可以准确算出来。存货是资产,是流动资产的组成部分,大家可以回忆一下资产的定义,这个和存货判断标准是一致的。例如,前文中小明公司购入的50万元货物,由于只是延迟销售,那么预计未来还是要卖出去的,同时货物进价明确成 本可靠计量,满足存货条件计入资产负债表中。
• 存货的计量是核心问题,包括以下三个方面: 1.存货发生时,也就是存货初始计量。存货初始计量是按照发生的实际成本进 行计量,包括采购成本、加工成本和其他成本。采购成本,包括购买价款、相关税费、运输费、装卸费、保险费以及其他可归属于存货采购成本的费用。存货的加工成本，包括直接人工以及按照一定方法分配的制造费用。制造费用,是指企业为生产产品和提供劳务而发生的各项间接费用。企业应当根据制造费用的性质,合理地选择制造费用分配方法。在同一生产过程中,同时生产两种或两种以上的产品,并且每种 产品的加工成本不能直接区分的,其加工成本应当按照合理的方法在各种产品之间 进行分配。存货的其他成本,是指除采购成本、加工成本以外的,使存货达到目前场 所和状态所发生的其他支出。企业提供劳务的,所发生的从事劳务提供人员的直接人工和其他直接费用以及可归属的间接费用,计入存货成本。 2.存货转出时,即存货销售时结转对应销售的存货成本。企业应当采用先进先 出法、加权平均法或者个别计价法确定发出存货的实际成本。例如,企业进货两批，第一批100件,10元/件;第二批200件,12元/件。假如发出存货150件,如果是先进先出法,就是结转存货成本100x10+50x12=1600元;如果是后进先出法,结转存货成本50 x10+100x12=1700元;如果是加权平均法,150x[(100x10+200 x12)÷(100 +200)]=1670元。选取哪个方法是一个企业习惯问题,但是要留意的是,确定了以后不能随意更改。对于性质和用途相似的存货,应当采用相同的成本计算方法确定发出存货的成本。对于不能替代使用的存货、为特定项目专门购入或 制造的存货以及提供的劳务,通常采用个别计价法确定发出存货的成本。 3.资产负债表日判断减值。在资产负债表日,企业管理层要对账面存货进行判 断,存货应当按照成本与可变现净值孰低计量,计入资产负债表,资产负债表存货项目的数字是存货账面(历史)成本减去存货跌价准备的数字。存货成本高于其可变现净值的,应当计提存货跌价准备,计入当期损益。可变现净值,是指在日常活动中,存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。可变现净值的特征表现为存货的预计未来净现金流量,而不是存货的售价或合同价。企业预计的销售存货现金流量,并不完全等于存货的可变现净值。存货在销售过程中可能发生的销售费用和相关税费,以及为达到预定可销售状态还可能发生的加工成本等相关支出,构成现金流入的抵减项目。企业预计的销售存货现金流量,扣除这些抵减项目后,才能确定存货的可变现净值。以前减记存货价值的影响因素已经消失的,减记的金额应当予以恢复,并在原已计提的存货跌价准备金额内转回,转回的金额计入当期损益。对于已售存货,应当将其成本结转为 当期损益,相应的存货跌价准备也应当予以结转。

 

第二节史蒂文的存货往事

 

• 史蒂文以前在大国企计划财务部门工作,主要负责战略规划,后来考了个注册会计师也算是懂点财务,耐不住寂寞下海到了魔都外资企业做财务经理,其实史蒂文没干过具体财务工作,原来应聘的岗位是战略发展经理,不过和招聘他的总经理聊着聊着就被安排到财务经理岗位,毕竟只见过猪跑没吃过猪肉心里还是有点小紧张,不过史蒂文在央企是见过大领导大场面的,hold得住,几个月下来也摸清楚了财 务部的路数。
• 本来今天要去和总经理汇报成本控制计划,想想还是算了,这时候总经理心情 一定不好,别去触霉头了,成本控制这事又不急,到了下午,总经理秘书来电话叫史蒂文去总经理办公室汇报成本计划,史蒂文心里还有些忐忑。到了总经理办公室，总经理前一个会还没结束,厂长、生产经理、设备经理正在汇报火灾情况,总经理张总是一个60多岁的上海老头,微微发福满面红光,就是头发没剩几根,以地方支援中央的形势盘踞在锃亮的光头上。张总看见史蒂文进来示意他在旁边等下,几个人继续说了一会儿火灾的事情,史蒂文听下来设备没事情今晚就可以恢复生产,就是WIP中转仓库吊顶烧毁,库存WIP全部毁损。几个人说完出去,总经理叫史蒂文坐下,史蒂文心想这事一定影响总经理心情,自己得表现得关心些,故做焦虑状问起损失情况,没承想,总经理很轻松地笑笑说,小事一桩,有保险公司呢,就岔过去了。史 蒂文觉着好生奇怪。
• 回到财务部就把成本主管老孙找来,老孙是企业开张就在的元老,伺候过几任 财务经理,人很精明,上上下下都很熟,史蒂文旁敲侧击地问了火灾的情况,一会儿就搞清楚了,原来WIP中转仓确实是企业最主要的在制品存放地,这个企业产品生产技术非常复杂,质量上也会经常有这样或者那样的问题,有些产品搞着搞着就做不下去了,在制品呆滞在那里,各个车间工序包括厂里都有KPI考核,往往是找各种原因不处理呆滞WIP,省得影响当期KPI,这样呆滞的WIP就越积越多,工序上放不下,就专门开辟了WIP中转仓库,实际放在这里的在制品大部分是呆滞的,呆滞的 WIP可以扔在存货里暂时不处理保住当期KPI,总不是万年之策,一般年底管理层 看看情况,业绩好就当年处理一些,业绩不好就留在那里,不过这总是个心病,这回 一场火灾,好巧不巧正好是中转仓吊顶里烧起来,估计是电线老化短路所致,火灾救得很及时,就烧了个吊顶,结果一喷水,那些WIP自然报废了,这个损失由保险公司赔,这下子上上下下把包袱甩了能不开心吗?老赵接着说:这帮人还把工序上一些呆滞的WIP都搞过来一起准备甩给保险公司,这不把清单都整出来了?史蒂文听完 自言自语道:原来WIP还有这么多名堂。

 

二、存货为啥对不上?

 

• 史蒂文搞清楚了情况,认为其实这不是一个会计问题,而是一个信息收集处理 和传递的问题,核心在于物料仓库部门、采购部门和财务部门使用信息的源头不是一个,自然可能会导致差异,而且这个差异不是可以通过人工手段,如敬业仔细能够 避免的,必须采用IT手段来解决。
• 今年人员编制预算没有增加,你只能替换,可以给几个月过渡。 递交了招聘申请,HR招聘主管过来问史蒂文招聘要求,史蒂文想想说:3年以 上工作经验,名牌大学毕业,懂计算机,不需要会计资格或者从业经验。招聘主管一脸困惑,你不是找一个存货应付会计吗?史蒂文笑笑,没错,就是要找素质好懂计算机的,会计这个不重要。倒也是运气,很快就找到一个北师大毕业懂计算机的小颜，各方面史蒂文都很满意,不过小颜有点困惑,说我没做过会计,这个不要紧吗?史蒂文笑笑说:这个不要紧,现学也来得及,会计只是表象,我们要解决会计背后的问题。史蒂文没看错,小颜很快就进入状态,把看似一团乱麻的存货账的解决方案提出来,核心就是通过计算机程序自动将物料仓库的ERP物料进销存信息自动与采购部的订单系统信息以及财务部的发票信息关联,取消了人工输入物料价格的环节，所有的信息都是一个源头,自然也就不会再有差异,系统上线以后,后面就没有差异了,另外编了个校对程序,自动对历史上物料信息进行校验,通过修正最后只差了几十万元,经总经理批准进入成本,从此财务账上的存货与ERP里的存货就一分钱也 不差了。 若干年后,史蒂文和小颜又聊起当年这档事,史蒂文就问小颜:当时这事你觉得 问题主要在哪里?小颜摸摸后脑勺说:其实就是个思路问题,会计人员容易被会计技术本身迷惑,只觉着处理好会计账就行了,特别是大企业会计岗位一个萝卜一个 坑,原来怎么做的我现在就怎么做,每月周而复始,从来不去考虑会计数据背后到 底是个什么业务本质,我们两个都不是科班会计出身,反而容易从业务本质出发看清问题所在。

 

三、香港上市公司的存货

 

• 史蒂文做了几年财务经理,也算是本本会计落了地,自称财务专家的时候底气 也足了许多,业余时间在朋友的FA公司客串个财务专家,FA就是financeadvisor,翻译过来就是财务顾问,其实财务顾问FA不是顾问财务的,是帮助企业融资的顾问,这是约定俗成的叫法。有些人看不起FA,认为不过是个拉皮条的,史蒂文开始也这么想,后来一个在魔都著名大企业FF做投资的朋友聊起来说,他准备离开FF了。史蒂文觉着奇怪,他在FF混得顺风顺水的,为啥。那朋友叹了口气说,看着光鲜,其实我们都是FA,internalFA,就是企业内部FA,找到项目推销给自己的boss罢了,特别是像FF这家公司,其实就一个老板g老板,做项目的要点不是看项目而是FA boss,先得FA我的boss,我boss再FA他的boss,他的boss再FAg老板,这玩意 儿就像隔山打牛,没劲的。
• 外部的FA就是干活收费倒也直接,这不又来活了,一个客户要收购一家位于宁 波的香港上市公司,要FA公司帮着去看一下,就是出个简单报告看看是否需要进一步深入尽职调查,再请会计师和律师进场。史蒂文一听觉着香港上市公司财务质量应该是好的,打开电脑找到这家公司,下载年报一看还是四大审计的,心里更放心了,这有国外最牛的会计师事务所审计,能有啥猫腻,就是走一趟罢了。不过看报表的时候,史蒂文留意到这家公司存货比较大,存货周转率偏低,这是一家手机ODM 工厂,这个行业更新换代快,这么大存货会不会有问题,这个倒是需要关心一下。 陪客户到了企业,企业热情接待,几个人分分工,史蒂文自然是对接财务,到财 务总监办公室聊了聊,把审计报告上一些重要项目的明细拉出来,有针对性地抽取了一些项目调取了原始凭证,也没发现什么特别的疑点。这时律师那边也看得差不多了,就提出来到车间里看看,企业管理层几个人陪着客户和史蒂文等几个顾问逐个车间参观,车间生产看起来干净整洁管理规范,生产线工作繁忙一片热火朝天,边走边看边介绍,史蒂文故意放慢脚步落到了后面,抓住机会和生产线上工人攀谈起 来:这公司待遇咋样?工人兄弟头也没抬:不行,活不多,都不加班,挣不到钱。史蒂 文奇怪道,我看你们都是很忙。工人兄弟说:就今天有点活,还把几个车间的活都集 中到这里,那边大车间现在都停了,没生意。史蒂文连续问了几个人,回答都差不多。看来生意不怎么样,那么账上几个亿的存货还有价值吗?毕竟这个行业更新换代很快,电子物料可能存几个月就没价值了,还有就是如果没有流动,库存的WIP和成品价值也是堪忧,有了这个思路,史蒂文回到财务部又把近年存货数据明细和销货明细要到手,回去好好研究了一下,最后形成报告结论是:这个企业账上6亿元存货,可能存在重大减值风险,建议客户谨慎行事。后来听说客户是谨慎行事了,会计师审计下来结论确实是一个大坑,虽然最终没跳下去,可是付的几千万元定金却打 了水漂。

 

第三节扇贝和存货

 

• “在这里”,刘博士站起身向史蒂文招招手,这家宁波海鲜馆子是刘博士近期的 最爱,刘博士是史蒂文商学院的同学,理论物理的博士特别喜欢哲学,人情世故倒是不大灵光,这么个有点不食人间烟火的、经常自称科学家、哲学家的家伙却偏偏要自己创业当老板做生意。史蒂文,不,现在都叫陈总,离开外企到民企有几年了,民企那儿都是张总、李总、王总,哪有直呼其名的道理,民企也有民企的好处,各种总,只要不是脚肿,一般都有自己独立的办公室,史蒂文也不例外,关起门来成一统实在是个开心的事情,最要紧的是不让别人知道真相一其实你很闲。老婆问史蒂文忙不忙,史蒂文总说不忙,老婆有点不满,不忙你还老加班,史蒂文挠挠头说,塔勒布在《黑天鹅》中讲过一个故事:塔勒布曾经拜访一位在纽约某家投资银行工作的朋友，在他那里看见一位情绪激动、有宇宙之主派头的人走来走去,耳朵上戴着头戴式耳机,右边支出一个麦克风,使塔勒布与他20秒的谈话中看不到他的嘴唇。塔勒布问他的朋友为什么那人要如此装备,他回答:他喜欢与伦敦保持联系。塔勒布补充道，当你受雇于人,因此依赖于他人的评价时,显得忙碌能帮助你在结果不确定的环境 里邀功,显得忙碌能够加强人们对结果与你之间的因果关系的判断。所以,需要让 老板和同事觉着你很忙就是了,至于忙不忙只有自己知道,既然是让别人感觉,自然在别人加班的时候晚点走,刷一下存在感也是题中应有之义,这是市场信号理论,懂 不懂?
• 坐下寒暄第一句话又是问史蒂文忙不忙。不忙不忙,史蒂文笑着说,只要让老板同事觉着你忙你存在就好,大部分时间都是自己在看书做研究做自己喜欢的事 情。 肖恩叹了口气,你真有福气,我们现在办公室新装修,CEO不知道从哪里学的要 搞不固定位置办公环境,以前我至少还有个在最后面的格子间,偷偷懒、打个盹还行,现在和小朋友们大通铺坐在一起,其实我又没什么事情,又不能表现出没什么事 情的样子,不好玩。 史蒂文陡然想起一个在3M工作的小表弟说他们的新办公环境时,大家都没有 固定位置,谁来早谁坐,表弟说其实我们都无所谓,我们整天都很忙也难得坐在那里,boss 就麻烦了,他又没什么事情只能干坐着,看着都难受,其实大通铺上的小朋 友都知道的。
• 刘博士插嘴道,我给你们讲一个段子:两个食人族的人应聘进了世界500强大 公司,公司人事主管知道这两个家伙爱吃人,就严厉警告他们:“如果你们胆敢在我们公司吃一个人,你们就立即滚蛋!”两人唯唯诺诺地答应,表示绝不会在公司里吃人。两个月过去了,公司平安无事。突然有一天,公司发现负责打扫公司卫生的清洁工阿姨不见了。人事主管非常气愤,找来两个食人族的人怒斥,并当场炒掉了他们。出了公司大门,一个食人族的人对另一个抱怨起来:“我一直警告你不要吃做事的人,你就是不听!我们两个月以来每天吃一个经理,都没人发现。你看现在刚吃 个清洁工,他们马上就发现了!”三人一起大笑了起来。
• 史蒂文笑着说:“我也看了这篇文章,写得很像回事,科学方式论述,数据、图表、逻辑推理、田野调研,开始都把我蒙住了,后来看到扇贝一起共振引起日本大地震，才明白被他忽悠了,这文章我转到朋友圈还特意说明这是4月1日的专用文,结果 还有人跑来和我说,这也是一种可能,还是个师弟,真不知道怎么和他解释。” 刘博士喝了口加了姜丝的黄酒,“很多人是从形式上来进行判断,形式逻辑为真 或者逻辑推理形式合理时,通常给他们真理或者真相的幻觉,只是他们忘记了一个简单道理,设计得再合理的程序,如果输入是垃圾,产生的只能是垃圾,Garbage in,Garbage out,不管这个,獐子岛扇贝到底是个什么故事?”刘博士饶有兴趣地问道。 肖恩从手机上抬起头,“我也是看新闻,从央视的报道上看,大概是这样的,獐子 岛是家上市公司,主营业务好像就是海水养殖,主要是扇贝,也有海参之类,比较少，扇贝占大头,今年(2018年)1月31日,獐子岛发布公告称,公司在进行底播虾夷扇贝的年末存量盘点时,发现部分海域的底播虾夷扇贝存货异常,公司预计2017年净利润亏损5.3亿-7.2亿元。经过4天的盘点,獐子岛公司最终将亏损金额确定在6.29亿元,2016年獐子岛净利润也就不到8000万元,损失相当于獐子岛2016年净利润的近8倍。我查查公告,獐子岛公告是这样说的:公司拟对107.16万亩海域成本约5.78亿元的底播虾夷扇贝存货进行核销处理,对24.3万亩海域成本约1.26亿元的底播虾夷扇贝存货计提跌价准备5110.04万元,上述两项合计约影响净利润6.29亿元,全部计入2017年度损益。至于是什么造成的,公告里是这么说的,我念给你们听听:降水减少导致扇贝的饵料生物数量下降,养殖规模的大幅扩张更加剧了饵料短缺,再加上海水温度的异常,造成高温期后的扇贝越来越瘦,品质越来越差,长时间处于饥饿状态的扇贝没有得到恢复,最后诱发死亡。结论就是扇贝是饿 死的。不过,坊间对獐子岛的质疑主要是之前3个月,獐子岛公司刚刚做过秋季存 货抽测公告说没问题,哪知道隔了几个月就全饿死了。我查查公告,找到了,2017年 10月25日,獐子岛公告《关于2017年秋季底播虾夷扇贝抽测结果的公告》:按照原定抽测方案,公司于9月26日-10月18日完成全部计划调查点位的抽测工作,现将抽测情况公告如下:本次秋季底播虾夷扇贝抽测涉及2014-2016年底播预估到2017年10月末未收获的海域面积135万亩,调查点位120个。根据抽测调查结果显示,公司底播虾夷扇贝尚不存在减值的风险。加上有报道称这三个月里公司内部人持有的基金做了减持,所以市场怀疑獐子岛是故意隐瞒,知情不报好掩护自己人 撤退,这不,证监会已经立案调查,案由是信息披露违规。” 刘博士望着史蒂文说:“陈总,存货核销和存货跌价准备是啥意思?” 史蒂文和肖恩一起笑了起来:“刘博士你也是商学院毕业的,会计课你上过的呀,我们三个还一起做了作业,你还得了个A呢。” 刘博士脸有点红,不知道是酒劲上来了还是有一点点不好意思:“会计我始终搞不大清楚,会计大作业是你们两个做的,我是搭便车,陈总你是财务行家,再给我补补。”
• 史蒂文倒是经常遇到这种状态,刘博士自己是开公司的老板,而且上过商学院，不过商学院往往不讨论基础会计知识,所以刘博士不明白是正常的。“刘博士你们公司我知道主要是软件开发,不过交付用户的时候是以硬件的形式,对吧?”刘博士点点头,“对啊。主要是防止侵权,我们把程序和硬件绑定,看起来产品是个硬件,其实主要是卖软件。”“硬件是你们生产的吗?硬件都是通用的,我们买回来把软件拷贝进去固化就可以了。买回来的硬件就是你公司的存货,比如去年你采购了1000万元的硬件,去年年初库存硬件300万元,去年全年销售出库900万元,到年底你的资产负债表上就有存货300+1000-900=400万元。假定到了12月31日,你们突然发现这批库存硬件不知道什么原因都坏了不能用了,只能扔掉。”肖恩插嘴道:“也许这些硬件饿死了也未可知。此时,这批账上价值400万元的存货就要全部核销，又如,其中300万元彻底不能使用只能扔掉按核销处理,还有100万元可以改为他用,但是价值降低到50万元,就要提取50万元的存货跌价准备,账上存货就变成50万元。核销的300万元和提取的存货跌价准备50万元都是计入去年的利润表,导 致直接损失350万元。但是实际会计处理要复杂一些,这里我只是举个简化例子。” “这个判断是谁做的?”刘博士问道。“企业管理层判断,如果有审计,审计师再复核管理层的判断。”刘博士若有所思地点点头,“这个好像就有操纵报表空间了。”史蒂文点点头,“对的,存货有时就是个蓄水池,记得我给你们讲过的,我在制造企业当财务经理时,在制品WIP仓库火灾损失的故事吧。有些WIP其实已经损失了没用了应当核销或者提取存货跌价准备,但是管理层为了当期业绩有意不处理留在存货里,这个判断,这些WIP是否还是有价值的这个判断是由管理层作出的。即使是审计师也是主要依赖管理层的判断,所以存货有时就是一个蓄水池或者垃圾 场。不过这是一个延迟性处理,总归只能瞒得了一时,瞒不了一世。”
• 史蒂文一边吃一边说,“存货的会计规则是《企业会计准则第1号一一存货》,存 货减值看《企业会计准则第8号一资产减值》。扇贝属于生物性资产,会计准则专门有规定《企业会计准则第5号一生物资产》,生物性资产分为消耗性生物资产和生产性生物资产。生产性资产进入长期资产,如母猪,不是用来卖肉的,主要用途是产猪崽,相当于机器设备,成本是按生产期或者其他方法摊销的。消耗性生物资产 就是构成未来销售产品的生物性存货,如肉猪。”
• 肖恩插话道:“消耗性生物资产和生产性生物资产怎样区分,这个我知道。进入成本的方式不同,生产性生物资产的类似折旧,如果我把消耗性的归入生产性的当期利润就会增加,对吧?” 史蒂文点点头:“说到点子上了,通常比较规范的做法是按持有目的,即原来这 个小猪是做种猪或者产崽母猪的,那就从一开始就算生产性的,以后也不能变,这个做法不那么精细,但是可以减少人为调整的空间,这个就叫作按持有目的进行区分，审计上通常同意这种做法。”
• 肖恩接着问道:“后续不让改确实是杜绝后续操纵的一个办法,那么有没有不用这个方法的,可以在存货和生产性生物资产之间变化的?” 史蒂文:“这个肯定有,之前有家叫安佑生物的养猪公司,申报IPO被否了,我看一篇文章其中就分析安佑生物生物资产政策过于灵活依赖管理层判断,安佑生物是 这么规定的,购入的小猪初始都计入存货就是消耗性生物资产,等到这个小猪第一 次配种或者采精,就是公猪第一次采集精子、母猪第一次配种,这个时候就把配种或 者采精的猪从存货转入生产性生物资产。” 刘博士疑惑道:“很科学啊,听起来没有问题啊!为何说过于灵活依赖管理层判断?” 史蒂文笑道:“这一切只能依赖管理层提供的资料和数据。例如,我让你看一群猪,告诉你,这些猪都是经过配种或者采精,你怎样判断,审计师也无法真实判断。” 肖恩大笑起来:“一头猪放在你面前,你还是不知道是存货还是生产性生物资产,看是看不出来的,猪又不会说话,问也问不出来,这可难办了,只能听管理层说啥是啥了。” 史蒂文微笑着说:“就是猪会说话,关于第一次性生活这事,也是一家之词,核心是没法验证。” 刘博士一边吃菜一边问道:“生物资产存货与我的计算机硬件有啥不一样?” 史蒂文:“生物性消耗性存货的初始成本确认,后续计量、存货转出和减值等方 面其实与其他存货原则是一致的,针对生物性资产的特点,具体的规定看《企业会计准则第5号一生物资产》,如自产水产品扇贝的初始存货成本是这样规定的:第七条外购生物资产的成本,包括购买价款、相关税费、运输费、保险费以及可直接归属于购买该资产的其他支出。第八条自行栽培、营造、繁殖或养殖的消耗性生物资产的成本,应当按照下列规定确定:……(四)水产养殖的动物和植物的成本,包括在出售或入库前耗用的苗种、饲料、肥料等材料费、人工费和应分摊的间接费用等必 要支出。” 肖恩插嘴道:“既然都差不多,为何我印象里你们搞财务的一说生物资产存货就挠头?” 史蒂文:“主要是生物性资产账实核对比较麻烦,如一池塘甲鱼,你怎样盘点,如果只有一个池塘,你把水都抽干,把甲鱼都抓上了一个一个点,肯定不会错,可是有时这样做是不可行的。一方面可能是技术上不可行,另一方面可能是成本上不可 行,如果有1万个池塘或者水排干这个方案本身就不可行,前者是成本效率问题,后 者是技术不可行。又如林木,那是一座山一座山的,一棵一棵点显然不现实。这个只能用抽样技术,通过样本来推断。” 刘博士突然打断史蒂文:“不好意思,我想起一个笑话,有一个苏格兰牧羊人,正 在草地上放羊,忽然走来一个西装革履的年轻人,年轻人走到牧羊人面前说:‘老先生,我可以为您服务,我将告诉您的这群羊有几头,作为酬劳您需要给我一头羊。’牧羊人还未作答,年轻人就开始了工作,年轻人用笔记本电脑无线上网,链接上NASA的内部网,调动低轨道卫星,把卫星遥感成像的图片再通过软件分析,数十分钟后,年轻人再次走到牧羊人面前:‘老先生,您的羊共有763头。'说完后他抱起一头羊就要走。牧羊人这时叫住了年轻人:‘年轻人,如果我能猜出你就职的公司,你可不可以把酬劳还给我?’‘可以’,年轻人答。‘你是麦肯锡公司的，’牧羊人说。年轻人很惊讶:‘您怎么知道?’牧羊人笑了:‘有三个理由足以让我知道:第一,我没有请你,你自己就找上门来;第二,你告诉了我一件我早已知道的事,还要向我收费;第三,一看就知道你不懂我们这一行,你抱的根本不是羊,而是一只牧羊犬。'”刘博士 和史蒂文一起看着肖恩笑了起来,肖恩就是麦肯锡出身。
• 肖恩叫来服务员:“你帮我们收一下,倒点茶,”说着自己也从包里拿出了电脑， “我看獐子岛这事就是摆明了财务造假,2014年已经搞过一次了,今年又来,看看央视的调查怎么说的,有这么几条,一是投放扇贝苗的时候就造假,二是过度捕捞竭泽而渔,三是去年就发现有问题隐瞒不报。史蒂文,你是搞财务的,这能从财务资料上 看出造假吗?” 史蒂文把电脑转向肖恩:“我是做了一个数据分析(见图6-1),你们先看看。
• 这是獐子岛2006年上市以来,收入和利润的曲线,你们注意到上市后两年利润 不错,2008年有所下降,这个很正常,上市前往往会透支,2009-2011年是快速上升,拐点在2012年,一下子收入利润掉下来,后面越来越差。” 刘博士也拿出了电脑:“咱们看看2012年的年报说了什么有提示效果的内容。2012年报称:2012年,公司经历了建立现代企业制度11年来最为困难的一年,受多 种因素影响,各季度经营业绩持续下滑。受五项具体因素影响,公司2012年度业绩 同比大幅下降:一是底播虾夷扇贝亩产下降较大;二是浮筏鲍鱼受台风影响产量低于预期;三是计提与威海长青海洋科技股份有限公司诉讼的预计负债;四是国际市场需求下滑导致出口贸易降幅较大;五是公司薪酬体系优化等员工福利增加导致的人资成本同比大幅上升。针对导致业绩下降的主要因素,公司进行了科学、系统、深人的研究,积极地采取应对措施。尤其是在提升海洋牧场运营能力方面,公司相继完成了2000多平方公里的海域规划、完成了‘獐子岛红’及‘海大金贝’等种质创制与规模化生产、实现了自育苗种的‘良种全覆盖’、实现了三级苗自育能力倍增和自然采苗提升、落实了三级苗大规格繁育计划,并于2012年冬季以‘好苗种按标准精准投放优质海区、保证健康成活’为目标,完成百万亩海域底播工程。2013年春季虾夷扇贝存量调查显示:2011年年底播虾夷扇贝肥满度及成长情况良好、2012年年底播虾夷扇贝存活率较以往明显提高;2013年第一季度虾夷扇贝亩产较2012年第四 季度呈恢复性回升状态。” 肖恩把存货数据整理好了,看起来底播虾夷扇贝亩产下降2012年就开始了,但是獐子岛在年报里称仍然加大底播的力度,这个逻辑似乎有点问题。我们再看看存货数据(见图6-2)。
• 这时旁边有人说道:“不管是不是造假,你们研究了半天,这股票可以抄底吗?”三人回头一看,服务生拿着账单站在旁边,店里只剩下他们一桌了,肖恩一边收拾电脑一边说:“这炒股和我们研究的问题没啥直接因果关系,该不该抄底这个从资料上 是研究不出来的,这个问题要问大师,我们刘博士就是大师,要不让刘博士给你算一 卦看看?”刘博士说:“这个不用算卦,这么复杂的工具,夜观天象就好,不过今天天气不好看不见星星,我讲个抄底的故事吧。那一年股灾,原来在100层楼上,结果跌到一楼,赶紧进去抄底,没想到还有地下室,B1、B2、B3……好不容易把地下室抄完了，没想到下面还有地狱,一层、两层、三层……一直抄到十八层,这下总到头了吧,碰见阎罗王就问,十八层了,到底了吧?阎王不好意思地笑了笑说:‘去年行情好,我们增 发了扩建了,又建了十八层。’”几个人一起笑了起来。

 

本章小结

 

• 在企业的商业活动中,存货不是最开始,也不是最后,只是实现企业经营目的过渡。或者说,存货是资产和利润之间的一个蓄水池。 存货的价值很大程度上取决于管理层的判断,在这一点上,企业财务报告的外部使用者处于绝对的信息劣势。 由于以上两点的存在,存货很多时候成为调节收入利润的盈余管理工具。 但是,我们作为外部信息使用者,仅仅通过会计报告就想确定一个企业是否在存货上造假,通常也是困难的,就像扇贝案例,即使我们高度怀疑,也仅仅是怀疑,无法证实,这也是所有诚实的企业外部分析者的困境和现实。

 

利润!利润!利润!

 

• 有少数专注于细分行业的投资者号称自己就是行业专家,如我有个朋友翁总搞 的大消费基金,有一次和他聊天,他说我要比这些老板更懂这个行业,甚至比他更懂怎样经营这个企业,随时可以接过来我们团队自己干,这个路子他走得很成功。当然,能够做到这样的投资者毕竟是凤毛麟角,或者他原来就是这个行业专家或者企 业家转型过来的投资者。
• 绝大多数像我们这些行业外的财务投资者,就是外行,希望通过几十个小时甚 至几个小时的学习就能成为一个陌生行业的内行,就能比项目方更懂或者至少是懂了,通常情况下这只是一种心理错觉罢了。我以前有个朋友,好奇心特别强,特别喜欢‘搞懂'对他而言的新事物,经常我们的聊天以我大谈一通开始,以他一句‘我懂 了’结束,不过事后证明,他的‘懂’只是他自己的心理感受,和‘懂’没啥关系。 当然在投资中,了解一些你要投资的项目技术知识、商业规则、行业知识是有必 要的,但是绝不能把自己搞懂项目技术作为投资决策的要素。搞懂或者觉着自己搞懂了,多数情况下,是投资者自己的心理需要,说到底投资是投未来,未来尚未到来，预测又是极不靠谱的活动,最终投资者是和自己心里的小怪兽一番搏斗后作出了决 定,其中小怪兽表示自己搞懂了项目技术也是重要的心理安慰剂。”
• 饶胖说得得意扬扬,美女会计师听得一头雾水:“那么饶总,如果不懂项目技术，你看项目怎么决策呢?”饶胖一拍大腿,当然是自己的大腿:“这就说到点子上了,投资看的项目都是商业项目,商业、business也就是个生意,既然是生意,就是要赚钱，就是要有利润,而赚钱的前提就是要有收入,而收入就是这个生意能够服务客户、满足客户需要的结果,客户满意了给你钱,这才是根本,至于技术或者商业模式各行各业都有各自的特点,但是生意就是生意,归根到底是能赚钱,虽然有些项目近期中期 可能不挣钱,但是长远看来能挣大钱,这也行啊,只要我能搞清楚项目怎么赚钱的、 为什么赚钱的、未来为何能够持续地赚钱以及我在这个项目上怎样赚钱,这样的项 目自然就是可以投资的好项目。当然,投资的目的是获利退出,坊间有个笑话,商业模式是toB,toC,还有toVC,就是卖给以后进来的投资者,虽然是个笑话,但是说明了投资这门生意的本质就是买入一卖出的模式,也是个生意,也是为了赚钱,在某些情况下,项目可能近期、中期都是亏钱的,可是还有投资价值,为什么,那是预期将来 能挣大钱。
• 马克思在《资本论》中写道:如果有10%的利润,资本就保证到处被使用;有20%的利润,资本就活跃起来;有50%的利润,资本就铤而走险;为了100%的利润，资本就敢践踏一切人间法律;有300%的利润,资本就敢犯任何罪行,甚至去冒绞首 的危险。
• 一句话,生意就得赚钱,赚钱在会计这门商业语言中就是利润,所以,利润是生意的根本。在收付实现制下,项目现金流也可以理解为现金利润。‘长远讲’,经济学家最喜欢用这个词,长远讲企业没有利润,企业没有未来,不过从长远讲我们都会死的。没有现金流,企业就没有了现在,现在就得死,等不到将来那一天再来拉出来看,现金流可以是企业通过商业利润自己挣来的,也可以是你的商业伙伴借给你的，也可以是外面投资者A轮B轮C轮孙宏斌轮投给你的,只要现金流续得上,未来就是可以期许的,你在牌桌上还有机会。”

 

三、利润的形态

 

• 不过,关了门也好,这修理店门面就是这几年挣的钱买下来的,也能卖个几万元,大头是修理店的配件货底子,就是修理配件库存,卖卖也值二三十万元,那个年代,饶胖一个月工资也只有两百多块,几十万可是天文数字,所以印象特别深。就这家修理店而言,他的利润形态最终是什么,是货币资金吗?不是,至少很大一部分不是，这些利润变成了修理店的房子,即固定资产,还变成了修理配件库存,这就是这家修 理店利润的形态。
• 好久不见,大家都夸李老板气色好,李老板笑咪眯地说:“我把公司关了,现在是闲人一个,打打球看看书四处走走,自然身心俱佳。”众人错愕，你这生意一直蒸蒸日上,没听说你有啥困难啊,怎么说关就关了。李老板笑道:“你们看人挑担不吃力,我这公司你们都知道,虽然不大,一年也有上千万元的利润,可是从我开始做生意这十多年,我就没见过什么大钱,个体户的时候挣了钱赶紧还账进货,后来又买地盖工厂买设备扩大生产,挣一块钱利润的再去借一块钱投下去,生产设施搞得差不多了,又要扩大销售规模,这得多开店,多开店就得多铺货,这存货是一年大过一年,挣的钱都变成库存了,前几年我也想着向精益生产方向走,网络化销售,订单化生产,目的就是降库存,交了不少学费,也没啥实质成效,可是生意这事不进则退,一停下来就全完了,没办法只好死撑,也就是奋力维持着往前走,熬到去年机会来了,政府修地铁要征用我那块地,补偿金还真不错,我就借坡下驴,资产甩 卖,还了贷款付清了供应商,跟着我那帮小伙子还想继续干,我就把品牌和库存入了 股,让他们去玩吧,这不没了包袱一身轻松,这回算是把这些年挣的钱真的变成钱了,要不就是一堆库存和几栋厂房,还借了银行好多钱,欠了供应商一屁股债,多糟 心啊。”
• 从上面的故事,我们可以理解,利润的计量单位是货币,但是利润的存在形式不 一定是货币,是资产,当然货币资金也是资产组成形式,利润也可以变成其他资产，如存货、固定资产等,在资产负债表上,一边是资产,另一边是负债和所有者权益,恒等式是资产=负债+所有者权益,所有者权益中可以分为两个部分,一个是资本项 目,包括投入的资本或者股本以及资本衍生物,如公积金,另一个是累积的未分配利 润。

 

四、财务造假虚增的利润去哪里了

 

• 博士 认为,要使人们行动起来,三个要素必不可少:充分的动机、完成这一行为的能力、促使人们付诸行动的触发。”既然我们理解了会计是企业经济活动在会计视域的投影,也理解了会计这门商业语言的使用涉及大量的人为判断,同时会计数据和会计报表是外部相关利益者理解和判断企业的主要途径,就不难理解财务造假这事的普遍性,有造假动机,有造假可能或者能力,再看到证券市场那么多人造假,而惩罚却是那么无足轻重,前面我们谈到的尔康制药的造假案,虚增几亿元利润,也就是罚款 60万元,这是不是打到了许多人心里的触发点?
• 财务造假通常的目标是虚增利润,怎样虚增我们从利润公式上就可以知道,利 润包括经营利润和其他利润,在国内IPO造假和上市公司财务造假通常是在经营利润上打主意,因为证监会有扣非后利润这个大杀器,关于扣非后利润参见本章第二节,所以在其他利润上做文章没用,只好在经营利润上打主意,经营利润=收入-成本费用,利润要增加,两个办法,增加收入或者减少成本费用,或者一起上,所谓开源 节流,具体玩法我们再聊,这里我们主要聊聊虚增出来的利润去哪里了?
• 结论,这个案例比较独特,如果认定虚增利润,利润是假的,自然得有假的资产 来安放多出来的虚假利润,只有一个地方可以藏,就是存货。存货从2007年年末的1.25亿元增加到2.77亿元,增加1.52亿元,这个体量足够放得下虚增的利润。多 说一句,其他惯用隐藏虚增利润的地方是在建工程、固定资产、无形资产和商誉。
• 这家公司叫胜景山河,你一定听说过,做黄酒的,被媒体爆料说它财务造假,坊 间传闻不知道真假,说当时是胜景山河聘用的财经公关是包干制,结果有一家媒体价格没谈拢,这家媒体一怒派出十多个记者明察暗访,在胜景山河发审会过会后,股票发行前,突然发难,监管机构不敢怠慢,按住胜景山河的发行,派出工作组现场调查,调查报告出来后安排二次发审会,胜景山河被否,半年后监管还处罚了胜景山河的保代和其他中介机构。不过饶胖在写案例之前,一直认为胜景山河是财务造假被查上市失败,结果查了一下当时监管机构的调查结论,发现并没有认定为财务造假，而是认定为发行资料存在重大遗留,主要是未披露一些关联方和关联交易。 饶胖觉着很奇怪,就和一位资深保代聊起此事,这件事情,当时市场上都认为就 是虚增利润造假,为何没查出来,排除人为因素,这位资深保代认为,过去的事情,已经过去了,很难认定或者证明造假,这个是有难度的。万福生科情况比较特殊,是财务总监把几套账自己交了,堡垒从内部攻破了,而胜景山河这个看着可疑,在当时审核规则下,东西卖给经销商了,就是形成销售,符合规则,现在不行了还得核查经销商是不是真的卖出去了,当时没这么严,另外,存货都是个时点数,现在倒回去查过 去时点数的真实性,只能是按账面数据来核算,要证明其中有假,确实比较困难。

 

公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号

 

• 一、非经常性损益的定义 非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系,以及虽与正常经营业务相关,但由于其性质特殊和偶发性,影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。
• 二、非经常性损益通常包括以下项目: (一)非流动性资产处置损益,包括已计提资产减值准备的冲销部分; (二)越权审批,或无正式批准文件,或偶发性的税收返还、减免; (三)计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外; (四)计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费; (五)企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益; (六)非货币性资产交换损益; (七)委托他人投资或管理资产的损益; (八)因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备; (九)债务重组损益; (十)企业重组费用,如安置职工的支出、整合费用等; (十一)交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益; (十二)同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益; (十三)与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益; (十四)除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益; (十五)单独进行减值测试的应收款项减值准备转回; (十六)对外委托贷款取得的损益; (十七)采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益; (十八)根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响; (十九)受托经营取得的托管费收入; (二十)除上述各项之外的其他营业外收入和支出; (二十一)其他符合非经常性损益定义的损益项目。

 

第三节利润表最后几行的小知识

 

• 《企业会计准则讲解2010》:资产、负债的账面价值与其计税基础不同产生可抵 扣暂时性差异的,在估计未来期间能够取得足够的应纳税所得额用以利用该可抵扣暂时性差异时,应当以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认相关的递延所得税资产。对于按照税法规定可以结转以后年度的未弥补亏损(可抵扣亏损)和税款抵减,应视同可抵扣暂时性差异处理。在预计可利用可弥补亏损或税款抵减的未来期间内很可能取得足够的应纳税所得额时,应当以很可能取 得的应纳税所得额为限,确认相应的递延所得税资产,同时减少确认当期的所得税 费用。

 

(二)归属母公司股东的净利润

 

• 合并报表的规定是《企业会计准则第33号一合并财务报表》,关于合并范围 的内容很长,限于篇幅,但是很重要,自己有兴趣可以找来学习。决定能否合并的关键词不是股权,而是“控制”。一定记住“控制”这个高级的词汇,合并的范围是母公司视角,就是站在母公司的立场上,所有被母公司控制的企业都要纳入合并范围。合并财务报表的合并范围应当以“控制”为基础予以确定。“控制",是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力 运用对被投资方的权力影响其回报金额。
• 我们从日常语言入手给一个简易判断顺序作为启发,具体还是要看《企业会计准则》: 首先,如果没有相反的证据,这两条决定: 利润!利润!利润! (1)投资方持有被投资方半数以上的表决权的。特别留意这里指的是表决权不是股权。 (2)投资方持有被投资方半数或以下的表决权,但通过与其他表决权持有人之间的协议能够控制半数以上表决权的。 其次,如果没有半数以上的表决权,那么可以适用以下判断标准: (1)表决权的分散程度,如你30%,但是其他人都在5%以下。 (2)有没有潜在表决权,如可转换债券。 (3)其他合同按安排,如一致行动人安排。 最后,能否安排或者决定或者影响对方的董事会人选和关键管理层人选,能否影响或者否决对方的重大交易等。
• 看了合并的规则,是不是合并报表,取决于母公司对子公司的“控制”,这个“控 制”可以来源于股权控股带来的表决权控制,也可以有其他方法,极端情况下只持有少数表决权(股权)但是控制了子公司,如拥有安排多数董事席位、决定重要事项等其他安排也可以认定为控制,纳入合并报表范围。例如,一家目标公司,公司持有25%股权,假定表决权与股权比例一致,董事会由5人组成,全部由母公司委派且子公司章程中约定其他股东放弃委派董事的权力,我们可以认定为形成控制,目标公司是子公司纳入合并范围。此时,如果目标公司净利润1亿元合并到合并报表中，并在净利润项目下列少数股东损益7500万元,归属母公司股东净利润2500万元。如果目标公司亏损1亿元,净利润-1亿元,在净利润项目下列少数股东损益-7500万元,归属母公司股东净利润-2500万元。看出来名堂了对吧,如果亏损其他股东承担了大头。你一定摇头,这个应该只存在理论上,现实生活里谁会这么傻,公司你 控制了,你合并报表了,结果亏损我承担大头?活雷锋吗?
• 好人在A股中总是有的。上面呈现资料的这家公司叫暴风集团300431.SZ。 暴风集团有数家合并范围内持股比例较低的子公司,其中暴风统帅,持股比例不到 30%,2016年是27.337%,2017年是24.121%。暴风统帅2016年和2017年净利润 分别是-3.58亿元和-3.2亿元,这也是暴风集团2016年和2017年利润总额和净 利润大幅亏损的主要原因,但是由于控制与母公司持股比例严重倒挂,导致暴风统帅亏损大部分由少数股东承担,反过来导致暴风集团在利润总额和净利润大幅亏损 的情况下,归属母公司股东的净利润反而显示为盈利数千万元。
• 暴风集团 2017年年报:公司持有暴风统帅24.121%股权,低于50%，但由于公司为该公司的最大股东,在董事会中占有多数席位,实际控制其经营活动,故纳入合并范围。(见表7-11)
• 另外,在年报主要会计数据和财务指标里面,有一个我们炒股经常要用的指标，就是每股收益,简称EPS,暴风集团2016-2017年EPS都是0.17元/股,联想到 2016-2017年暴风集团净利润为-2.415亿元和-1.747亿元,怎么除也不可能是 个正数。关键点又来了,根据《企业会计准则第34号-每股收益》第4条的规定:企业应当按照归属于普通股股东的当期净利润,除以发行在外普通股的加权平均数计算基本每股收益。看清楚了,EPS是用归属母公司股东净利润作为分子的。这时看出“活雷锋”们的作用了吧。至于暴风统帅的其他股东为何愿意做“活雷锋”,你 需要展开想象的翅膀。

 

本章小结

 

• 利润是个结果,是企业经营活动的结果,是一定会计期间的经营结果,是企业经 营活动在利润这一维度上的计量,利润是个累计数,是一个∑。对应的是,资产负债表上列示的资产、负债、所有者数字都是一个时点数,是在资产负债表日那一天这些要素的会计数据,相当于对企业资产负债在那一时间点给企业照了一个相,当然用的相机是会计,而利润是这一时间点为止的一段时间企业经营活动的累积数据,好 比是一段时间的录像带 利润是以货币单位表示的,例如元或者万元,但是,利润并不是总是以货币方式 存在的,而是以各种资产的形式存在,如果要想找虚增利润的迹象,观察资产负债表的一些重点科目,如存货、应收账款、在建工程、固定资产等增减变动,或许可以看出 个端倪。 在中国资本市场,最重要的利润指标是归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润简称扣非后净利润,而这个指标却不是一个会计指标,而是由会计师认定的资本市场信息披露指标。 通常我们看利润表,看到净利润就结束了,但是,有的时候,所得税和少数股东权益这些小众科目会误导你的判断。

 

收入和成本费用

 

• 前一阵看了一篇文章《肖知兴:拧麻花的哲学与实践》,肖知兴教授 在文章中说:我努力提炼了一个最简单的三因素模型,来帮助企业家朋友们在脑子里建立一个思维框架。要变成一个伟大的企业,左边是使命驱动,解决的是人的问题;右边是客户导向,解决的是事的问题;中间是战略聚焦,解决的是机制的问题;最后是培养成有胜任力的团队,源源不断地输出骄人的绩效。这个是大的(企业管理)框架。在肖教授三因素框架中的三个因素,使命、机制、客户中,有没有前后或者因果之分或者本末之分,显然是有的,使命和机制存在的目的都是服务客户或者称创 造客户。
• 商业活动本质就是创造和服务客户,客户满意了,给钱,产生了收入;为了服务客户企业支出了成本费用,付出了代价,付钱了,产生了成本和费用。服务客户也是在会计上无法观察的,我们只能观察到收入和成本费用。

 

第一节收入

 

• 开始,我对于“干货”的理解应该是相对于“水货”,也就是假货,只要是真的,都 应该是干货,后来,我还真的去查了查什么是“干货”,先看到是脱水香菇这类传统干货。根据百度,这几年流行的“干货”是指是一些实用性比较强的心得和经验方法。 相比于其他非干货类的心得和经验,“干货”有着立竿见影般的效果。也就是说,“干 货"是直接能起作用,直接有效的,拿来就好用的,好比是我小时候经常在电线杆子上看见的老军医小广告:一针见效。“干货”除了不是水货还得一针见效。
• 后来我看了肖知兴教授的一篇文章,对于干货和干货式学习,肖教授是这样说 的:干货式学习,这种学习的迷惑性最大。大多数人,把“全是干货”当作分享内容质量高的赞语。但我再三论述过,真正有价值的管理经验,不是“干货”,而是“湿货”,是充分考虑到这种经验的边界条件、背景条件和适用条件基础上的管理经验。先不说这些分享内容的真实性、可靠性如何,在多大程度上被当事人因为自身利益冲突、“选择性记忆”“社会适宜性”(就是为了说起来好听)等原因而有意无意地加工;简单听别人分享经验,不管是成功经验还是失败经验,如果不能清醒、明智、老练地处理好这些关键条件,盲目照搬别人的经验,可能东施效颦,适得其反;甚至仅仅是借鉴一下别人的经验,都有可能是鬼使神差,反而功亏一篑。(《肖知兴:多一些真实 践,少一些伪学习》)
• 吴伯凡在介绍肖教授这篇文章时说:什么叫“干货式学习”?就是不远千里赶到 一个地方,看一个老师在那儿演示PPT,老师板上钉钉告诉你:渡过严冬的五种方法,经济不景气时期的“成本管理”……当看到这些三大方法、七个习惯的时候,你就以为终于找到真经了,拿回去就可以让自己的企业起死回生,可以让自己的企业繁荣昌盛。事实上,这样的干货基本上都是不靠谱的。(《吴伯凡:这些游手好闲的“伪 学习”,你中过招吗?》)
• 中写道:“今天,谁要是认为科学知识不是全部知识的概括,简直就是异端邪说。但是稍加思索就会知道,当然还存在许多非常重要但未组织起来的知识,即有关特定时间和地点的知识,它们在一般意义上甚至不可能称为科学的知识,但正是在这方面,每个人实际上都对所有其他人来说具有某种优势,因为每个人都掌握可以利用的独一无二的信息,而基于这种信息的决策只有由每个个人作出,或由他积极参与 作出,这种信息才能被利用。”
• 哈耶克说的“有关特定时间和地点的知识”导致我们无法获取全部知识。诺贝 尔经济学奖得主西蒙在1957年提出“有限理性理论”,表明个体判断在理性上是有限的,这里的“理性”是指逻辑上有望产生最佳结果的决策加工过程,有限理性框架认为个体尝试作出理性决策,但它承认决策者往往缺乏定义问题、相关标准等方面的重要信息;时间和成本的约束也限制了可利用信息的数量和质量,此外,决策者在其可利用记忆中仅仅保持相对少量的信息,这些限制约束了决策者从可以利用的信 息中准确地“计算”最佳选项的能力。

 

2.会计信息的连续性和可比性

 

• 重要 的要素就是连续性和可比性,由于权责发生制和会计分期,把连续的企业活动,人为地截成一个个首尾相连的会计报告期,各个报告期之间的对比是会计信息使用者观察会计信息以了解企业活动的最主要方法,如果两个报告期的会计方法是不一样的,这种信息连续性的基础就被破坏了,所以会计政策变更是重要的会计信息,通常除了说明变化的原因和批准程序,还要追溯调整之前的会计信息,就是按照变更后 的会计政策调整之后的会计信息,以使会计信息具有连续性和可比性。

 

3.新收入准则的实践

 

• 根据《财政部会计司有关负责人就新收入准则的修订完善和发布实施答记者问》,“新收入准则”具体执行时间如下: 一是对于在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则 或企业会计准则编制财务报告的企业,自2018年1月1日起执行新收入准则，这一要求与国际财务报告准则第15号的生效日期保持一致,以避免该类上市公司境内 外报表出现差异。 二是对于其他在境内上市的企业,要求自2020年1月1日起执行新收入准则，为这些企业预留两年的准备时间,以总结借鉴境外上市公司执行新收入准则的经验,确保所有上市公司高质量地执行新准则。 三是对于执行企业会计准则的非上市企业,要求自2021年1月1日起执行新收入准则,为这些企业预留近三年的准备时间,以确保准则在该类企业得到平稳有效实施。

 

(二)收入确认的规则

 

• 《企业会计准则第14号一-收入》(2006年): 第二条收入,是指企业在日常活动中形成的、会导致所有者权益增加的、与所 有者投入资本无关的经济利益的总流入。本准则所涉及的收入,包括销售商品收入、提供劳务收入和让渡资产使用权收入。企业代第三方收取的款项,应当作为负 债处理,不应当确认为收入。 第三条长期股权投资、建造合同、租赁、原保险合同、再保险合同等形成的收入,适用其他相关会计准则。 第四条销售商品收入同时满足下列条件的,才能予以确认: (一)企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;(二)企业既没 有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制;(三)收入的金额能够可靠地计量;(四)相关的经济利益很可能流入企业;(五)相关 的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 第十条企业在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的,应当采用完工百分比法确认提供劳务收入。 完工百分比法,是指按照提供劳务交易的完工进度确认收入与费用的方法。 第十一条提供劳务交易的结果能够可靠估计,是指同时满足下列条件: (一)收入的金额能够可靠地计量;(二)相关的经济利益很可能流入企业;(三)交易的完工进度能够可靠地确定;(四)交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 第十二条企业确定提供劳务交易的完工进度,可以选用下列方法: (一)已完工作的测量。(二)已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例。(三)已经发生的成本占估计总成本的比例。 《企业会计准则第15号--建造合同》 第十八条在资产负债表日,建造合同的结果能够可靠估计的,应当根据完工百分比法确认合同收入和合同费用。完工百分比法,是指根据合同完工进度确认收入与费用的方法。 第二十一条企业确定合同完工进度可以选用下列方法:(一)累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例。(二)已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例。(三)实际测定的完工进度。
• 这一段话非常重要,日常活动是可预见、可持续、保持企业存续的核心商业活动。日常活动是会计重要假设一持续经营的基础,我们在实务中判断要时刻记着这一点。
• 讲一个故事:若干年前,一家挺大的民营企业要融资,在行业里也是排在前面，老板是老相识,随口问了我一句,我也随口问了几个朋友,碰巧一个朋友有兴趣,就约着一起去拜访。老板有些年不见了,倒也没什么变化,依然穿着黄色的著名动物品牌的T恤(我有段时间经常见他,每次都看见他穿一样的T恤,后来他的助理告诉 我,他有一柜子这个牌子的同样颜色的T恤,他就是喜欢,谁说男人不能专一)。就 是一起来开会的公司高管都换成了舌头有点别扭的ABC,一问都是外方PE股东请 来的。谈完出来,我问朋友感觉如何,朋友说,不好,不能投,企业看着不错,数据也不错,可是老板一直在那里大谈他几个园区的土地如何升值,如何值钱。我说这不是很好吗?朋友说,对的,是很好,但是这不是这家企业的核心业务,毕竟是做制造业的,核心竞争力不在这些东西上面,老板特别强调这些反而让他很警惕,这家公司的核心业务的经营状况是不是有问题,或者老板从他潜意识里已经带出来他自己也 并不看好核心业务的价值。
• 上面的故事里,这家制造企业的核心价值在于他们日常经营活动的未来持续 性,日常经营活动未来现金流的增长性,而不在于那些土地的价值,尽管这些土地看起来是很成功的投资活动,但是只能是非经常性的活动,或者说是一次性的活动,这 些活动只有在我们用清算视角看待这家企业的时候才会引起我们的关注。
• 第二,代收款不是收入是负债。 举一个例子,一个游戏公司建幢新大楼,游戏公司董事会决定该新大楼聘请专 业物业公司管理包括停车库在内的物业活动,同时公司决定为员工有偿提供车位，每个车位一年1200元,假定有1000个车位,由于与物业公司衔接问题,员工缴纳的停车费先交到公司,公司收到人民币120万元,这是不是收人?怎样入账?首先看公司是否经营物业管理业务、营业范围内有无物业管理内容,公司日常经营业务是游戏,且公司管理层已经决定物业聘请专业物业公司打理,营业执照的营业范围内也没有物业管理内容,这个停车位的钱就不是收入,而是负债,挂在其他应付款上，未来在适当时候转给物业公司处理,算物业公司的收入。

 

故事:史蒂文的收入确认

 

• 董事长放下烟斗望向史蒂文:“陈总,为什么我们收入确认需要客户盖公章,有没有通融的办法,IPO是很重要,但是客户是我们衣食父母,也是得罪不起的,不能为了IPO生意不做吧。” 史蒂文意识到这是一个典型的谈判问题,是按照哈佛商学院霍华德·雷法教授的决策分析法框架的绝好实践。雷法教授的分析框架是建立在三套关键信息基础上,也可以说分成三部分①: 第一,事前确认底线。 雷法教授说在开始任何谈判之前,我们都要想到如果没有达成协议的话,要怎 马克斯·巴泽曼:《管理决策中的判断》,杜伟宇、李同吉译,人民邮电出版社2007年版,第152~155页。 么办。也就是说,要识别各方谈判的替代方案,这是个学术性的表述,实际就是在谈 判前,找到各方的底线或者叫保留点,例如会计师希望所有客户确认的证据上面都有客户的公章。同时,是不是这个点必须实现,那可不一定,这个标准就是会计师的底线或者保留点。在谈判中,最终如果高于底线应该接受,低于底线应该拒绝。这个底线是需要事前识别出来,甚至写在纸上,否则,巴泽曼教授说谈判临场会受情绪 的影响。 第二,识别各方的利益。 从理性人假设出发,获得利益是谈判的目标,也就是谈判的目的,但是事实上谈 判者往往不能充分意识到自己的利益和对方的利益,这是因为谈判者表明的立场往往与潜在的利益不同。立场是谈判各方向对方提出的要求,利益是附属的或者隐蔽在立场背后的内容。立场是显的,利益往往是隐的,需要我们在谈判中发掘和识别。 识别出来的利益与底线之间就是谈判空间。 第三,各方利益的相对重要性。 同一种利益的重要性对于谈判各方是不一样的,或者说各方的偏好和诉求不完 全一致,这是谈判最终取得的结果,是对双方都有利的或者共赢的基础,如果就是你赢我输的零和游戏,长远讲是对双方不利的。用相对不重要的东西换取或者得到更 重要的东西才是最佳协议。 用雷法教授和巴泽曼教授的谈判框架解决眼下客户盖章的问题是非常方便的，其中的起点就是通过提问找到上述框架需要的额外信息,董事长的提问来得正是时候。

 

二、谁家的收入

 

• 如果是一家单体公司,没有子公司,收入就是它的收入;如果是企业集团,会计上的收入首先要确定是谁的收入,核心概念就是合并。我们通常说的企业收入是指合并报表的收入,公众公司在披露会计信息的时候,默认是指合并报表收人。 合并报表的逻辑在于以母公司(控制者)视角出发,把母公司控制的所有公司视 为一个企业集团(整体),报告这一企业集团的会计信息。合并之后,要按照母公司的会计制度进行会计调整,编制合并报表全面反映集团的盈亏情况,抵销关联交易 带来的虚增利润和成本,更好地体现企业的盈亏情况,防止人为虚增利润和成本。 在资本市场特别是IPO,一般需要解决同业竞争和关联交易问题,这个很容易理解,关联交易容易形成操纵利益输送或者反向利益输送,一家人啥不好商量,所以 市场对于严重依赖关联交易的公司都是很警惕的。通常的办法就是把这些产生同 第

 

第二节成本费用

 

• 收入和成本费用 业竞争和关联交易问题的各个公司通过收购兼并,重组形成一个合并报表主体,那 么再严重的关联交易也就变成合并报表内部的抵销关系,同业竞争变成一个会计主体内部的分工安排,这是最彻底的解决同业竞争和关联交易的途径。
• 另外一个观察合并的角度是收购决策。如果收购一个企业(非同一控制下),对 于收购方而言就是母公司视角,即如果控制被收购方,被收购方就成为收购方的子公司纳入合并报表范围,我们可以简化理解合并后的利润表,收入变成两家公司全部收入之和(如果不存在互相销售),对于外延扩张的企业战略特别有用。举一个例子:收购方公司收入10亿元,净利润1亿元,收购标的公司收入8亿元,净利润1亿元,控股收购标的51%,形成控制,合并后收入变成18亿元,净利润变成2亿元,当然,在净利润下面会有一行补充归属于母公司所有者的净利润1.51亿元,即扣除少数股东权益0.49亿元,但是我们在看企业的时候很关注企业的规模,也就是关注收人,这里尽管只收购了51%的股权,但是合并报表上的收入变成了18亿元,增长了80%。上一章“利润”中我们看了暴风集团的案例,它的一个子公司暴风统帅2017年销售收入13.48亿元,母公司只持有24.121%的股权,但是合并报表,收入就全 部进入合并报表,合并报表收入为19.15亿元,这家子公司占全部销售收入的 70%。

 

(一)费用的定义

 

• 张五常教授在《经济解释》中对成本下的定义:成本是无可避免的最高代价。 (The cost of an event is the highest - valued opportunity necessarily for saken)。不过 张教授在这里说的成本概念是经济学概念而不是会计上的概念。等一下,其实会计上“成本”也有两种说法。传统意义上的会计学可以有两大分支:一是财务会计,也称为“外部会计”,它的职责是将历史财务信息按照普遍认可的会计准则制成财务报表,它的使用者是投资者、银行、供应商等外部人群。因此,财务会计具有历史性、外部性和符合性三个特点。二是管理会计,也称为“内部会计”或“成本会计”,它通过对业务信息与财务信息的识别、测量、分析、解读,帮助管理者更好地做好未来的经营与管理决策,它的使用者是内部的管理者。因此,管理会计具有未来性、内部性和 决策性三个特点。

 

三、成本和费用是会计分类方法

 

• 营业成本是指与提供产品与服务直接相关的可以用货币计量的代价。会计教 科书上的定义:营业成本是指企业为生产产品、提供劳务等发生的可归属于产品成本、劳务成本等的费用,应当在确认销售商品收入、提供劳务收入等时,将已销售商品、已提供劳务的成本等计入当期损益。营业成本包括主营业务成本和其他业务成本。以制造企业为例,简化来说,营业成本(营业成本、产品成本、销售成本,会计核算上是不同的,这里简化等同)三部分组成:直接材料、直接人工、制造费用,直接材料是构成产品的材料,生产车间工人的人工费用是直接生产产品的,是直接人工,直接材料、直接人工理论上是直接可以辨认到最终产品的,间接服务生产的材料和生产技术管理人员的人工费用计入制造费用,这部分费用不能直接辨认到最终产品 上,而是先计入制造费用,再通过一定方法分配到产品成本上。
• 营业收入与营业成本(包括营业税金)的差额就是毛利,毛利与营业收入的比值 就是毛利率。你一定听说过这个神奇的指标,IPO审核的时候会经常问你的。如果你的毛利率比同比上市公司高,会问你为什么高?如果你的毛利率比同比上市公司低,会问你为什么低?如果一样呢,对不起,为什么一样,请回答。当然这只是一个段子,不过很多人把毛利率作为衡量一个企业盈利能力的指标。不过营业成本的核算是企业内部设置的,没有外部第三方证据,通常自由度是比较大的,看一个毛利率 的案例①: 恒生电子(600570.SH),主营业务是开发和销售证券、银行、基金等金融行业的应用软件。 2015年、2016年、2017年,其营业收入分别为22.26亿元、21.70亿元、26.66亿 并购优塾:《毛利竟有98%!45度穿越牛熊》,2018年5月24日。 元;净利润分别为4.49亿元、-0.52亿元、4.33亿元。收入构成中,最主要的是软件 收入,占营收比为90%以上,毛利率高达98%。同样是软件开发,同行业的毛利率平均水平只有44%左右,而它的毛利率却高达98%,不仅碾压了软件行业的同行，甚至连A股股王贵州茅台、恒瑞制药都不是它的对手。仔细看数据,2008年到2013 年,恒生电子的毛利率均维持在70%左右,直到2014年,毛利率才上升到90%。 [插图]图8-2 恒生电子销售毛利率图(2013-2017年) 毛利这一年突然飙升,为啥?其实,只是一个小小的会计处理变化导致的。 2014年后,恒生表示,无法将本期发生软件购置费、通信专线等营业成本,具体按比例分配到项目的营业成本中,所以,干脆都计入了销售费用、管理费用等。于是,毛利率就从之前的81.84%上升到93.68%,并一直保持增长。不过,就算不这样调整 会计处理,其毛利率水平也在80%以上,可见其竞争力仍然很强劲。

 

延伸阅读2

 

• 根据面包财经2018年7月11日《在线教育盈利困局:沪江教育6亿销售费换来5.5亿收入》报道(以下称报道):2018年7月,沪江教育向港交所提交了上市申请。 作为在线教育行业的老兵,沪江教育的财务数据多少让人感到惊讶。聆讯资料显 示,2017年,公司营收5.55亿元,同比增加63%,年度亏损扩大至5.37亿元。销售 及分销开支高企,是公司持续大额亏损的主要因素。2015-2017年,沪江销售及分销开支分别为2.44亿元、3.92亿元、5.89亿元,在总收入中的占比分别高达132.2%、115.3%及106.1%。尽管占比在下降,但公司销售及分销开支仍然高于 收入。
• 有资深投行专家评论:最近这一两年观察到的现象,线上教育、互联网金融、线 上房产经纪、线上二手车,所有这些曾经让资本市场疯狂追逐的行业,一个个都陷入烧钱亏损的窘境。其背后原因,是流量和获客成本的飙升;再深入分析一下,就是大家的时间和注意力越来越从分散的报纸、广播、电视、杂志,集中到了几个少数互联 网巨头上。所以,导致各行各业都在为BAT、今日头条打工。

 

资产炼金术

 

• 索罗斯是我崇拜的大师之一,他的“反身性”理论对于我的世界观有重 大影响,不过,他最有名的著作《金融炼金术》我倒是没怎么看明白,这一章的题目就是向大师致敬的。本章通过案例分析讨论几个重要的资产科目，这些科目的一些会计判断和技巧会对企业利润产生重大的影响,包括:长期 投资、金融工具、无形资产中的研发费资本化和商誉。

 

二、判断企业投资会计核算方法的路径

 

• 既然是权益性投资,会计核算方法就是长期股权投资或者金融资产,二选一。 怎么判断选择,主要是两个维度: 第一,管理层意图,长期股权投资着眼于控制或影响,金融资产着眼于出售获利,期限上金融资产也短一些。 第二,看这个投资对于被投资企业而言的重要性程度,如果是构成控制、重大影响和合营则是长期股权投资,如果小额不构成重大影响的,可以是金融资产也可以是长期股权投资,取决于具体情况和管理层的判断。

 

第二步,投资是否对被投资企业形成控制。

 

• 判断控制的规则是《企业会计准则第33号一合并财务报表》,内容比较多,这里给一个简易的判断顺序: 首先,如果没有相反的证据,采用这两条决定: (1)投资方持有被投资方半数以上的表决权的。 (2)投资方持有被投资方半数或以下的表决权,但通过与其他表决权持有人之间的协议能够控制半数以上表决权的。 其次,如果没有半数以上的表决权,那么可以使用以下判断标准: (1)表决权的分散程度,如你30%,但是其他人都在5%以下。 (2)有没有潜在表决权,如可转换债券。 (3)其他合同按安排,如一致行动人安排。
• 《企业会计准则讲解2010》:按照权益法核算的长期股权投资,一般的核算程序 为: 一是初始投资或追加投资时,按照初始投资成本或追加投资的投资成本,增加长期股权投资的账面价值。 二是比较初始投资成本与投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的 份额,对于初始投资成本小于应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,应对长期股权投资的账面价值进行调整,计入取得投资当期的损益。 四是被投资单位宣告分派利润或现金股利时,投资企业按持股比例计算应分得的部分,一般应冲减长期股权投资的账面价值。

 

从公告来看,有以下几件事情:

 

• 我部对此表示高度关注,请你公司自查并说明以下事项: 1.你公司向容汇锂业委派的董事、监事辞职后,你公司是否仍有向容汇锂业委派董事、监事、高级管理人员的权力。 2.容汇锂业是否存在反对你公司参与财务和经营政策决策的意图和事实,以及你公司是否进行各种尝试均无果。 3.请你公司结合上述相关因素分析判断是否自2018年1月22日起不再对容汇锂业具有重大影响,相关会计处理是否符合企业会计准则的规定,并请会计师发表明确意见。
• 深交所的问询函和上交所问雅戈尔的问法大同小异,包含以下两点:第一,关于 不再构成重大影响导致需要变更会计政策的依据充分不充分、合理不合理,你们好好分析一下,具体是问董事监事是否真的辞职以及是否真的没有参与管理的意图。
• 1.交易所问:你以后还有没有委派董事监事的权力。这个话直中要害,你现在 让你的董事监事辞职,回头你再任命就是了,只要你的power,就是权力在,实际就是在问,你是不是只是玩一个会计戏法?真实的意图到底是什么?此时,如果天赐材料不转让股权,是说不过去的,潜在委派董事监事的权力仍在。关键就在于,1月29日天赐材料开了董事会批准了转让股权的议案,这个就坐实了管理层改变了对此项投资的意图,从重要影响转为近期出售,只剩下不到5%的股权,对还具有潜在委派 董事监事的能力予以事实的否定,证明了管理层确实改变了持有意图。 2.交易所问:请审计师发表意见说明变更会计政策的合理性。天赐材料的审计师致同会计师事务所出具《关于对广州天赐高新材料股份有限公司的问询函有关财务会计问题的专项说明》全面肯定了公司的做法。 至此,此项会计政策变更盖棺定论。 2018年4月27日,天赐材料公布了2018年一季度报,实现净利润4.11亿元,其中容汇锂业会计政策变更实现净利润3.9亿元。

 

(五)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量

 

• 何总惊道:“科大讯飞,我知道,大牛股啊,他们也搞研发费资本化?我还买过他们股票呢。” “这篇文章里提到科大讯飞研发费资本化的情况,是这样说的:资本化研发支出 超过净利润,寅吃卯粮仍严重,科大讯飞研发投入资本化较高,早就引起不少投资者的关注。研发支出资本化还是费用化,可以说是财务总监们调节利润的一个大蓄水池:费用化的研发支出是影响当期利润的,而资本化的研发支出则可以在未来摊销;如果企业研发投入资本化率较高,增加当期利润,但将产生的摊销会削减未来利润，这就导致了寅吃卯粮的后果。

 

第三节商誉是个“洋泡泡”

 

• “凡事无对错,一切皆因果。”这句话是我的老师、香港中文大学会计教授吴毓武说的。
• 2016年5月25日,广州市中级人民法院公开宣判,上海香榭丽广告传媒股份有 限公司总经理叶玫、副总经理、原股东乔旭东、财务总监周思海合同诈骗罪、单位行贿罪一案。叶玫被判刑15年6个月,并处罚金500万元;乔旭东被判刑10年,并处罚金300万元;周思海被判刑4年,并处罚金20万元。此前,2016年5月10日,粤传媒时任副总经理、董事会秘书以受贿罪、行贿罪、国有公司人员失职罪被判11年。同日,并购后被粤传媒派往香榭丽的副总经理、董事长兼法定代表人以受贿罪、行贿罪、单位行贿罪和国有公司人员失职罪被判刑8年。同样在5月10日,粤传媒并购香榭丽项目的财务顾问主办人,东方花旗证券原投行部董事、TMT团队联席主管董 事以行贿罪被判3年。 一桩失败的并购案,并购双方加中介券商,主要人员全进去了。 前两天和两个业内大咖吃饭,聊起此事,我就说:香榭丽这个案子蛮奇怪的，2014年6月才完成收购,2015年其实就崩盘了,就几个月时间,难道自己不明白,造假这事长久不了,况且拿的大多是股票,尽管违规将自己的股票质押了5000多万元,也是小头,最终除了人进去还得追缴,落不到兜里的,没想明白,为什么要这么做?一位投行大咖说:有些人,那是抱着犯罪的心态去资本运作、去IPO啊。另一位 大咖不以为然:未必开始就是要犯罪,只不过上了路,掉不了头,撑下去也许还有机 会,停下来立刻满盘皆输,只好硬着头皮做下去。
• 记得十多年前,我到沪上一家著名民营集团的VC部门面试,VC的老大姓陈，聊了一会儿,两人都算是内行,倒也相谈甚欢,临走,陈姓大佬问我还有什么问题,我就问了问,集团对于投资人员有无跟投政策,他直盯盯地看着我说:“这个还用集团领导来定?我们自己操作不就行了。”我当时心里就是咯噔一下,后来猎头来问我意 思,我就婉拒了。一年以后,我看到新闻,陈姓大佬被集团举报经济犯罪,进去了。 记得若干年前,我在一家民营企业做CFO,有点事情给投资我们的创投老大打 电话,用的是手机,拨的是他的手机,说了没两句,老大让我把电话挂了,用固定电话打他的固定电话。当时我觉着我们这点小事情,有这么严重吗?过了几年,我在新 闻上看到老大进去了。

 

三、华谊兄弟的商誉

 

• 2018年3月9日,薛云奎教授在其个人公众号上发表文章《薛云奎l华谊兄弟的 并购宝典:市梦率》,随后,小崔事发,6月4日,薛教授又发了一篇《薛云奎|华谊兄弟与明星艺人的创富传奇:乾坤大挪移》,对会计有兴趣的朋友不妨找来看看,这两 篇文章都谈到了2015年下半年,华谊兄弟对明星持股的东阳浩瀚和冯小刚持股的 东阳美拉的收购,文章中说:“华谊兄弟分别以10.8亿元的估值收购东阳浩瀚和15 亿元的估值收购东阳美拉,堪称世界并购史上的两大传奇。东阳浩瀚是一家仅仅成立一天的公司,华谊兄弟便以7.56亿元收购其70%的股份,开创了成立时间最短被收购的记录。东阳美拉账面总资产仅为13,600元,净资产值为-5500元,缔造了最小规模公司被巨资购并的神话。如果大家了解这两家公司的背景,自然也就不会对这两起购并案例感觉愕然了。东阳浩瀚是一家由明星股东控股的公司,而东阳美拉则是由著名导演冯小刚控股的公司。华谊的购并无疑是要锁定这些明星演员和 导演。” 由于收购标的都是空壳公司,华谊兄弟对东阳浩瀚和东阳美拉的收购形成了合计18亿元的商誉,截至2017年年报,上述商誉仍在华谊兄弟资产负债表上,没有计提减值准备。
• 关于华谊兄弟的上述商誉,薛教授针对东阳浩瀚收购形成的商誉是这样评论 的: 以高溢价的方式收购仅仅成立一天的公司,并将所支付的溢价列为商誉资产，这是否符合资本市场的游戏规则和商誉会计的国际惯例或中国准则呢?回答是否定的。 首先,根据企业会计准则:资产指企业过去的交易或者事项形成的、由企业拥有 或者控制的、预期会给企业带来经济利益的资源。因此,商誉作为资产,它必须有过去的交易或事项作为支撑。一家仅注册成立一天的空壳公司又凭什么来支撑它的商誉高溢价呢? 其次,资产是企业拥有或者控制的经济资源。虽然明星艺人是这家公司的股 东,但却并不受这家公司的拥有或者控制,而是反过来:股东拥有或控制这家公司。股东某天不高兴了,自然也可以放弃在这家公司所拥有的股权。股东既不受公司拥 有或者控制,他又何以成为公司的资产呢? 最后,资产之所以有价,是因为预期会给企业带来未来经济利益,那么,商誉的 预期是什么呢?商誉是指超过企业可辨认资产价值以上的部分,它通常会被认为是企业在同等条件下,获得高于正常投资报酬率的能力或信誉。作为一家企业,东阳 从薛教授的文章看,不知道我的理解是否正确,教授认为,锁定明星和导演支付 对价实际相当于球员转会合同,应当作为有期限的无形资产,在期限内摊销,而商誉是无期限资产,只在年末做减值测试,所以有漏洞可钻,付了对价,却不影响近期利润。或者理解成不应确认为资产,原因是明星及导演只是被投资单位的股东,而公 司对被收购企业的股东是无法锁定的。
• 薛教授总结道: 由于华谊兄弟所支付的购并对价在会计上计入了永久性资产一-商誉,所以，这笔买卖在会计上便没有了成本,而被购并公司股东所承诺的业绩就变成了华谊兄弟的净业绩。在账面上,华谊兄弟在5年承诺期内的税后净利润将因此而净增加12.8亿元。那么,这是不是说会计的计量出了大问题?大家当然可以这么认为。商誉由于与企业整体有关,难以识别或分离,所以,只要被收购企业持续经营和增长，它就被认定是一项永久性资产。会计的问题就出现在永久性资产的定义上面。因为会计计量的前提是持续经营的,而非只是5年的业绩承诺。应用到华谊兄弟这个具体案例上来说,只要这两家被购并的公司承诺期未满,会计上的商誉资产按照永续经营的前提,都无须摊销或减值。只有当承诺期满不再持续经营时,以上商誉就会一次性计提减值准备。因此,从这个意义上来说,这笔生意的亏损迟早会在会计 上显现,但那会是在5年承诺期满之后。

 

四、商誉产生的想象和现实

 

• 你看了薛教授的论点,是不是很同意? 按照教授的论点,我们就得看看关于商誉的理论,引用林勇峰等的文章《商誉与商誉减值:基于上市公司现状的深层分析》。 自19世纪末商誉概念引入商业中以来,学术界对于商誉本质的研究已逾百年。对商誉本质的认识是商誉会计准则制定、实务运用的基础。前人的研究着眼于要素和计量两个维度,主要包含以下观点: 第一是商誉的要素观,这一观点认为商誉是导致企业获取超额利润的一切要素 和情形。早期的好感价值论认为商誉源于企业与顾客之间的良好关系,而随着企业 的发展,获取未来超额利润的因素日趋繁杂,单一要素无法反映企业获取超额利润的能力,因而好感价值论进一步演变为包含更多要素的无形资源论。而协同效应论认为,应从系统观的角度看待商誉,商誉的各个要素之间并非孤立的,从而进一步将要素之间的相互作用纳入商誉的范畴。此后学者们进一步提出了核心能力论、人力资本论、企业资源论等,也是对商誉要素的进一步补充。除此之外,Nelson以及Falkand Gordon等学者进一步提出了商誉的动量理论并将获取超额利润的要素拓展至 企业外部,并详细列举了可能构成商誉的各种要素。 第二是商誉的超额利润观(直接计量观)。由于影响企业获取超额利润的要素 难以穷尽,因而部分学者从其共同特点一-获取超额利润来直接定义商誉,而最早全面论述这一观点的学者是Leake。这一观点认为商誉是企业预期未来超额利润的折现值,这是对商誉较为直接的定义方式:一方面,人们最初注意到商誉的商业价值,就是起因于人们发现某些企业可以获得超过正常水平的利润;另一方面,部分学者也认为这一定义也最符合商誉资产的特性,资产的价值正是体现在可以为企业带 来未来现金流入,因而将商誉定义为未来超额利润的折现值存在其合理性。 第三是商誉的剩余价值观(间接计量观、总计价账户观)。虽然超额利润观可能是一种更为直接的商誉定义方式,但企业预期未来超额利润以及折现率的难以估计导致超额利润观徒有其表、难以操作。剩余价值观则试图弥补这一缺陷,将商誉表示为企业整体价值与可辨认资产价值之差。两者实质上并无差异,如果企业的总体价值和可辨认资产价值都可以客观地加以确定,那么两者计算所得商誉价值应该是 一致的。
• 不过作为一个做过账的平庸会计,我可不这么看,照我看来,商誉就是个会计处理的产物,把账做平了,商誉就来了,回头找了一堆商誉是资产的理由罢了,倒是真心同意李老师说的“商誉就是个‘洋泡泡’。”
• 既然是会计计量产生的商誉,必然导致我们由果推因:第一,影响未来超额利润 的因素众多,以结果倒推本质,导致商誉成为所有不可辨认因素的“容器”,就如以前的流氓罪,至于是具体哪一种流氓,这个以后再说;第二,由商誉的计量方法来对商誉进行定义,与财务会计概念框架的层次性存在一定的不协调性一因为是定义决 定计量,而非计量结果决定定义。

 

借:实收资本10万元

 

• 林勇峰等的文章《商誉与商誉减值:基于上市公司现状的深层分析》认为:从需 求的角度来看,外延式并购的活跃导致大量资金追逐优良资产,推高资产价格,并购所确认的商誉中包含了更高的资产流动性溢价,这部分流动性溢价不符合商誉本 质,不应确认为商誉。从条件的角度来看,资本市场繁荣背景下上市公司更多地采 九资产炼金术 用高估的股权作为并购支付对价,这导致股权价格泡沫直接传导至商誉。 商誉,就是这么一个东西。

 

五、商誉减值的魔术

 

• 前几年,我参与一个公司投资项目,大部分条款都谈妥了,对方对于业绩承诺条 款的一条有意见,这条是这样写的:若目标公司未完成前述业绩目标,则由目标公司股东向甲方提供股票和现金补偿(三年累积计算)。若目标公司出现商誉减值,由目标公司股东向甲方提供股票或者现金补偿(三年累积计算)。若前两项同时发生前，则两项取较大值执行。
• 对方老大说,业绩承诺他认,完不成就补偿,他也同意,但是对于出现商誉减值 这事也要补偿,他不能同意。说实话,商誉减值这条,我也是从上市公司收购协议里面抄来的,看看人家都是业绩目标和商誉减值取高的来算补偿,就高不就低,写条款不都是这样,保护自己多一点也好,不过他提出来以后,我也没在意,其实我也没研究,就说这个商誉减值就是你的业绩承诺,如果你完成业绩承诺,自然不会出现商誉减值,你不要担心,这不过是行业惯例罢了。没想到,对方老大尽管是做软件的,却是个会计专家,程序员不妥协地脾气上来,怎么也不同意。这条款是我写的,总不能说是自己错的,对吧,后来这事也就没成。当然,没成还有很多原因,他说这个商誉减值将来是你们请的会计师来判断,自然听你的,业绩我负责,但是我不能负责我负责不了的事情,听起来就像未来我们要和我们的会计师串通来坑他一样,自然气氛 就不好了。后来我去查了查资料,发现还真是我理解得不对。

 

杠杆的诱惑

 

• 债务与权益资本的比例关系,在企业称为财务杠杆,相当于一个企业盈 亏的放大器,加杠杆是提升企业盈利的有效手段,这个对所有人都极具诱惑性。本章简单介绍一下企业债务融资的谱系和特点,以及杠杆对我们的诱 惑,最后讲两个杠杆的故事,体会下杠杆的魅力。

 

第一节借来的杠杆

 

• 在渔阳著的《乱世华尔街》中是这样描述的,截止到2007年年底,雷曼账上总资 产7000多亿美元,减去各种负债后的净资产约200亿美元,资本金有多少?200亿美元,杠杆率不是2倍、3倍,而是35倍,这已经很高了。到了2008年上半年,雷曼的房贷类资产问题逐步曝光,损失可能达到上百亿美元,公司亏了本钱,变成100亿美元净资产支撑6900亿美元总资产,杠杆率骤然冲高到近70倍。只要雷曼持有的6900亿美元资产再下跌一点几个百分点,就资不抵债。后面的事情我们都知道,最 终保尔森决定不救雷曼,雷曼就此倒掉了,金融海啸也爆发了。

 

二、为什么要加杠杆

 

• 还是上面买房的例子,如果你辛辛苦苦工作5年攒了50万元,准备结婚想买房,结果爸妈给了450万元,500万元全款买了这房。第二年房子涨到600多万元，你又失恋万念俱灰准备出国,把房卖了,赚了100万元,这一年的投资收益就是100÷500=20%。如果当时你爸妈没给钱,你问银行借了400万元,自己投入100万元,假定这一年的利息是25万元,你的投资收益率=(100-25)+100=75%,看出杠杆的 魅力了吧。
• 对企业而言,我们看看杜邦公式的秘密。 我们假定公司的运营目标是股东利益最大化,衡量股东利益最大化的最重要指标是净资产收益率,就是股东投入企业的净资本与公司年度税后净利润的比值,称成为净资产回报率(ROE:Returnon Equity)。 ROE =净利润/股东权益(NetProfit/ Equity ) =(净利润/销售收入)x(销售收入/总资产)x(总资产/股东权益) (NetProfit / Sales) x ( Sales / Assets) x (Assets / Equity) =销售利润率x资产周转率x财务杠杆比率 (Profit Margin)x(Asset Turnover)x (Financial Leverage) 提升净资产收益率的方式可以转化为,提升销售利润率、资产周转率和加杠杆，加杠杆就是提升企业绩效、股东回报率的三大法宝之一。
• 杠杆交易产生超额利润在金融行业不新鲜,有一次在上交所参加培训,有节课 是介绍上交所的债券交易,这个离企业比较远,我们搞企业的不是很熟悉,企业最多是发个债券融资,把钱融回来就得了,到期再还本付息。老师介绍了几个数据,特别是评级较高的债券,票面利息率真的比想象之中低很多。例如,只有4.5%,与平时感觉有差距,当时就产生了一个疑问,尽管评级高风险低,但是票面利率这么低,谁愿意投资呢?正想着,老师就来解答这个问题了,核心就是通过质押回购加杠杆,如一个债券交易机构,买入这个AAA评级的公司债1个亿,票面利率只有4.5%,债券交易机构通过自有资金2000万元,向银行借8000万元,利率3.5%,利差只有1%，但是自有资金加银行杠杆已经放大4倍。同时,债券交易机构可以将手上的债券参与交易所的回购,就是以债券做质押向散户借钱,借到钱再买债券再质押,尽管有质 押折扣率,仍然可以放大数倍,也就是收益率可以放大数倍。
• 在达里奥的新书ATemplate For Understanding Big Debt Crisis中提到,借钱本身不是坏事,但如果借了钱而不去干好事就会出问题,而衡量借钱好坏的标志是借的 钱有没有创造相应的价值、可以足额偿还!

 

三、去杠杆的痛苦

 

• 对于实业企业而言,只有少数商业模式决定了不需加杠杆就能发展的行业,如 某些软件业务,大多数还是资金推动型,如制造业,要想发展,就要买地、盖厂房、买设备扩大生产能力,业务产生的净利润,通常是远水解不了近渴。所以,借钱搞发展是常态,借钱产生债务,多数都是有期限的,只有股东投入的资本没有期限,只要是债务都是有期限的,在未来某个时间点是要还的,而借来的钱投入的这些长期资产，房子设备土地都是没有流动性的,还钱只能是借助有流动性的资产。我们都知道流动性越好,收益率就越低,想象一下,极端情况,都是银行存款,或者都去买保本短期的理财产品,这个收益率你一定不满意。借钱发展的假设就是,企业借来的钱的成本,低于企业投入的总资产的收益率,这样成本既定,而收益就加了杠杆乘数。副作用是,借来的钱是需要还的,这就需要总资产有一定的流动性,而这个流动性又不能太高,或者就是玩借新还旧的把戏,如果顺利就好像借的钱自己在那里循环。企业发展有点像骑自行车,必须有点速度才能稳定,增长,未来向好,借给你钱的机构才放心,才能继续借钱给你。否则,未来看淡,或者处于收缩状态,那就撤退,晴天送伞,锦上添花,雨天收伞,火上浇油。所以,你说企业要降杠杆,也就是降债务,是非 常困难的,往往是牵一发动全身,千里之堤溃于蚁穴。造成企业困难,放贷人收伞的 情况,可能是企业自己扩张和经营不善的原因,有的则是环境所致。例如,2008年危 机后,货币放水漫灌,钱又便宜又多,不拿白不拿,现在这两年宏观紧缩去杠杆,覆巢之下安有完卵。

 

二、借钱的各种手段

 

• 借钱分为(资产负债)表内和表外,简单来说,如果借的钱,在资产负债表上反映 出来,即增加了企业负债,为表内融资。如果借钱活动在资产负债表上没有表现出来,你会问,借的钱为何不在资产负债表上?举一个例子,比如,出售有追索权的应收账款,本质上它是一种以应收账款为抵押的借款,但在现行会计实务中,企业对售出的应收账款作为资产转让,而不确认负债。这几年流行的ABS,资产证券化也是 企业的一种有效的表外融资方式。
• 银行贷款如果能拿得到,自然是优先,利率成本相对较低。只是,中小民营企业 不是大银行的目标客户群,也许到股份制银行或者城商行、农商行试试比较现实。如果企业已经有一定规模了,可以申请一个信用授信,这个成本最低,也不需要抵押物,但是数额通常也是有限的。银行贷款拿不拿得下来,主要看企业资产负债表上 有什么可以抵押或者质押的资产,中国的银行有点像当铺,没有抵押物通常就不要
• 去了,银行控制风险看两条:第一,企业有没有还款能力,就是财务报表分析。第二，企业有没有抵押物。抵押物通常有:土地、房屋建筑、设备、存货、应收账款等,担保也是增加信用的措施。

 

(二)非银行金融机构

 

• 主要是小贷公司、商业保理、典当等,一般来说,这些机构的风控标准要低于银 行,银行做不了,可以试试这些机构,不过这些机构的利率成本一般要高于银行。保理就是应收账款的抵押借款,银行也有保理业务。有一些商业保理公司专门做保理业务,保理业务的核心是将企业未来的收款权抵押给借款机构,提前使用这些资金。保理的风控核心其实不在借钱的企业而是在应收账款的对方企业,如果对方企业信 誉度高,比如是上市公司等,保理的风险就低。
• 我在一家制造企业做CFO时,经常有保理机构跑来找我搭讪,其实他们是在做风控,给我的供应商做保理,质押物是他的应收账款,我的应付账款,这个款有没有 风险,在供应商那里反而是间接的,在我这里确是直接的,未来还合作吗?付款有问 题吗?在我这里最清楚。还有一个问题是,将应收账款所有权转让给保理机构时，保理机构出于风控考虑,一般要应收账款对方出具同意函,如果你的客户是华为这 样的大公司,固然看起来风险不高,但能否拿到对方的同意函就不一定了。

 

(三)融资租赁

 

• 融资租赁(Financiallease),是指出租方融通资金为承租方提供所需设备,具有 融资、融物双重职能的交易,涉及出租方、承租方,供货人三方当事人,包括租赁合同、供货合同等两个或两个以上合同。出租方根据承租方的要求和选择,与供货人订立供货合同支付货款,与承租方订立租赁合同,将购买的设备租给承租方使用,租期大部分相当于设备寿命期。租赁期间,承租方按合同规定分期向出租方交付租金。租赁设备的所有权属于出租方,承租方在租期内享有设备的使用权。租赁期满,设备可由承租方留购,续租或退回出租方。在飞机、船舶、工程机械、大型医疗设 备、环保设备等行业中比较常用。
• 《企业会计准则第21号-租赁》第6条符合下列一项或数项标准的，应当认定为融资租赁: (一)在租赁期届满时,租赁资产的所有权转移给承租人。 (二)承租人有购买租赁资产的选择权,所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值,因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权。 (三)即使资产的所有权不转移,但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。 (四)承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值,几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值;出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值,几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。 (五)租赁资产性质特殊,如果不作较大改造,只有承租人才能使用。
• 融资租赁是指在实质上转移与一项资产所有权有关的全部风险和报酬的一种租赁。换句话说,融资租赁,重点不在租赁而在于融资。 这种融资有两个方向: 第一是辅助销售的融资租赁,如工程机械行业,为了促进销售,往往需要对客户 提供融资,从客户角度看,只要付个首付,机械开回家投入生产,每月付租金就是了;对于厂家来说,销售了产品,一次性回收了货款,中间提供融资的一种类型就是融资租赁公司,它向厂家全款买下设备租给客户使用,而厂家往往需要向融资租赁公司 提供回购担保或者本身就是融资租赁公司的股东。 第二是充当资金的零售商的融资租赁。资料显示目前中国融资租赁行业80% 是售后回租,售后回租实际就是把企业(融资方)现有的设备设施卖给融资租赁公司,当然这只存在于合同上,设备设施仍然在企业原来的位置上运行,履行原来的职责,只不过所有权在合同上变化了。有的资产如船舶飞机还需要动产登记,变更为租赁公司所有,租赁公司付给企业(融资方)款,同时租赁给企业使用每月收取租金，本质上,融资租赁就是一个资金提供方。那么融资租赁公司的资金从哪里来的,除了股东投入以外,主要是从银行贷款。你会奇怪,为何银行要贷款给融资租赁公司，而不直接贷给企业呢?这里面就有零售和批发的问题,银行可以从百姓那里吸收存款,成本低资金量大是优势,但是对于企业设备融资不专业,难以把控风险,此时把资金批发给融资租赁公司就很好地解决了风控的问题,而租赁公司通过贷款,给自己加了杠杆,提高了收益率,多挣钱可以养活专业的团队把控风险,所以银行是资金 的批发商,融资租赁实际是资金的零售商。
• 有些行业,融资租赁是主要的融资途径,如航空业,波音空客2017年44%的 飞机销往中国,但航空公司并没有真正买多少飞机。新闻总是说三大航大手笔买飞机。中国公司去年拿下波音空客44%的订单,东航、南航和国航分别人列67架、79架和39架新飞机。2017年11月9日特朗普出访中国,中美两国签署15份贸易协议,其中就有300架波音飞机的采购协议。但事实上大部分都是租的,出手买买买的不是三大航,而是包括中国航空器材集团以及多家租赁公司。
• 国家开发银行旗下的国银租赁还跻身去年巴黎航展出手最阔绰的五大买家。中国南方航空机队规模在亚洲第一、世界第四,拥有754架飞机。其中有477架是租来的,占比超过六成，东航和国航的租赁比例跟南航相仿。航空公司在扩充机队的时候,更倾向于租赁而 不是直接买,主要是因为通过租赁,他们定期支付租金,将飞机跌价、减值的风险转 移到租赁公司那里。并且航空公司腾出的现金流可以进一步增加机队数量或用于 日常运营。一位前波音员工表示,现在主流航空公司希望做轻资产运营,他们不喜欢将大量现金用在买飞机上,“航空公司占比最多的成本是航油,那是需要用现金交易的地方。”2017年为了维持庞大机队运作,三大航光租金就花了100多亿元。这个数字看上去很高,但按一架飞机售价2亿美元算,这些飞机如果是买的话得花8800 亿元人民币,是目前年租金的88 倍。

 

(四)发行债券

 

• 图10-6公司债发行条件图 公司债要想发得出去,核心还是要有人买,2017年5月上市公司东方园林发行债券失败,给所有人敲响了警钟,不是监管机构批了债券就卖得出去。

 

(五)经营性融资

 

• (五)经营性融资 经营性融资通常是指应付账款,这是企业的供应商给的融资方式,通常是无息 的,这个取决于企业间的谈判地位。有一次,我所在的公司打算收购一家软件外包公司,自然是我做尽职调查,这家公司的客户是银行大客户,一个月也有上千万元的收入,我在看他们合同的时候觉着很奇怪,一个合同上千万元,金额却是有零有整，一直到元,一般我们哪会这么签合同,到万元最多了,可是他们的合同都是有零有整到元,我就问他们为什么,他们是这么告诉我的,项目来了,银行大客户选供应商,定了他们干,他们就派人干活,项目干了一年上线交付,验收合格,给银行大客户报一个费用清单,包括工资、社保、差旅费、补助等,自然有零有整,银行大客户审核通过，确定一个金额,自然也是有零有整,按这个金额签一个合同,约定半年后付款。就这个合同而言,银行大客户就占用了他们近千万的资金长达18个月,也就是他们给银 行大客户提供了相应的经营融资。
• (六)拆借 中小企业融资难是一个普遍现象,所以民间资金拆借很平常,如果直接到公司 就放在其他应付款上。另外,如果是个人拆借,通常是直接借给老板,老板再把钱用在业务上,既可以放在表内,形成企业与老板之间的往来款,也可以在体外使用,资 金紧张的企业,老板在企业表外收付款的情况比较常见。

 

(三)大船厂和海外订单

 

• 狄更斯在《双城记》开头写道:这是最好的时代。对于航运造船业,那是最好的 时代,整个行业处于癫狂状态,整个行业运力严重不足,代表行业景气程度的波罗的海指数节节攀升,屡创新高,行业外的资本像潮水一样冲了进来,要增加运力,就要造新船,可是船厂生产能力的新增是个漫长的过程,以至于各个船厂生产能力全部被预定了若干年,不仅像顶峰公司这样的小船东买不到船,连很多大公司也买不到船。两位老板在解决自己运力问题的同时,嗅到了机遇,在他们这个小吨位特种船市场上,有海外中型航运公司处境和他们一样,展望前景一片大好,股东们催促增加运力,金融机构等在门口为他们提供资金,可是没有地方承接他们的订单,繁荣也有 繁荣的苦恼。船厂的本质是岸线,是沿海或者沿江的一块土地,上新船厂地方政府 是关键。两人编了个特种船舶的可行性研究报告,在几个造船园区跑了跑,居然说 动了地方政府上了项目拿了地。当然他们自己兜里的钱只够付个土地意向金和请设计院搞个船厂规划设计。接着二老板拎着行李箱去了欧洲,凭借多年积攒的人脉关系,居然凭着一张船厂的图纸,拿下了第一张订单。船舶行业就是这样,下订单先付25%的订金,拿了订金付了土地钱;接了第二张订单,拿了订金开始船厂建设;拿了第三张订单,开始备料准备第一张订单的船,如此这般滚动了起来。听得史蒂文目瞪口呆,难道这些外国船东疯了吗?才不是呢,钱也不是他们自己的,船舶后面其 实就是金融,大家都在拼命加杠杆。

 

(四)八口锅三个盖

 

• 事业一片红火,两位老板用3年时间走完了其他人要10年才能走完的路,形成 了规模化的内贸和外贸船队,两个船厂。不过,本金实在太少,这几年航运是赚了些钱,但是与要投入的资产,船和船厂而言,杯水车薪,仅仅是大船厂的船坞就是建筑成本几个亿的大坑,为了赶上火箭般的增长速度,不断借钱,用各种方法借钱,把杠杆加到极致也就是必由之路。结果就是,原来一口锅一个盖,后来是三个锅两个盖，最后变成八口锅三个盖,天天辗转腾挪,拆东墙补西墙,付钱的事能拖就拖,这回PE注入1个多亿,看着不少,可是与整个摊子相比,还是有限。这不,才一个礼拜,还还 旧账也就没了,不过,这口气如果接不上,说不定就出大问题了。
• 根总是饶胖以前服务的一家公司老板,也是饶胖的贵人之一,心地仁厚,眼光老 辣,处事圆融。几年前把公司卖给上市公司以后就退休了,没事就喝喝茶炒炒股。前一阵饶胖去看根总,看他打开的电脑上仍然是满屏K线,随口问了句根总现在还在玩股票,根总笑笑,就是看看。 聊天的时候,饶胖说起正在写的这本书,里面的一些内容,如杠杆的诱惑,根总 放下手里的香烟说:“我是花了几千万元,才明白了一个道理,人是靠不住的,不要指望我们的理智或者意志力,只要你动了这个念头,早晚都要还回去的,这一次躲过了 还有下一次,总有一次适合你。” 原来,根总卖了公司拿回来一大笔钱,他倒是一直炒股的,就投了一部分钱在股 当然,这是加了巨大的杠杆,要不然哪会这么快,而且他嗅觉很灵敏。6月有一次快速回调引起了他的警惕,不久股市又涨回去的时候,他全部清仓了,应该是全身而退。随即股灾来了,这个时候是股灾1.0,后面还有2.0、3.0。股灾1.0结束于国家队入场,有一些人抄底成功,股市又回升了,此时按照惯常的思维逻辑,证明了之前的判断是正确的,纷纷加大杠杆,结果股灾2.0来了,这帮人被一网打尽,这都不是 散户啊。 根总喝了口茶:“我是在股灾3.0,吃的板子,记得3.0吧,熔断3天,都趴在地上 了,一开盘就跌停,然后就休市了,几天下来就崩了。我以为我能够靠判断和嗅觉躲过股灾1.0、2.0,就以为自己能够战胜市场,可笑吧,只要在牌桌上不下来,不管前面 有多少胜利,只要一次运气欠佳就全回去了。” 饶胖听得惊心动魄,小心翼翼地问:“那您后来有损失吗?” 根总笑笑:“这个得感谢我儿子,他叫我买了些房子,也算是从牌桌上下来了部分,除了这些,挣得钱还没亏完,不过现在心态完全不一样了,花了几千万元,终于明白了,人是不可能战胜自己的。”

 

要命的现金流

 

• 在本书的前十章,我们都在会计的世界中徜徉,当然会计不是目的,会 计只是我们了解商业世界、企业运作的工具和语言,语言就是语言,不是世界本身,但是我们也不得不利用会计语言去理解企业的商业活动,只是我们 时刻不要忘记,会计信息仅仅是语言和信号,不是企业活动本身。 现在让我们回到企业真实的世界中,现金的世界,这里没有太多的会计 规则,钱就是钱,不会因会计政策而扭曲,不会因为我们调整各种会计方法，钱,现金,银行存款就会增加或者减少。现金不是万能的,没有现金是万万 不能的。你可以有光鲜照人的利润表,还不上到期债务一样玩完。
• 顶峰公司把杠杆加到了极致,银行贷款自然少不了,特别是有了一 定规模以后,一些股份制银行给了一些贷款:有些是信用贷,有的是用船做的抵押品,有了土地证以后,也抵押给了银行借钱。这些银行贷款有个特点,都是流贷,也就是流动资金贷款。其实,顶峰公司主要的资金缺口是长期资产投资,大头是船厂建设,那两个大船坞就是个花几个亿才能挖出来的大坑,自然也是埋钱的大坑。另外,就是造船买船,航运业要 扩张只能增加生产能力,也就是增加船。一条小船也得几千万元,尽管 要命的现金流 钱不够,加杠杆,银行自然是首选。不过银行也挺自私的,明知道顶峰公司是建 船厂买船,可是借给的却是流贷,为啥?期限短,都是一年之内的,期限短风险就好控制,对于顶峰公司而言就是短债长投,期限错配,就是把短期借款当长期借款用，投入长期资产之中。
• 这里面就有一个问题一-续贷,如果所有的流贷都能如期续 上,不就是长期资金吗?理论上是,实际上风险很大,有两个环节: 第一,到期银行是不是继续贷给你?这取决于贷款到期时,企业的情况和市场 环境。企业发展良好,自然愿意再借给你,出现问题预期不好,自然不再续借。还有市场环境,包括市场心理因素和银行本身的因素,货币大放水的时候,自然可以降低风控标准,收缩去杠杆的时候,银行都往回抽贷款。在中国,这几十年的扩张期中，绝大部分企业借银行的钱都是短债长投,所以任何企业都经不住银行抽贷,要不然刘姝威一篇800字的小文章,断言蓝田有问题呼吁银行立即停止贷款,蓝田应声倒地。史蒂文仔细研究了刘姝威后来发表的关于蓝田的另一篇2万字分析文章,看到的都是一堆财务报表数据有点异常,可能有问题,也仅仅是可疑罢了,然后刘姝威就直接断言造假,这里面有两个可能性,一个是刘有内部消息不方便说,只好这么断言;另一个就是猜测,不过不管哪一个,只要银行觉着有风险,一抽贷,什么企业也挺 不住,这是不是一个自我实现的预言?看官可以自己判断。 第二,续贷不仅仅是纸面手续,一般需要先还旧,才能借新,就是先把原来的贷 款还清了,银行再放新的贷款,对企业和银行而言都是两个贷款合同,法律上并无什么关联。对于企业来说就要在那个时间点筹集足够的现金,先把旧贷还清,再办新贷手续,把钱再借进来。企业资金除了日常周转的以外,都投入了长期资产,到哪里 去筹集这一大笔钱就成了问题。 像顶峰公司这样在不同银行借了好多笔借款的,看一下日历就会发现,几乎每个月都要续贷。可是资金这么紧张是不可能备一大笔钱在账上等着,到时候不免手 忙脚乱,东拼西凑,以前这事都是老板自己操办,现在成了史蒂文的首要工作。
• 一筹莫展中,朋友介绍了几个做倒贷业务的给史蒂文,也就是个短期高利贷。 咨询了几家,其中一家听了情况愿意做,倒贷一次2%利息,大约10天,年化70%左 右。如果是借这钱做生意那是必死无疑,不过这是倒贷,是救命,也顾不得那么多了。对方给了个资料清单,先把资料发过去,过了一天,他们来电话说可以做,要第二天董事长和史蒂文去他们办公室面谈。在一个高档小区的公寓楼里,找到他们的办公室,没有任何标志,对方付老板是个精干的浙江人,目光如炬,和董事长换了名片,直入主题,吩咐史蒂文:“你现在打电话给出纳,把上个月的银行流水单传真过来。”“现在?”史蒂文有点迟疑,“对,现在,马上传,我们等着。”董事长点点头,史蒂文赶紧去安排,不一会儿传真机响了,单据还真不少,传了好一阵。付老板自己拿着传真仔细看了一遍,交给手下,回过头对董事长说:“董事长是正经生意人,我们都调查过了,银行那边我们也去落实了,这笔款已经过了贷审会,主管行长也批了,分行那边我也落实了,没问题,这单我们可以做,2%的利息今天先付,你们把账户秘钥公章法人代表私章全部留下,明天我们打款,银行贷款放下来,我们直接把款划走。”出了门,董事长苦笑着对史蒂文说,“这钱要是出了岔子,付老板兜里掏出的就不是名片而是明晃晃的刀子了。”史蒂文安慰董事长道:“别担心,出不了事,银行信贷员和我讲,付老板和他们上上下下都很熟,市里分行的领导都是一个电话的事,他调查过 了,银行不是骗我们还款抽贷,是真的会续贷的。”董事长叹了口气:“但愿不要出事 就好。”

 

三、营运资金到哪里去了?

 

• 问题出在大船厂身上,大船厂的体量与航运板块和小船厂不是一个量级的,如 果航运的水管进水管是10厘米,出水管5厘米的,那么大船厂就是100厘米的出水管,这个就是投资现金流,毕竟股东投入和借款的筹资现金流十分有限,那怎么应付巨大的投资现金支出?第一,建造现金的延迟支付,这个主要是通过建造商带资建设,但是建造商垫资也是有限度的,根据建造进度要不断支付的否则工程就要停下来;第二,接造船订单预付款的时间差,由于市场好,行业做法是分阶段付钱,下订单的时候就付25%,开工再付25%,这就有个时间差可以利用,就是先把这些钱去付船厂建设的钱,后面订单的钱建造前面的订单,只要订单增长跟得上,是可以截一部 现金流出来;第三,池子里面其他的资金,如航运的现金流,先挪过来付。
• 现在出现的情况是,由于金融风暴,全球金融都在去杠杆紧缩,尽管我们的订单还不错,但是我们开不出履约保函,拿着信用证没法兑现,就相当于把最大的进水管关了,可是,出水管还得正常运作,这就把航运的资金也就占用了,所以…… 航运老大李总基本明白了,还是有点困惑:“你们财务部门,这个资金不应该是专款专用吗?我们航运的钱收进来,得付航运的支出啊,利润部分集团挪走我没意见,不能把我的营运资金抽走啊。”
• 史蒂文苦笑道:“这个专款专用只存在于理论上,付钱这事上只存在急迫等级的 差别,你看过电视剧《潜伏》吧,里面那个中统特务说:‘你看这两条金条,一条是军统给的,另一条是*哈哈哈*给的,你说哪一条更有道德?’我们这里也是一样,钱都是一样的,没有标着谁专用,只有谁优先用的问题,至于优先的问题,你就别找我了,每天付 款的优先权都是董事长头天平衡决定的,要不你再找找他?”

 

延伸阅读

 

• 塔勒布在《反脆弱》一书中写道:商人主要的任务是产生利润,而生存和风险控制等是之后或许会考虑的问题,这些商人忽略的是,较之于成功,生存的逻辑优先级更高。要赚钱,最好先考虑生存问题。
• 20世纪80年代,美国经济进入萧条期,一些公司陆续向法院申请破产保护,从 利润表上看,这些公司一直在盈利,产品质量也不错,客户也没有丢失。盈利的公司怎么会破产?从财务报表上看,就会发现这些公司在破产之前,利润表连续多年的净利润为正数。但是这些公司的经营现金流总是在破产前几年里开始恶化,经营活动产生的现金流远远小于利润表上的账面利润。对于很多新成立的公司来说,现金流就是一切,利润倒在其次。如果现金流周转得好,企业就能够存活,利润是水到渠 成的。如果只一味关注利润,过多的库存和应收账款会耗尽现金,最终利润只能留 在报表里,企业无法生存。①
• 中国几十年的经验,垮掉的企业很少是饿死的,不是没业务做活不下去饿死的，多数是求大求快,吃下去不消化结果撑死的,增长是主旋律,铺摊子是核心诉求。破产不是没有盈利,而是现金流断裂。《中华人民共和国企业破产法》第2条规定:“企业法人不能清偿到期债务,并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的,依照本法规定清理债务。”破产的第一个条件是不能清偿到期债务,而不是亏损。企业运作是依靠信用维系的,一旦不能清偿到期债务,就发出了企业出大问题的信号,有息债务,如银行贷款、债券、融资租赁的租赁款,这些金融或者非金融机构的借款;无息债务,如供应商货款延迟支付、违约拖欠员工工资,也是不能清偿到期债务的一种形式。这些信号会导致连锁反应,如同你在厨房里看见一只蟑螂,那你应该立即想到还有很多“小强”没有被你发现,这些现金紧缺的信号会告诉企业利益相关方,有一只蟑螂被你看见了,剩下的呢?冰山露出了一角,那是老鼠拖棒槌,大头在后头。没到期的会恐慌,到期的会来催讨,供应商看着你形势岌岌可危,新的信用就不可能再给你了,除非你把之前的应付款付清,银行可能骗你续贷,让你把钱还进去,结果新的贷款出不来,不巧你续贷的过桥资金是借的高利贷,如此恶性循环最终 可能导致企业崩溃。当然,长期亏损的企业最终还是会死的,不过是个慢性病,而现 金流断裂,是心肌梗死,立即就要命。 邓普顿名言:“营收和利润的数字额,仅是探求报表真实的起点,而不是投资决 策的终点。研究财报的目的,是探求利润是真实现金流带来的现金收入,还是建立在赊账、应收、关联交易的沙堡上。”

 

三、现金流量表

 

• 根据企业业务活动的性质和现金流量的来源,现金流量表准则将企业一定期间产生的现金流量分为三类:经营活动现金流量、投资活动现金流量和筹资活动现金流量。 (1)经营活动。经营活动是指企业投资活动和筹资活动以外的所有交易和事 项,是企业的日常、重复性的商业活动。各类企业由于行业特点不同,对经营活动的 认定存在一定差异。对于工商企业而言,经营活动主要包括销售商品、提供劳务、购 要命的现金流 买商品、接受劳务、支付税费等。经营活动的净现金流与净利润比较是我们对现金流量表需要看的第一眼。 (2)投资活动。投资活动是指企业长期资产的购建和不包括在现金等价物范围 的投资及其处置活动。除了投资公司,其主业是投资以外,其他工商企业投资是一种间断性、非重复性的商业活动。长期资产是指固定资产、无形资产、在建工程、其他资产等持有期限在一年或一个营业周期以上的资产。这里所讲的投资活动,既包 括实物资产投资,也包括金融资产投资。 (3)筹资活动。筹资活动是指导致企业资本及债务规模和构成发生变化的活 动。这里所说的资本,既包括实收资本(股本),也包括资本溢价(股本溢价),就是企业从股东那里筹集的资金和这些资金的衍生物。这里所说的债务,指对外举债，包括向银行借款、发行债券以及偿还债务等。编制现金流量表,通常情况下,应付账 款、应付票据等属于经营活动,不属于筹资活动。

 

四、你的现金流量表是对的吗

 

• 从上面的例子,我们可以理解,按现金流量表的披露规则,在没有企业内部资料 的情况下,想要勾稽现金流量表与利润表、资产负债表的关系是有困难的。另外,由于现金流量表的起点和终点,期初现金数和期末现金数是固定的,现金流量表的编制实际是根据会计资料的重新分类和调整,实务中往往是倒轧出来的,那么这张表 编的是否正确,怎样检查就成了问题。
• 有个朋友给作者讲了这样一个案例,他是一家拟上市公司财务总监,现金流量 表一直是审计会计师代为编制,他自然认为是对的,后来IPO审核,有一个问题是:请发行人说明“购买商品、接受劳务支付的现金”与采购金额、应付账款及预付款项等报表项目之间的勾稽关系;请发行人说明支付给职工的现金以及为职工支付的现金流量与应付职工薪酬、期间费用和成本的勾稽关系和归集情况,说明变动原因及合理性。这个问题是一个常规问题,就是请发行人,即企业,说明一下现金流量表里面的两个主要项目,即“购买商品、接受劳务支付的现金”与“支付给职工的现金以及为职工支付的现金”两个经营现金流项目与其他报表项目的勾稽关系。由于平时现金流量表本身就是会计师编的,自然这个问题请会计师代为回答,想着这表就是会计师编的能有什么问题?没成想,过了几天会计师跑来和他讲,不好意思,现在勾稽不上,发现之前现金流量表编错了,这可捅了大篓子,原来报表已经披露,现在只能做会计差错更正,如果被人盯上了,会计差错可是内控缺陷的重要信号,有的企业就是因为会计差错被监管部门认为是内控存在重大缺陷给否掉了。朋友很奇怪,怎么会搞错,难道没有勾稽关系吗?会计我们都知道是复式记账,有借必有贷,数是不 会错的,最多记错地方,会计上叫串户,而现金流量表是一个调整报表,在原来账务 王大力:《关注票据化现金流》,载(证券市场周刊》2006年9月25日。 数据上加加减减,没有勾稽关系,所以错了不容易发现。 如果你是财务总监,财务部或者会计师编制的现金流量表,你记着请他们做一 下勾稽和分析,防止错误。除了上面“购买商品、接受劳务支付的现金”与“支付给职工的现金”以外,还需要勾稽和分析复核的项目一般包括:经营活动产生的现金流量净额和净利润之间差异的具体原因及合理性;投资活动中购建固定资产支付的现金与形成具体资产与相关科目的勾稽情况;收到、支付其他与经营活动有关的现金的明细情况及变动原因,收到、支付其他与投资活动有关的现金的明细情况及变动原因,收到、支付其他与筹资活动有关的现金的明细情况及变动原因;大额现金流量变动 项目的内容、发生额,是否与实际业务的发生相符,是否与相关科目的会计核算勾稽。

 

六、人工成本与现金流

 

• 现在我们来看看,P公司在这种模式下,利润表和现金流量表怎样呈现。利润 表上,前5年收入70万元/年,成本只有设备折旧350/10=35万元,维护费客户承担,毛利润35 万元,后五年收入50万元/年,成本35万元,毛利润15万元,如果同时有100个项目在运营,这个利润是十分可观的,如果每年保持一定数量的项目增长，这个盈利增长是非常看好的。另外,P公司现金流量表上的经营净现金流与净利润 是匹配的,10年的经营净现金流是前5年,70万元/年,后5年,50万元/年。 如果仅从利润表和现金流量表的经营净现金流来看,这个模式是很好。不过，我们想起来,每个项目还要投资350万元,投资的现金流支出350万元是列在现金流量表的投资活动现金流。这个钱哪里来?筹资活动现金流,只要投资活动现金流与筹资活动现金流匹配,就是完美的。

 

二、庞氏骗局的现金流

 

• 记得肖知兴教授讲过一段关于管理的话,我找出来,可以借鉴一下来思考你刚才说的问题,肖教授是这样说的:某种意义上社会科学比自然科学复杂,管理学比一般的社会科学还要复杂,它复杂就复杂在变量之间的因果关系是有无限种可能性的。任何原因都潜在地有无数个结果,任何结果潜在地有无数个原因,而且这无数个原因不是等量的,不同的行业、不同的规模、不同的历史、不同的 领导者的风格,而且这些因果关系有的重要,有的不重要,有的今天不重要,明天重 要,有的这个时候不重要,那个时候重要,完全是场景化的东西,所以你要在这种情 况下去找那个绝对的真理,那就只有一个结果就是被带到沟里头去,管理没有绝对的真理,它永远是在排序,永远是具体情况具体分析,永远是场景化地去判断:这样做是不是合适,有可能出现什么结果,这个是大的逻辑。
• 朋友:例如,你说的社保现在以新人的钱养活老人,理论上讲,新人也会变成老人,由更新的人养活,只要续得上,就不会垮台,你也就不能称其为“庞氏骗局”。只能说,这个模式长期存续是有一定条件的,其中一个就是生育率,即新人比老人多，这个一定没问题。如果新人比老人少,新新人更少,那么有可能会出现问题,但是我们也要注意,这种模式是现代民族国家才有的机制,具有一定的历史特点,也许未来在危机来临的时候早已经有其他方式解决也未为可知,所以现在断言就是“庞氏骗 局”是有问题的。
• 中国的金融传导机制,用个比喻叫“大河有水小河满”,也就是说,要在流动性非 常充裕的情况下,才有一部分资金会流到民间企业,但是如果“大河”水位一低,首先就是“小河”干。收紧整个经济的流动性,金融机构风险偏好下降,那么一般来讲首当其冲的是小微企业、民营企业。在去杠杆的过程中,资管新规要求银行把表外资产要么移到表内来,要么把表外的融资大量缩下去。表外融资在过去四五年给民间企业提供了在地下钱庄的15%-20%的高利息,和正规渠道国企能拿到的5%-6%的利息之间的一种融资方式,也就是大家讲的各种信托委托贷款,这些利率在8%-10%。所以在过去四五年,民企通过各个金融系统的表外和金融创新,取得了一个对于他们来讲虽然依然贵,但是比过去资金成本低的融资渠道。2017年11月以来资管新规的实施比较快速地收缩金融机构的表外资产,使得很多民企的融资渠道断掉了。大型国企和上市公司可以在资本市场和银行融资,特别小的小微企业或者初创企业有PE、VC的融资(也有政策的一定支持),而这次受到挤压的民企,并不是最小的民企,也不是大型的、经营良好的民企,而是介于两者之间的民企,这和我们过 去几年金融结构的变化也是有关的。中金公司首席经济学家梁红说:“表外融资的 很多问题是过去多年积攒下来的。如果我们把一个重要的融资渠道快速地关闭,但是新的渠道并没有打开,这就会对一部分中型甚至大中型民企的生产经营以及生存产生压力。”

 

本章小结

 

• 短债长投是企业运作的常态,关键是能把短债续上,如果不能就是资金流断裂 了。在真实世界中,如果不能清偿到期债务,生意不能进行下去,企业也就无法生存下去,这纯粹是一个现金周转的问题。会计准则要求编制以收付实现制为基础的现 金流量表,有了现金流量表我们就有了另外一个视角去观察企业的商业活动。 一种商业模式在现金流上会呈现出它的特点,我们在研究这些公司的时候，首 先看的就是商业模式,即他们是怎样开展业务怎样赚钱的,这样脑子里就应该对他们在现金流量表上是一个怎样的呈现,心里有一点感觉,这时再去查报表就会有的 放矢,如果出人意料,那就要小心了!

 

第二节VIE 架构

 

• VIE 架构是海外上市公司非常常见的股权架构,海外上市的互联网公司基本都采用了这一架构。但是为什么会有这么多公司采用VIE 架构,VIE 架构具体的由来和相关的要点有哪些?本节将详细介绍VIE 架构的基本概念、搭建注意事项,以及VIE 架构的会计处理。
• VIE架构是红筹架构的一种。红筹架构是指中国境内的公司(不包含港澳台地 区)在境外设立离岸公司,然后由离岸公司控制境内公司的资产,以实现境外控股公司海外上市融资目的的结构。要想将境内公司的资产注入或转移至境外公司,一般可采用两种不同方式实现,一种是通过境外公司对境内公司直接的股权控制(以下 简称股权控制模式),另一种则是通过协议控制(所谓的“VIE模式”)。
• 灵活性和适应性也在逐步提升。就近年来海外上市公司的VIE架构案例来看,主要呈现形势是由外国投资者和中国创始股东(自然人或法人)成立一个离岸公司,再由上市公司在中国境内设立一家外商独资企业从事外商投资不受限制的行业。例如，最典型的技术咨询服务业,而这类公司技术公司对境内的运营公司(以下简称国内牌照公司)提供实际出资、共负盈亏,并通过合同关系拥有控制权,最终实现外国投 资者间接投资原本被限制或禁止的领域。
• VIE模式一般由三部分架构组成,即境外特殊目的公司(Special Purpose Vehicle,SPV)、境内返程投资企业(WFOE)和境内可变利益实体(VIE公司、境内运营实体)。境外SPV的主要用途是境外融资以及作为上市主体,WFOE的用途是作为中国企业签署适用于中国法律的合同与协议,VIE公司才是真正在中国从事商业经营活动的主体。出于税收、注册便利等考虑,投资人在开曼、百慕大、中国香港等地设立SPV,SPV返程投资外商独资企业(WFOE),再通过WFOE与境内可变利益实体持股股东、境内可变利益实体签署一套控制协议,即VIE协议,以达到投资人控制境内运营实体的目的,并且可以通过VIE协议把境内运营实体的收益转移到境外 SPV。典型的VIE结构图如图12-1所示。

 

(二)VIE架构的产生背景

 

• 二)VIE架构的产生背景 VIE 架构产生的必要性,主要是为了满足一些上市公司引入外资投资者的需 求,而对于某些涉及主权问题或国家利益问题的重点行业或领域,中国政府(发改委)禁止或限制外资介入,这些领域包括互联网、电信、媒体等。对于这些公司来说，吸引境外投资者的投资,不仅可以有效地分散风险和降低融资成本,更重要的是借鉴国外先进的技术研发经验、市场营销经验和公司治理经验。在国内当时的监管环境,企业的需求不能得到有效满足的前提下,相关领域的创业者、风险投资家和专业 服务人员(如财税和法律方面的专家)共同开拓了一种企业结构以规避外资管制: 首先,境外资本在中国境内搭建“载体”,一般是由具有中国国籍的个人或机构 设立或收购一家内资企业。内资企业由于所用资本不涉及国家外资管制范围,因此可以从事外资限制进入领域。比如,汽车制造业中的专用车和新能源汽车制造、互联网服务领域、金融领域的银行业、法律服务业等行业或领域中都对外资进入有一定的限制。(国家发展改革委、商务部于6月28日发布了《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2018年版)》中对于这些行业或领域的外资进入限制均有一定的 放宽或取消) 其次,境外资本在境外注册设立海外母公司,继而由母公司依次在英属维京群 岛(BVI)、中国香港设立全资子公司,中国香港子公司再在中国境内设立一家外商独资公司。在BVI设立子公司,是因为这样的设计使从事不同业务的公司间彼此独立不会相互牵累;在中国香港设立子公司也可以享受香港和内地税收协定的优惠。 再次,中国香港公司在内地的外商独资企业(WFOE)会和境内内资公司及其股东签订一组协议,具体包括:《股权质押协议》《业务经营协议》《股权处置协议》《独家咨询和服务协议》《借款协议》《配偶声明》。 最后,通过这些协议,注册在开曼或者BVI的母公司能控制位于中国境内,但是没有直接股权控制的内资公司。

 

(四)VIE结构的优越性

 

• 1.享受天然优惠 开曼群岛、英属维京群岛等地被称为国际免税天堂,尤其是开曼群岛,不仅仅拥有天然的国际税收优惠,这里的200家银行管理着价值1.4万亿美元的资产,拥有超过95,000家注册公司,在托管投资基金方面开曼群岛也极具竞争力。 2.资金募集需求 对于在国内上市的公司,中国的相关监管环境较为严格,特别是对于国外融资渠道的管控。因此,很多公司为了尽快募足资金或降低融资成本,抑或是加大国际资金的注入比率,往往会选择海外上市。 3.综合避险策略 选择海外上市,不仅能规避贸易风险,还可以利用离岸公司以信托方式管理资产,实现资产的安全性和保密性。 4.加速品牌全球化 直接以外资名义注册国际商标,有利于品牌快速成功。
• 五)VIE结构当前的局限性 1.中国法院尚未肯定控制协议的合法性,投资者向中国法院提起因控制协议违约的诉讼的可能性和可操作性不大,且控制协议在执行上存在瑕疵。 2.中国政府相关部门对VIE 架构的态度不明朗。 3.外国投资者向中国法院申请,并要求中国法院跨法律管辖区执行域外法院已生效判决的难度很大。 外资会对境内自然人股东进行约束,一般签订协议要求其授权股票投票权等权 力、WFOE与境内公司股东签订股权质押协议,将持有的境内公司股权质押给WFOE,避免境内公司股东把股权转让给他人,然而,这样的控制力度仍然有限。 回到本节开头的案例阿里巴巴。从阿里巴巴的VIE架构可以看出,创始人、董 事局主席马云和谢世煌是阿里巴巴的名义控制者,名义控制者对VIE协议的遵守是VIE架构稳定性的关键。由于阿里巴巴集团层面的股权没有发生变化,因此马云放 弃VIE实体的股权并不影响其在阿里巴巴集团层面的控制权。

 

(六)新浪模式

 

• (六)新浪模式 2000年赴美上市的新浪所采取的VIE架构被业内认为是最早开始在海外上市中设计并实施VIE架构的案例,也成为“新浪模式”。 1993年,中国当时禁止外国投资者介入电信运营服务和电信增值服务,筹备上 市的新浪属于信息产业部的政策性指导意见中外国投资者不能进入的网络信息服务提供商。为了同时满足法律规定和境外上市的要求,新浪成立了一家由境内自然人持股的内资公司北京新浪互联信息服务有限公司,以其为主体申请互联网信息服务运营商牌照(INTERNET CONTENTS PROVIDER,简称ICP牌照)。而新浪最终上市的是一家在开曼群岛注册的控股公司,其分别在中国香港、美国、BVI设立了四 个全资子公司。 新浪上市过程中经历了ICP业务剥离、利润关联集中、重建上市架构等诸多重要环节,完整的新浪结构及所涉及的剥离、重建操作如图12-2所示。
• “新浪模式”为中国境内限制外资的行业寻求境外上市提供了一种行之有效的 解决方案。新浪赴美成功上市后,其他类似的限制外资行业在境外上市普遍采用“新浪模式”。

 

2.VIE结构的背景

 

• VIE结构的核心在于“协议控制”,那么对于公司而言,进行此种合约安排的目 的主要是企业业务范围内的部分活动属于相关政策规定外商限制进入的企业活动。具体来说,外商投资活动主要受到商务部和国家发改委联合颁布并不时修订的《外商投资产业指导目录》(以下简称《目录》)所规管。根据上市公司的中国法律顾问确认,综合联属实体所从事的部分业务属于禁止类,即严格禁止外商投资经营网络文化业务以及广播及电视节目服务(统称为禁止类业务);综合联属实体所从事的电子商务平台服务、云存储服务以及其他增值电信服务业务被视为限制类,其中限制外商投资者不得持有提供该等服务的公司50%以上股权或须满足若干资质要求(统称为限制类业务);综合联属实体从事资质要求尚未达到所规定标准的出境旅游 及离境业务(连同禁止类业务及限制类业务统称为相关业务)。

 

(一)股票期权模式

 

• (一)股票期权模式 其是指股份公司赋予激励对象(一般是管理层和核心员工)认购本公司股票的选择权。激励对象可以在规定的时期内以事先确定的价格(行权价)向公司申请认购公司一定数量的股票(此动作称为“行权”),公司收到申请后一般会增发相应数 量的股票,激励对象也可以放弃认购股票的权利,多数情况下股票期权本身不可转 让。