挂靠资质接工程，被挂靠方要承担付款责任吗？朱亚全律师代理承揽合同纠纷案厘清责任边界

在工程建设领域，资质挂靠是普遍存在的经营模式，有资质的企业出借资质、收取管理费，却不参与实际施工。但若挂靠人以被挂靠企业名义对外签约、欠款，

被挂靠企业往往被卷入诉讼，可能面临下游供应商、施工方起诉追索工程款的巨额风险。是否只要挂靠了资质，被挂靠方就要对所有对外债务承担连带责任？代收发票、代付工程款的行为，是否会被认定为对合同的追认？

江西兴略律师事务所朱亚全律师代理的一起承揽合同纠纷案，为同类纠纷的处理提供了清晰的法律参照。在这起标的额超百万元的家具定制安装工程款纠纷中，挂靠人以被挂靠企业名义签订合同后拖欠工程款，原告起诉要求被挂靠方承担连带付款责任。朱亚全律师作为被挂靠方的诉讼代理人，精准拆解法律关系，紧扣合同相对性原则展开抗辩，最终法院采纳其代理意见，判决被挂靠方无需承担任何付款责任，成功为当事人免除了近百万元的债务风险。

 

人物名片

朱亚全  │  江西兴略律师事务所  专职律师

• 执业证号：13607202510928740

• 执业机构：江西兴略律师事务所

• 擅长领域：民商事诉讼、劳动争议、合同纠纷、婚姻家事、刑事辩护

• 执业理念：以专业、尽责、高效的服务，让每个案件经得起法律和良知的检验

一、案情回顾：挂靠人签下百万合同，被挂靠企业成被告

某酒店装饰项目由当地国有投资平台作为发包方，某央企单位为总承包方，被告吴某等人挂靠某建设集团的资质，承接了项目中的部分装饰工程。2024年4月，吴某以个人名义与江西某木业有限公司签订《家具定制安装合同》，约定由木业公司负责酒店1-7层家具的供应与安装，合同总价款约115万元，付款截止时间为2024年7月1日。

该合同首尾均未出现被挂靠建设集团的名称，仅由吴某个人签字，未加盖任何公司印章。合同履行过程中，被挂靠建设集团曾向木业公司转账支付20万元，并接收了木业公司开具的40万元增值税专用发票用于进项抵扣。2024年7月，案涉家具安装完成并经吴某验收签字确认，但剩余955797.9元货款始终未结清。

多次催讨无果后，木业公司将被挂靠建设集团、吴某、总承包单位等一并诉至人民法院，要求建设集团与吴某连带支付工程款95万余元及按年利率12%计算的逾期违约金，同时要求总承包单位在欠付工程款范围内承担责任。

面对巨额索赔，被挂靠方某建设集团委托朱亚全律师代理本案诉讼。接手案件后，朱亚全律师全面梳理了合同签订、履行、付款全流程证据，精准锁定案件核心争议点，制定了清晰的抗辩策略。

 

二、庭审交锋：四大核心争议的专业抗辩

庭审中，原告主张吴某的行为构成表见代理，建设集团的付款与收票行为构成对合同的追认，且案涉项目属于建设工程范畴，建设集团作为被挂靠方应当承担连带责任。

针对原告的全部主张，朱亚全律师结合法律规定与案件事实，逐项提出有力抗辩：

第一，案涉合同不构成表见代理。表见代理的核心是相对人有合理理由相信行为人有代理权。本案中，合同通篇未出现被挂靠公司名称，无公司印章，也无任何授权文件，原告仅凭项目挂靠关系就主张信赖，不符合表见代理的法定构成要件。

第二，代付款与收发票不构成合同追认。追认的前提是行为人以被代理人名义订立合同，而本案吴某自始至终以个人名义签约。建设集团的付款与收票行为，是挂靠模式下为满足“四流合一”税务合规要求的财务走账安排，并无追认合同的意思表示，不能以此推定公司愿意承担合同责任。

第三，挂靠关系不必然导致对外连带责任。挂靠双方的内部约定不能对抗善意第三人，但承担连带责任必须有明确的法律规定。本案是承揽合同纠纷，而非建设工程施工合同，不存在法律规定被挂靠方需对下游货款承担连带责任的情形。

第四，本案为承揽合同，不能突破合同相对性。原告是家具供应安装单位，不属于建设工程司法解释中的“实际施工人”，无权突破合同相对性向总承包方或被挂靠方主张权利，合同责任应当由签约人吴某自行承担。

 

三、法院判决：采纳代理意见，被挂靠方无需担责

人民法院经审理认为，案涉《家具定制安装合同》由吴某个人签订，无被挂靠公司签章，原告无充分证据证明存在表见事由；建设集团的付款与收票行为属于挂靠模式下的财务合规安排，不构成法律意义上的追认；本案系承揽合同纠纷，不适用建设工程实际施工人突破合同相对性的规则。

2026年6月18日，法院作出民事判决：

1. 判令被告吴某等人向原告支付家具款955797.9元及相应逾期付款损失；

2. 驳回原告对山东某建设集团有限公司的全部诉讼请求；

3. 驳回原告对总承包单位的全部诉讼请求。

案件受理费、保全费合计19956元，全部由吴某等人负担。至此，朱亚全律师的抗辩意见获得法院完全采纳，成功为当事人免除了近百万元的连带债务。

 

四、法律解析：为什么被挂靠企业不用“背锅”？

本案的裁判逻辑，精准体现了表见代理、合同追认、合同相对性三项法律制度的适用边界。

第一，表见代理的“高压线”不可触碰。 表见代理制度旨在保护善意相对人，但前提是相对人“有理由相信”行为人享有代理权。如果合同无公章、无授权、无任何关联痕迹，相对人仅凭“别人介绍的”就轻信签约，不构成善意信赖，无权主张表见代理。

第二，追认的前提是“以被代理人名义”签约。 如果行为人从头到尾未以被代理人名义缔约，后续的付款、收票行为，在法律上无法构成追认——因为“追认”的前提是“无权代理”，而“无权代理”必须以被代理人名义实施。以自己名义签的合同，没有“追认”的法律空间。

第三，挂靠不是“无限责任”通道。 挂靠关系中，被挂靠企业是否对挂靠人的债务负责，取决于挂靠人是否以被挂靠企业名义签约、是否构成表见代理或被追认。如果挂靠人未获得授权且无权代理不成立，被挂靠企业不因挂靠关系的存在而自动承担债务。

 

五、律师解读：挂靠经营必须厘清的法律边界

朱亚全律师结合本案，对挂靠经营中的高频法律风险进行了专业解读。他表示，实践中很多被挂靠企业误以为“只收管理费、不担责任”，但实际上不同案由下的责任认定差异极大，一旦处理不当，很可能面临远超管理费的巨额债务。

朱亚全律师总结了三个核心实务要点：

一是并非所有挂靠都要对外担责。只有在建设工程施工合同纠纷中，被挂靠方才可能对工程质量、农民工工资等承担特定责任；普通承揽、买卖、服务类合同，仍严格遵循合同相对性，由实际签约人承担责任。

二是财务走账需做好合规隔离。代付款、收发票是挂靠模式下的常见操作，但务必留存好内部协议、代付指令等证据，明确财务行为的性质，避免被法院推定为对合同的追认。

三是准确区分合同性质至关重要。家具定制安装、装饰装修等项目常被笼统归为“工程”，但在法律上可能属于承揽合同，直接影响是否能适用建设工程司法解释的特殊规则。

 

作为深耕民商事诉讼与涉税合规领域的专业律师，朱亚全律师办理过大量民间借贷、合同纠纷类案件，尤其擅长处理建工类复杂合同纠纷，能够结合合同法律规则与税务合规要求，为企业提供全维度的风险防控与纠纷解决方案。他始终坚持以证据为核心，精准把握法律适用边界，最大限度降低企业的经营与诉讼风险。

如果您的企业遇到建设工程、合同纠纷、挂靠经营或涉税合规相关的法律问题，建议及时咨询专业律师，提前做好风险防控，避免不必要的经济损失。

 

—— 本文基于(2026)赣0725民初111号判决书等公开法律文书撰写，人物姓名已作化名处理。

如需法律咨询，可联系朱亚全律师

江西兴略律师事务所  │  执业证号：13607202510928740