商事买卖合同质量异议与货款追索实务探析

浙江顾典律师事务所 卢广辉

摘要

在商事买卖合同纠纷中，买受人质量检验通知义务、单方检测报

告证明力、标的物投入使用后的鉴定边界、合同约定律师费承担、本

反请求合并审理，均是商事仲裁高频争议要点。本案系不锈钢水箱采

购引发的买卖合同仲裁案件（2025 杭仲 04 裁字第 413 号），案件中

买受人以水箱板材壁厚不达标为由拒付巨额货款并提起反仲裁请求，

出卖人委托浙江顾典律师事务所卢广辉律师代理本案，通过证据梳理、

法律适用论证、庭审有效抗辩，最终仲裁庭支持出卖人绝大部分货款

主张。本文结合本案仲裁裁决，梳理对应法律规则，剖析商事交易风

险点，同时展现承办律师严谨、精细化的商事争议代理思路，为企业

处理买卖合同、货款追索、质量抗辩类案件提供实务参考。

企业名称：浙江顾典律师事务所 联系方式：13777414111 地址：杭州市西湖区求是路8号公元大厦南楼23层2303室

一、案件基本概况

2023 年 4 月 27 日，杭州某供水设备有限公司（申请人、出卖人）

与杭州某环境设备有限公司（被申请人、买受人）签订《2023 年度

组合式不锈钢水箱采购合同》，约定由出卖人向买受人供应组合式不

锈钢水箱，明确板材厚度、执行国标精度标准、付款节点、开箱检验

期、质量异议、违约条款、履约保证金、仲裁管辖，同时约定因仲裁

产生的律师费、仲裁费等维权成本由败诉方承担。

合同履行阶段出卖人完成 58 个项目水箱供货安装，合同总金额

10827664 元。全部水箱交付，新建项目完成竣工验收，旧改项目投

入实际使用；买受人累计支付货款 4079602 元，尚欠货款 6424902.80

元，出卖人缴纳履约保证金 100000 元。2024 年 12 月，案涉水箱已

经投入使用一段时间后，委托北京清析技术研究院开展超声波测厚，检测报告显示部分点位实测厚度低于合同名义厚度。2025 年 10 月买

受人才就壁厚问题约谈出卖人，但其在合同约 15 天开箱检验期及安

装后合理期限内，从未书面提出板材壁厚质量异议。

出卖人追索货款未果，向杭州仲裁委员会提起仲裁；买受人提起

仲裁反请求，主张水箱存在严重质量违约，要求按不合格货款 30%支

付违约金 266 万余元，没收履约保证金。浙江顾典律师事务所接受出

卖人委托，卢广辉律师担任特别授权代理人参与本案本请求及反请求

全流程代理。仲裁庭合并开庭审理，调解不成作出终局裁决：裁决买

受人向出卖人支付拖欠货款 6424902.80 元、律师费 90000 元；同时

基于公平原则酌情判令出卖人承担违约金 88892.24 元及买受人律师

费 99898.36 元；驳回双方其余诉求。各项款项抵销后，买受人合计

向出卖人支付 6380799.20 元。

二、本案涉及核心法律问题

（一）买卖合同买受人检验与瑕疵通知义务

本案合同第七条明确约定货物到场后 15 天开箱检验期。买受人

在开箱检验、安装完成后的合理期限内，未就水箱板材壁厚出具书面

异议；直至设备交付使用一年多以后，才依据事后检测报告提出质量

抗辩。仲裁庭裁判观点：水箱已经长期投入使用，水压、清洗、腐蚀

会造成板材物理损耗，事后检测数据无法还原交付当时产品原始状态。

买受人怠于在约定期限履行质量通知义务，依法视为交付标的物质量

符合约定，不能以此作为拒付绝大部分货款的抗辩理由。

实务提示：质量异议应当在合同约定检验期内书面提出，并留存

沟通、函件记录；不能等到出卖人追索货款之时，再回溯提出质量瑕

疵抗辩。

（二）单方委托检测报告的证据效力以及质量鉴定启动边界本案买受人以单方委托机构出具的超声波测厚报告作为核心证

据，主张产品根本性质量缺陷，并在仲裁程序申请对水箱板材进行司

法鉴定。仲裁庭不予准许鉴定，仲裁认为检测时标的物已经长期使用，

使用损耗会改变板材厚度；检测报告仅记录实测数据，没有对偏差是

否属于制造公差、是否影响水箱安全运行、使用寿命出具结论；全部

项目已经竣工验收投入使用，未发生漏水、破裂等重大质量事故，鉴

定已经无法还原交付时刻的原始状态，鉴定不具备实质意义。

实务提示：并非只要提交检测报告就当然认定产品不合格。事后

单方检测报告，仅能作为参考数据；如果标的物已经投入使用，无法

区分是出厂瑕疵还是使用损耗，鉴定申请存在不被准许的风险。质量

鉴定启动前提是检材保存完好，能够反映交付时产品真实状态。

（三）质量瑕疵抗辩不能当然免除货款主给付义务

本案买受人抗辩逻辑认为产品质量有问题，有权拒付全部剩余货

款、没收履约保证金。仲裁庭并未采纳该观点。即便存在轻微履行瑕

疵，在产品已经交付、竣工验收、正常投入使用，没有导致合同目的

完全不能实现的前提下，买受人不能直接行使抗辩权拒付全部货款。

质量争议应当通过主张减价、小额违约金等途径救济，不能对抗主货

款支付义务。本案仲裁庭基于公平原则，酌情判令出卖人承担小额违

约金，而非支持买受人高达二百余万元的违约金反请求。

（四）商事仲裁中律师费承担规则

律师费并非当然由败诉方承担，尊重当事人意思自治优先。合同

明确约定仲裁维权产生律师费由败诉方承担的，仲裁庭结合委托合同、

发票、付款凭证，在合理范围内予以支持。本案采购合同第十八条明

确约定，仲裁产生律师费、鉴定费等实现债权费用由败诉方承担。因此仲裁庭既支持了出卖人支出 90000 元律师费，同时也判令出卖人承

担买受人合理律师费 99898.36 元。

实务提示：商事合同拟定争议解决条款时，可明确将律师费、保

全费、保全保险费纳入违约方承担范围，为后续维权降低成本。

（五）履约保证金的适用条件

合同约定出现质量问题时，甲方有权没收全部履约保证金。没收

履约保证金属于严厉违约后果，需要以货物在检验阶段即发现明确质

量瑕疵，买受人按期提出异议为适用前提。本案买受人并未在检验期

提出异议，后期才发现厚度偏差，不满足合同约定没收履约保证金的

触发条件。同时双方存在质量争议，部分项目尚处于质保期内，仲裁

庭驳回出卖人退还履约保证金的请求。由此可见履约保证金的没收，

需要严格满足合同约定全部要件，不能随意适用。

（六）仲裁程序本请求与反请求合并审理制度

依据《杭州仲裁委员会仲裁规则》，仲裁程序中被申请人可以在

规定期限内提出仲裁反请求，仲裁庭可以合并审理。本案中，申请人

追索货款为本请求；被申请人提出违约金索赔属于反请求。本反请求

一并审理，有利于一次性解决双方全部纠纷，避免分开仲裁造成裁判

冲突，提升商事纠纷解决效率，商事主体应当熟悉仲裁反请求制度，

及时行使权利。

三、办案复盘：精细化商事争议代理实践

本案标的额巨大，双方矛盾尖锐，买受人手握检测报告作为重要

证据，案件本存在较大败诉风险。浙江顾典律师事务所卢广辉律师接

受委托之后，秉持严谨、高效办案原则，围绕案件争议焦点分层开展

代理工作，充分体现商事仲裁案件律师代理价值。第一，接收委托后全面复盘证据链条，区分优势证据与不利证据。

承办律师全面梳理采购合同、开票记录、付款凭证、微信沟通记录、

竣工资料、水质检测报告，区分哪些证据可以证明供货、安装、验收

完成；同时正视对方提交的测厚报告这份不利证据，不回避检测数据，

把抗辩重心放在：检测时间是使用之后，无法证明交付时状态，买受

人未在 15 天开箱检验期书面提出异议这一核心法律要点上，构建完

整代理逻辑。

第二，针对反请求提前布局抗辩，做好攻防转换。本案并非单纯

起诉索要货款，被申请人提起高额违约金反请求，一旦反请求全部成

立，出卖人不仅拿不到货款，反而需要承担巨额赔偿。承办律师重点

针对反请求进行抗辩：一是从检验通知义务角度论证买受人丧失质量

瑕疵抗辩权利；二是论证单方检测报告证明力有限；三是说明水箱全

部竣工验收投入使用，没有发生重大安全事故，合同目的完整实现，

对方主张 30%货款违约金过高，请求仲裁庭予以调低。

第三，庭审聚焦争议焦点，精准发表质证及代理意见。庭审围绕

三大焦点：质量异议期、检测报告证明效力、违约金是否过高展开。

对于对方证据，不简单否认真实性，而是从关联性、证明目的角度有

力质证；充分提交微信聊天记录、竣工材料证明买受人长期实际使用、

未及时提出异议的事实。代理意见兼顾事实与法律，既主张货款应当

全额支付，又客观承认双方存在客观争议，请求仲裁庭依据公平原则

裁量，不做极端化诉讼主张。

第四，完整主张合同项下维权权利，完成证据闭环。律师完整收

集法律服务委托合同、律师费发票、转账凭证，将律师费作为仲裁请

求，完成证据闭环，最终仲裁庭支持该部分诉求，帮助当事人挽回维

权成本。商事仲裁案件，律师代理不是简单的“打官司要钱”，而是在纷

繁证据中识别风险点，区分事实层面问题与法律层面评价，把法律规

则转化为仲裁庭可以采纳的代理观点。本案虽未实现当事人全部诉求

（履约保证金、逾期利息未获支持），但成功保住绝大部分货款债权，

同时将反请求两千多万元的索赔压缩至不足 19 万元，实现了良好的

代理效果。