上海股权律师｜股东知情权与股东资格确认关联案例分析

作为上海商事经济领域的股权纠纷专业律师，凯凯律所近期整理了本所代理的两起关联案件——张某诉甲甲公司股东知情权纠纷案，以及李某诉甲公司、张某股东资格确认纠纷案。两案的审理结果不仅直接维护了凯凯律所当事人的合法股东权益，更在股东资格认定、知情权行使条件等公司法实务问题上具有参考意义。凯凯律所结合生效判决书，对案件核心法律问题进行深度剖析。

 

 

一、案件基本事实脉络

（一）核心主体与股权背景

甲公司成立于2010年，注册资本初始为1000万元，后增至1200万元。工商登记资料显示，张某持有该公司5%股权，李某担任公司董事长并持有70%股权（后因增资稀释）。张某原系甲公司员工，2023年9月离职后，因行使股东权利与公司及李某产生争议，引发系列诉讼。

（二）两案诉讼进程与关联关系

1. 股东知情权纠纷案：张某离职后，因甲公司从未向其披露财务信息，多次要求查阅相关文件遭拒，遂于2023年11月起诉，请求查阅复制公司成立以来的财务会计报告，查阅会计账簿及会计凭证，并要求委托专业人员辅助。甲公司及李某抗辩称张某实为代持股东，且其新任职公司与被告存在竞争关系，查阅行为可能损害公司利益。

2. 股东资格确认纠纷案：为阻碍张某的股东知情权诉讼，李某于2024年2月另案起诉，主张张某持有的5%股权系代其持有，请求确认股权归其所有并办理变更登记。该案审理结果直接影响张某在知情权纠纷中的主体资格合法性，两案形成紧密的关联诉讼关系。

二、案件核心法律争议与裁判要点

（一）股东资格确认争议：代持主张的举证责任与证据效力

李某主张其委托张某代持股权，提交了向张某转账60万元的支付凭证，主张该款项系代持股权的出资款。但张某抗辩称，该60万元系李某为邀请其加入创业而承诺的股权赠予款，且其实际行使了股东权利，双方无代持合意。

法院生效裁判明确以下要点：

1. 代持关系的成立需具备“代持合意”与“出资事实”双重要件，其中代持合意是核心。李某仅能证明转账事实，未能提交代持协议、书面委托等直接证据，亦无证据证明张某有代持的明确意思表示。

2. 工商登记具有公示公信力，甲公司工商内档、股东会决议、公司章程等资料均显示张某为登记股东，且张某曾担任公司监事，实际行使过股东权利，符合股东身份的实质特征。

3. 李某与张某配偶陈某的微信沟通记录显示，双方曾就股权回购价格多次沟通，李某从未提及代持事实，与常理相悖。法院依据“证据优势原则”，认定李某的代持主张依据不足，判决驳回其全部诉讼请求。

（二）股东知情权行使争议：权利主体合法性与查阅目的正当性

在知情权纠纷中，甲公司以两项理由抗辩：一是张某非实际股东，无权行使知情权；二是张某离职后入职竞争公司，查阅具有不正当目的。

法院结合股东资格确认案的生效判决，作出如下裁判：

1. 股东资格的合法性是行使知情权的前提。因股东资格确认争议案件生效判决已确认张某的股东资格，故其具备行使知情权的主体适格性，甲公司的第一项抗辩不成立。

2. 知情权是股东的固有权利，新《公司法》第五十七条明确规定股东有权查阅公司财务会计报告，查阅会计账簿、会计凭证（需提出书面请求，说明目的）。张某在起诉前已通过电子邮件向公司提出查阅请求，明确说明目的为了解公司财务状况，符合法定程序。

3. 关于“不正当目的”的抗辩，需由公司承担举证责任。甲公司未能提交充分证据证明张某的查阅行为可能损害公司利益，仅以“同行业任职”为由主张不正当目的，缺乏事实依据，法院不予采纳。

（三）知情权行使的范围与方式：辅助查阅的合法性

张某请求委托会计师、律师辅助查阅相关文件，甲公司对此提出异议。法院依据《最高院关于适用<公司法>若干问题的规定（四）》第十条，以及新《公司法》第五十七条规定，支持了该请求，明确股东查阅材料时，，可委托会计师事务所、律师事务所等中介机构辅助查阅，既保障了股东的知情权实现，又兼顾了公司文件的安全性。

三、案件实务启示与凯凯律所律师代理思路

（一）股东资格确认纠纷：证据留存与抗辩策略

1. 对于实际股东而言，应签订书面代持协议，明确代持范围、权利义务等核心内容，避免仅凭转账凭证主张代持。若缺乏书面协议，需留存微信沟通记录、邮件、证人证言等间接证据，形成完整的证据链证明代持合意。

2. 对于登记股东而言，工商登记资料是证明股东资格的重要证据，应妥善保管股东会决议、公司章程、分红记录、任职文件等，证明其实际行使股东权利、履行股东义务，强化股东身份的实质关联性。

（二）股东知情权纠纷：行使程序与举证要点

1. 股东行使知情权需遵循“内部请求前置程序”：查阅财务会计报告可直接主张，查阅会计账簿、会计凭证需先向公司提出书面请求并说明目的，待公司明确拒绝或在合理期限内未答复后，方可向法院起诉。本案中，张某提交的电子邮件记录是证明已履行前置程序的关键证据。

2. 公司主张股东查阅具有“不正当目的”，需提交具体证据，如股东存在泄露商业秘密、同业竞争、损害公司利益的行为等，仅凭猜测或笼统主张难以得到法院支持。

3. 股东可依法委托专业人员辅助查阅，尤其是财务会计报告、会计账簿、会计凭证等专业文件，借助会计师、律师的专业能力，才能真正实现知情权的立法目的。

四、结语

股东知情权是股东了解公司经营状况、维护自身权益的基础性权利，而股东资格的合法性是行使该权利的前提。作为上海商事领域股权专业律师，上海凯凯律师事务所建议：公司应尊重股东的法定权利，依法披露相关信息，避免因拒绝股东合理请求引发诉讼；股东在行使权利时，应遵循法定程序，留存充分证据，必要时借助专业法律人士的帮助，确保权利行使的合法性与有效性，通过精准的法律分析和有效的证据组织，最大限度维护自身合法权益。

 

文章来源 | 上海凯凯律师事务所

（完）

声明：本文仅系作者个人对实务中遇到的法律问题所进行的探讨。文中任何内容均不代表作者所在单位对相关问题的正式或倾向性法律意见，也并不必然适用于其他项目中相同或类似的问题。任何项目中出现类似情形，均需结合具体情况予以具体分析。

 

作者简介

上海凯凯律师事务所成立于2012年，诉讼领域专注于公司商事争议和经济类案件的研究，在公司治理、股东权利保护、重大商事纠纷等相关法律事务中有丰富实务经验。律所凭借专业的法律团队、严谨的服务态度，为企业及股东等相关主体提供全方位的法律支持，助力解决公司运营中的各类法律难题。