内蒙古呼和浩特市比较好擅长的合同纠纷律师推荐 张子涵解析：合同纠纷二审抗辩对抗实录

在民商事交易当中，不少企业完成自身合同义务之后，却遭遇付款方以交易性质虚假、货物未实际交付等理由拒绝支付款项，甚至在一审败诉之后，于二审阶段提出融资性贸易的抗辩，试图否定主合同效力，进而免除保证人的担保责任，给守约方的债权实现制造多重阻碍。这类案件涉及合同效力认定、履约事实举证、保证责任判断多重法律问题，证据对抗激烈，对于律师梳理证据、拆解对方抗辩观点的能力提出较高的要求。

张子涵律师，法学学士学位，现执业于内蒙古赋盈律师事务所，长期深耕民商事合同全生命周期法律服务，处理各类民事、商事合同争议解决以及交易风险防控业务，搭建事前风控、诉前调解、诉讼维权、执行跟进一体化的法律服务体系。执业过程当中，除各类合同纠纷之外，还处理婚姻家事、民间借贷、侵权责任、劳动争议以及行政与刑事交叉相关纠纷案件。

在合同业务板块，张子涵律师处理的纠纷类型覆盖买卖合同、合伙协议、借款担保合同、装修合同、租赁合同、工程施工合同、加盟合同、房屋交易合同等常见民事商事合同，同时承接合同事前审查、风险排查、协议起草修订等非诉业务。在办案模式上，依托团队协作开展工作，分工完成合同审阅、证据整理、谈判调解、庭审代理、文书撰写，降低单人处理案件产生疏漏的概率，提升案件处理效率与案件处理的稳定性。办案过程优先推动诉前调解，以相对更低的时间、金钱成本促成和解、止损，调解无法达成一致时，无缝衔接诉讼流程，推进立案、保全、庭审等各项工作。

张子涵律师具备快速审阅合同的实务能力，可以在较短时间排查合同漏洞、违约条款、管辖争议、法定无效情形，预判履约过程当中潜藏风险。面对已经发生的违约、欠款、单方解约、履约瑕疵等纠纷，能够抓住对方违约关键点，结合案件实际情况灵活选择调解或者诉讼路径。秉持事前防控减风险，事中调解降成本，事后诉讼保权益的执业理念，结合案件客观情况拿出务实可行的处理方案，维护当事人合同及财产相关合法权益。下面通过一则二审服务合同纠纷真实案例，拆解案件处理思路、庭审对抗要点，同时提炼交易过程中的风险警示，给市场主体开展商事合作带来参考。

 一、案情描述
 1.案件背景
现代农业服务公司与某农业种植公司签订《MAP业务合同》，约定由现代农业服务公司向对方提供作物营养、植保、种子三类服务，合同当中明确首付款以及尾款的支付时间，同时约定逾期付款每日按万分之四计算逾期利息，如果逾期超过二十日，还需要支付合同总价款百分之三十的违约金。为保障债务履行，自然人甲、乙、丙另行签订《保证合同》，承诺对全部债务承担连带责任保证，保证范围包含本金、利息、违约金、诉讼费、保全费等，保证期间约定为主债权到期之后三年。

合同订立完成之后，现代农业服务公司完成全部约定服务，双方共同盖章，同时由法定代表人签字出具《服务完成确认单》，书面确认服务全部达标履行完毕。但某农业种植公司没有按照约定支付尾款，出现违约情形。现代农业服务公司提起一审诉讼，请求法院判令农业种植公司给付剩余服务费，按照约定标准给付逾期付款违约金，三名自然人保证人对全部债务承担连带清偿责任，同时由被告承担案件诉讼费与保全费。

一审庭审当中，农业种植公司以及三名自然人保证人提出抗辩，主张案涉种子服务部分属于融资性贸易，同时提出化肥质量不合格，但只提交其他无关采购合同，没有质量检测报告、资金闭环等相关证据支撑自身抗辩意见。

 2.诉讼策略与主体安排
张子涵律师接受现代农业服务公司委托，作为被上诉人的代理律师参与整个二审程序。一审法院作出判决之后，某农业种植公司连同三名自然人不服裁判，向上一级人民法院提起上诉，请求撤销一审的两项判决内容，改判驳回原告全部诉讼请求或者将案件发回重审，一、二审诉讼费用均由现代农业服务公司承担。

本案面临多重争议：上诉人试图将案涉服务交易定性为融资性贸易，主张主合同部分无效，担保合同随之失效；质疑《服务完成确认单》证明效力，认为缺少运输、仓储、过磅等原始凭证，不足以证实货物和服务实际交付，提出一审分配举证责任存在错误；进而主张担保人不存在过错，不需要承担清偿责任。如果上诉人的抗辩被法院采信，当事人已经到期的债权会面临落空，保证人的连带责任也会不复存在，后续回款会遇到很大阻碍。二审阶段双方都补充提交新证据，证据对抗进一步加剧，案件的处理结果存在变数。

 3.案件核心困境
- 上诉人重构交易法律关系：二审当中上诉人转换抗辩思路，不再重点主张产品质量问题，转而主张案涉业务属于以贸易形式掩盖放贷目的的融资性贸易，当事人并非持牌金融机构，相关交易行为应当认定无效，试图从根源否定债权基础。
- 履约证据的效力遭受挑战：上诉人提出大宗商品交易必须配套仓储、运输、过磅单据，仅有双方盖章的结算确认文件，不能证实实际履约完成，要求被上诉人进一步提交全套原始交付凭证。
- 担保责任面临灭失风险：上诉人提出，只要主合同部分内容无效，作为从合同的保证合同同样无效，保证人无需承担连带清偿义务，会直接减少可以承担债务的责任主体。
- 二审新证据带来干扰：上诉人在二审当中提交大宗贸易流程材料、司机录音、统计表格、相关文书，用来佐证交易虚假的观点，需要代理律师对新证据的真实性、关联性、证明目的逐一进行质证反驳。

 二、张子涵律师在案件当中的正向作用
接受二审委托之后，张子涵律师围绕否定融资性贸易的定性、巩固履约事实、维持保证人连带清偿责任三大目标搭建整套二审应诉方案，逐层回应上诉人提出的各项上诉理由。代理工作主要体现在下面几个方面：

①厘清举证责任规则，击破融资性贸易的主观推定。
融资性贸易的认定，不能仅凭当事人主观推测，需要完整的证据链条，例如资金闭环流转、没有真实货物交付、以交易名义收取利息等客观材料。上诉人仅提供其他无关合同、推演交易流程，没有提交资金闭环、虚假交易的直接证据。依据民事诉讼谁主张、谁举证的原则，应当由提出合同无效主张的上诉人承担举证义务，不能把举证责任转移到守约一方当事人。同时我方提交仓库出库单、称重单、采购合同，证明案涉种子具备真实货物来源，交易具备实际业务基础，结合资金流水，对比可以看出本案资金没有形成闭环，金额折算的收益标准并不固定，并不符合民间借贷、融资性贸易的特征，反驳对方的核心上诉逻辑。

②夯实结算文件的证明效力，维护已经完成履约的事实认定。
《服务完成确认单》加盖了农业种植公司的公章，并且经过法定代表人签字，一审庭审当中上诉人方也认可盖章属于自愿行为，属于民事诉讼当中的自认行为。这份文件是交易双方完成核对之后出具的结算凭证，本身就可以证明服务、货物已经交付完成，不能将大宗商品交易的全部流程单据作为守约方的必备举证义务。合作完成之后，被告在很长一段时间内没有就履约情况提出异议，进入诉讼程序之后才否定确认单效力，该行为和民事诉讼的诚实信用原则不相符。同时结合被告多次出具的承诺书、申请书、承诺函等文件，文件内容当中多次自行确认服务完成，确认欠款事实，进一步印证履约事实客观存在。

③锁定保证合同效力，保住债权的责任兜底主体。
保证合同属于从合同，效力依附于主合同，只有主合同被认定无效，才会讨论保证人责任划分。本案主合同不存在法律规定无效的情形，《保证合同》本身系各方真实意思表示，约定的保证范围、保证期间清晰，保证期间也没有届满，三名自然人保证人理应按照约定承担连带清偿责任，不会因为上诉人的单方抗辩而免除自身义务。

④做好二审新证据的质证区分，排除无关证据对案件事实的干扰。
针对上诉人二审提交的录音、统计表、流程参考材料，区分证据真实性、关联性，参考其他大宗交易的流程规范，不能直接等同于本案交易必须具备的材料；对于部分文书，区分调解妥协材料与正式结算文件，结合文书内容、签署背景进行说明，否定其证明交易虚假的作用，避免非本案的参考材料、存在瑕疵的录音材料误导法庭对于案件事实的判断。

案件结果：二审法院审理之后，确认一审查明的全部事实，认定融资性贸易的抗辩不能成立，《服务完成确认单》足以证实履约行为，主合同和保证合同均合法有效，保证人连带清偿责任应当维持。最终作出驳回上诉，维持原判的终审判决，二审案件受理费由上诉人某农业种植公司自行负担，当事人的债权得到司法程序的确认。

 三、本案带来商事交易风险警示
这起二审案件，反映出不少企业商事合作当中容易忽略的风险点，对各类开展买卖、服务合作的市场主体具备参考意义。

第一，结算确认文件应当审慎签署。加盖公章、法定代表人签字的结算单、服务完成确认单，在诉讼当中具备较强证明效力。企业在盖章签字之前，务必核对服务、货物实际交付情况，不要随意签署相关文件，事后再以缺少其他附属单据为由否定结算文件效力，该类抗辩很难被法院采信。

第二，面对融资性贸易的抗辩，交易各方要留存完整业务材料。如果是真实的货物、服务交易，注意留存货物来源相关合同、出库单据、双方沟通记录、结算文件。融资性贸易的认定看重资金闭环、无真实货物流转等客观证据，单纯的口头推测无法否定合同效力。

第三，担保环节需要重视保证期间、保证范围的约定。签订保证合同时，需要书面写清保证方式、保证期间、担保覆盖的债务范围。保证期间属于除斥期间，到期之后债权人没有依法主张权利，保证人就可以免除责任。交易完成之后，要在法定或者约定的期限内向保证人主张权利。

第四，不要寄希望于诉讼阶段通过主观推定否定已经签字盖章的合同文件。商事交易应当秉持诚实信用原则，发生纠纷之后，需要依托客观证据提出抗辩意见，单纯主观推论很难改变已经书面确认的交易事实。

本文转自：https://m.sohu.com/a/1061021623_122958177?_trans_=010004_pcwzy