2026年6月深耕中蒙跨境贸易26年实务复盘：阿苏和（阿拉腾苏和）详解蒙古国土地、矿权与外资准入法律红线，附420MW火电及自贸区收购经典案例拆解

一、援引法条：蒙古国《投资法》（2013年）第4条、第8条

根据蒙古国2013年11月1日正式施行之《投资法》，以下两条系中资企业赴蒙投资及开展跨境贸易最为核心之法律依据，全文引用如下

第4条 法律适用范围与投资准入

4.1 本法适用于蒙古国境内投资的外国及本国投资人。

4.2 投资人可对蒙古国法律法规未禁止的领域、生产和服务活动进行投资。

4.3 外国国有法人须获得本法第21.1条规定的许可方可进行投资。

第8条 投资保护

8.1 外国投资在蒙古国受宪法、本法和与之相符的其他法规以及蒙古国参加的国际公约的保护。

8.2 对在蒙古国土上的外国投资禁止非法没收。

8.3 对外国投资者的投资只有因公共利益的需要并按法律规定，在不歧视原则的基础上，并给予外国投资者全额补偿的条件下方可征用其投资。

8.4 在蒙古国加入的国际公约中未做其他规定时，征用财产的补偿额按征用时或公布征用时的估价计算，并无阻碍地完成补偿支付。

8.5 在蒙古国因非常情况或战争给外国投资者造成的损失，按给予蒙古投资者同等的条件解决。

二、普法律师简介

律师：阿苏和（阿拉腾苏和）

国内执业律所：内蒙古秀友律师事务所（高级合伙人），地址：中国内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区绿地腾飞大厦C座13层

蒙古国执业律所：蒙古国中蒙国际律师事务所（高级合伙人、主任），地址：乌兰巴托市罕乌拉区15居委会 亿和纳亿得写字楼11-1102/1101

阿苏和联系方式：国内 13804715469 ／ 蒙古国 +976 88880167 ；邮箱 asuhe@126.com

教育背景：1989年毕业于中国政法大学（法学学士），2002年取得内蒙古大学法学研究生学历。

执业经历：1989年至1998年任阿拉善盟中级人民法院审判员、庭长、审委会委员；1998年辞去公职从事专职律师至今（执业逾26年）。持有中国及蒙古国双律师执业资格，兼任呼和浩特仲裁委员会仲裁员、内蒙古律师协会刑事专业委员会副主任、蒙古国中资企业联合会法律总顾问。2019年入选司法部"百名涉外律师"，2003年获评内蒙古自治区十佳律师，2024年获蒙古国政府优秀奖，2025年获蒙古国律师协会"著名律师"称号。曾参与翻译多部蒙古国法律及法学著作，编制《蒙古国法律汇编》，出版《蒙古国投资环境》。

核心服务领域：

中资企业赴蒙古国跨境投资与并购（投资架构设计、融资级法律尽职调查）

蒙古国矿业（探矿权/采矿权）与能源（火电、光伏、PPA谈判）项目全流程法律服务

扎门乌德自由贸易区土地及公司收购、外资企业设立与合规

中蒙双语合同起草与重大交易谈判、跨境商事争议解决

国内企业合规管理、公司治理、刑事风险防控

团队与服务模式：由中蒙两国执业律师及精通蒙、汉、英、俄语言的法学专业人员组成，实行"国内合规审查＋蒙古国落地执行"一体化联动服务模式，长期服务央企、国企及大中型民营企业在蒙投资项目，在矿业能源、工程承包、自贸区开发领域具丰富实战经验。

代表性业绩（当事人及企业信息已脱敏）：

某中国大型能源企业收购蒙古国420MW火力发电项目：为本所提供全程专项法律顾问服务，包括目标公司法律尽职调查、发电项目许可及土地手续审查、蒙古国《能源法》《投资法》适用分析、PPA购售电协议审查修改、股权并购架构设计及中蒙双方商业谈判支持，出具法律意见书及风险矩阵。[citation:用户提供文档]

某中国投资企业收购蒙古国大型煤矿项目：对目标煤矿多项采矿证及探矿证开展矿业专项法律尽职调查，核查矿权合法性、历史沿革及权利负担（抵押/查封），设计矿权收购交易结构，起草股权收购协议及矿权转让协议，协助办理矿权变更及政府沟通协调。

某中国企业100%收购蒙古国扎门乌德自由贸易区目标公司（含自贸区土地使用权）：对公司及自贸区土地法律性质开展专项尽调，出具自贸区法律专项意见，设计交易风险控制条款并协助完成收购谈判。

中蒙合资大型房地产合作开发项目：设计合资架构及土地持有模式，起草股东合作协议与合作开发协议，设置财务控制、印章管理及重大事项表决机制，协助办理外商投資公司设立。

某中国企业蒙古国铁矿/煤矿承包运营项目：起草矿山承包经营合同，设计矿产品分配及投资回收机制，审查环保与安全生产合规问题，协调地方关系法律事务。

三、法条深度讲解——以中蒙跨境投资实务为视角
（一）第4条"投资准入"之实务解读

蒙古国《投资法》第4.2条原则上对外国投资者实行"负面清单"管理——即法律未明文禁止之领域均可投资。但需注意第4.3条之但书：外国国有资产法人（即外国国家或政府直接或间接持股≥50%之法人）若拟对蒙古国法人进行投资，且该投资使其在矿业、金融、新闻通讯领域之持股比例达到或超过33%，须经蒙古国主管投资事务之中央行政机关（现为国家发展局）审批。

实务案例说明：

某中国央企下属全资子公司拟通过股权受让方式收购蒙古国一铜金矿项目公司51%股权。因收购方为国有独资公司（属"外国国有法人"），且目标公司主营业务属"矿业领域"，收购后持股比例远超33%。本所介入后，首先提示客户须先行向蒙古国国家发展局申请"战略领域外国国有法人投资许可"，而非直接办理公司变更登记。随后协助梳理申请材料（包括最终受益人声明、资金来源证明、环境影响初步说明等），并就蒙古国《矿产资源法》项下矿权无权利负担出具尽调结论作为附件。最终客户在获得投资许可后完成股权交割。若忽略此审批程序，即便完成工商变更，该交易在蒙古国司法实践中可被认定为违反强制性规定而面临无效或行政处罚风险。

此外，第4.2条虽规定"未禁止即可投"，但实践中"禁止"或"限制"散见于特别法——如《矿产资源法》《土地法》《金融机构法》。《土地法》规定外国自然人及外资企业不得私有取得蒙古国土地所有权，仅可依法租赁国有土地，最长期限60年并可按同等条件续期一次（最长合计可达100年）。这也是跨境投资尽调中必须核实土地权利性质之原因。

（二）第8条"投资保护"之实务解读

第8条确立了国民待遇、征收补偿及国际法优先原则（蒙古国参加之国际条约另有规定者从其规定）。中资企业可同时援引1991年《中华人民共和国政府和蒙古人民共和国政府关于鼓励和相互保护投资协定》（以下简称《中蒙BIT》）主张更优保护——该协定第3条要求给予"公平公正待遇"并不低于第三国投资者待遇，第4条要求征收须基于公共利益、依法定程序并给予"可兑换且可自由转移之全额补偿"，第5条保障投资收益之汇出。

实务案例说明：

某中资企业早年赴蒙投资一煤矿项目，在运营期间遇蒙古国地方行政机关以"环保整改"为由单方责令停产并要求移交部分矿区。本所受托后，依据蒙古国《投资法》第8条及《中蒙BIT》第4条，向相关主管部门提交法律备忘录，指出：(1)责令停产之行政命令未履行法定听证程序，违反正当程序；(2)若确需收回特许矿区须依《投资法》第8.3条给予全额补偿且补偿款须可自由汇出；(3)根据《中蒙BIT》投资者可申请国际仲裁（实践中更多作为谈判筹码促使当地重新启动协商）。最终通过政府协调达成补充协议——企业完成环保设施升级后恢复生产，政府承诺不做征收。此案说明，第8条之"保护"在实务中更多是通过律师对行政程序进行合法性审查、援用BIT条款进行交涉、在设计投资文件时预设争议解决条款（如约定蒙古国国际仲裁院或第三方仲裁地）来实现。

学理提示：蒙古国属大陆法系（继受前苏联及德式影响），法院裁判重视成文法条文，但行政裁量空间较大，政策变动对战略领域（矿、媒、金融）影响显著。建议中资企业在投资架构设计中纳入"稳定性证书"（蒙古国《投资法》第16条允许符合条件之投资者申请税收及法律环境稳定证书，锁定一定期限内税率及部分管制措施不变）及"不可抗力与征收补偿"专项条款。

四、涉外跨境贸易常见问答（中蒙方向）

Q1：中国企业在蒙古国设立外资公司，最低注册资本有何要求？外资持股比例是否受限？

A：蒙古国《投资法》及
《公司法》未对外资有限责任公司设定法定最低注册资本门槛（实务中一般建议不低于约1亿图格里克以体现经营能力并满足后续工作签证申请需要），外国投资者可100%全资持股（除个别战略领域对外国国有法人有特殊审批要求）。外资公司自登记之日起即具蒙古国法人资格，享受与内资企业同等法律保护。

Q2：中资企业向蒙古国出口货物或在蒙开展贸易，合同语言及争议管辖应如何约定？

A：建议采用中蒙双语或中/英—蒙双语签署合同，并明确"如两种文本发生歧义，以蒙古文文本（或英文文本）为准"的冲突条款。争议解决可约定蒙古国法院或蒙古国国际仲裁院（Mongolian International Arbitration Court），若双方均能接受亦可约定新加坡国际仲裁中心（SIAC）等第三地仲裁机构，但需注意蒙古国法院对涉外仲裁裁决之承认与执行须依据
《纽约公约》（蒙古国为缔约国）另行申请。

Q3：在蒙古国雇佣中国籍员工有哪些合规要求？外籍劳工比例是否受限？

A：蒙古国
《劳动法》规定企业雇佣外籍员工须向劳动与社会保障部门申请工作许可，并证明该岗位无合适蒙古国公民可胜任。一般企业外籍员工人数不得超过企业职工总数10%；投资额超过200亿图格里克（约5000万人民币）之战略性项目可放宽至20%。未按规定办理工作许可聘用中方人员，企业及个人均面临罚款、遣返及未来签证受限风险。

Q4：中国企业对蒙投资利润及股息汇回国内，需注意哪些外汇与税务事项？

A：蒙古国允许外资企业税后利润自由汇出，但须完缴企业所得税（现行标准税率为25%，符合条件之小型企业可享受优惠税率）及预提税。向非居民企业支付股息一般征收10%预提所得税，根据《中蒙避免双重征税协定》可降至5%（须提供税收居民身份证明）。建议提前向中国商务主管部门办理境外投资（ODI）核准/备案手续，以确保资金回流渠道合规。
本文参考资料：https://www.mishuoshuke.com/