战略治理与伦理（五）

第五章 公司的治理结构与利益相关者

1 公司治理结构

1.1 公司治理结构的定义
公司治理结构是一种联系并规范股东（财产所有者）、董事会、高级管理人员权利和义务分配，以及与此有关的聘选、监督等问题的制度框架，又是一种对公司进行管理和控制的体系。

1.2 我国公司治理结构
我国公司治理结构是采用“三权分立”制度，即决策权、经营管理权、监督权分属于股东会、董事会或执行董事、监事会。通过权力的制衡，使三大机构各司其职，又相互制约，保证公司顺利运行。

1.3 公司治理结构的类型选择

两种模式	股东治理模式（英美模式）	共同治理模式（日本欧洲大陆模式）
特点1	公司的目标仅为股东利益服务，其财务目标是单一的，即股东利益最大化。	尊重人和，在企业的经营中，提倡集体主义，注重劳资的协调。
特点2	股东作为物质资本的投入者，享受着至高无上的权力。所有权与控制权分离，为经营者谋求个人利益最大化创造了条件。	重视股东利益，考虑其他利益主体的利益，形成一个采取不同的方式的对经营者的监控体系。

1.4 公司治理结构的原则
（1）公司治理结构框架应当维护股东的权利。
（2）公司治理结构框架应当确保包括小股东和外国股东在内的全体股东受到平等的待遇；如果股东的权利受到损害，他们应有机会得到补偿。
（3）公司治理结构框架应当确认利益相关者的合法权利，并且鼓励公司和利益相关者为创造财富和工作机会以及为保持企业财务健全而积极地进行合作。
（4）公司治理结构框架应当保证及时准确地披露与公司有关的任何重大问题，包括财务状况、经营状况、所有权状况和公司治理状况的信息。
（5）公司治理结构框架应确保董事会对公司的战略性指导和对管理人员的有效监督，并确保董事会对公司和股东负责。

2 委托代理关系

2.1 委托代理关系的含义
委托代理关系是指市场交易中，由于信息不对称，处于信息劣势的委托方与处于信息优势的代理方，相互博弈达成的均衡的用合同反映的关系。
委托人是授权人，代理人是被授权人。例如，股东与高层经理之间的关系，是代理关系的典型例子。

2.2 现代企业委托代理关系的类型
（1）股东大会和董事会之间的委托代理关系
股东大会是股份公司中的最高权利机构，它不能直接管理企业。董事会受全体股东的委托来管理企业，董事会对全体股东负责。
（2）董事会和管理当局之间的委托代理关系
管理当局受董事会委托来具体管理和经营企业，在董事会授权范围内独立执行决策计划，负责日常管理。
（3）管理当局和各部门经理之间的委托代理关系
为了完成代理责任，管理当局会聘任各部分经理具体负责各部门的日常工作，并且赋予一定的权利。

3 利益相关者

3.1 利益相关者的含义和分类
（1）利益相关者的含义
是指与企业有一定利益关系的个人或组织群体，可能是客户内部的，如股东、管理者、员工等，也可能是客户外部的，如消费者、政府、媒体等对企业有压力的群体。利益相关者能够影响企业的战略决策，他们的意见一定要作为企业战略决策时需要考虑的因素。
（2）利益相关者的分类
①根据影响程度的不同，分为主要利益相关者和次要利益相关者。
②根据与利益的密切关系不同，分为直接利益相关者和间接利益相关者。

3.2 直接利益相关者分析
（1）直接利益相关者含义
直接利益相关者是指那些对公司投入了专用性资产的自然人或法人，或是与企业的生产经营活动发生直接利益关系的个人或组织。
（2）主要主体：股东、经营管理者、员工、债权人、消费者和供应商以及经销商等。

3.3 三个利益相关者群体
（1）企业对股东的责任
①企业要对股东的资金安全和收益负主要责任。
②企业有责任向股东提供真实的经营和投资方面的信息。
（2）企业对员工的责任
① 提供薪酬和法定的福利
②对员工之间的平等、尊重、信任、互助，以及企业对员工的心理、生活和职业生涯发展等都负有道德上的责任。
（3）企业对消费者的责任
① 企业对消费者的责任就是企业的社会责任。
②为消费者提供质优价廉、安全、舒适、耐用的商品和优质的服务，满足消费者的物质需要和精神需要。

3.4 间接利益相关者分析
（1）间接利益相关者的含义
间接利益相关者是指那些虽然不与公司发生直接的商事关系，但与企业的生产经营活动发生间接利益关系的个人或组织，他们客观上影响公司或受到公司影响，公司也必须对其负有道德义务或承担一定社会责任的利益主体。
（2）主体：政府、社区、社会团体、新闻媒体等。