二次清算及其合规方案

案例

按照中国相关法律法规，咨询客户准备建设一个电商平台，平台上有商户入驻，用户则可以在平台上购买入驻商户的商品，电商平台在银行或第三方支付机构开设账户，收取用户的货款到这个账户，平台财务人员在第三方支付平台人工操作，扣除约定的交易手续费后将剩余货款打给对应的商户。

根据中国现行的支付结算、电子商务及反洗钱相关法律法规，以上案例流程存在较高的法律风险，需特别注意以下几点：

一、核心风险点："二清"违规风险

1. 资金归集模式违规
   若平台在银行或支付机构开立的是平台自身账户（非商户子账户），且资金先进入平台账户后再由人工划转给商户，该模式已构成《非金融机构支付服务管理办法》禁止的"二次清算"（二清）行为，属于无证经营支付结算业务。

2. 分账操作主体问题
   即使使用第三方支付机构账户，若资金清算路径为：用户→平台账户→商户（而非用户→支付机构→商户的直接清算），则平台实质上控制了资金流，属于违规代收代付。

二、合规要求细化

1. 账户开立规范

   • 必须通过持牌支付机构开通商户分账功能，确保用户支付的资金直接进入支付机构为每个入驻商户开立的虚拟子账户
   • 平台账户仅可收取技术服务费，不可归集商户交易资金

2. 资金流转路径
   合规路径应为：

   用户支付 → 支付机构备付金账户（商户子账户） → 自动分账（商户收款） 
                                      ↘ 平台技术服务费账户
   

3. 人工操作风险

   • 人工干预资金划转违反《非银行支付机构网络支付业务管理办法》第十三条关于自动化处理的监管要求
   • 手动操作无法满足交易信息的完整追溯性要求

三、必须补充的合规措施

1. 系统对接要求

   • 需与支付机构对接实时分账接口，实现：
     • 交易时即确定各方分账比例
     • 资金自动清算至商户账户
     • 手续费由支付机构直接从交易金额中扣除

2. 反洗钱义务

   • 需建立完整的交易记录保存制度（至少保存5年）
   • 对商户进行KYC审查（营业执照、法人证件、实际控制人信息等）
   • 监测异常交易（如短时间内高频小额交易）

3. 税务合规要点

   • 平台收取的服务费需单独开具增值税发票
   • 不得直接从商户货款中坐支费用
   • 需确保支付机构提供的分账凭证可作为商户入账依据

四、整改建议方案

1. 标准合规模式

   用户 → 支付机构（通过商户进件开通子账户） → 自动分账至：
           ↘ 商户账户（交易款-手续费） 
           ↘ 平台账户（技术服务费）
   

2. 替代方案（银行存管）

   • 与银行合作开通电商平台资金存管系统
   • 资金流通过银行封闭式管理
   • 需开发系统对接银行清分接口

五、需立即排查的关键点

请重点核查：

1. 平台在支付机构开立的账户性质（是否为商户资金存管账户）
2. 支付机构是否已为每个入驻商户完成"商户进件"（即开设独立商户号）
3. 现有分账操作是否有支付机构提供的分账接口调用记录
4. 财务人员操作日志是否可追溯每笔资金的完整链路

建议在48小时内暂停现有资金流转模式，并立即与持牌支付机构（如支付宝、微信支付、银联商务）对接标准分账产品。若继续当前模式，可能面临《刑法》第二百二十五条"非法经营罪"的刑事风险。

一句话总结

合规的本质是：让持牌支付机构直接处理资金清算，平台仅作为技术方传递分账指令，全程不碰钱。
如果流程能实现「用户付款→支付机构自动分账（商户收货款、平台收服务费）」，则合法；若存在平台账户归集或人工干预，则违规。