被控内幕交易罪，辩护空间在哪里？

——一起上市公司董事长被控内幕交易案的三个争议点拆解

内幕交易罪的辩护空间，通常不在"有没有买卖股票"，而在三个更靠前的问题上：他到底算不算内幕信息知情人员、他知悉的信息和这笔交易之间有没有因果关系、敏感期到底从哪一天开始算。

内幕交易案件的卷宗里，交易记录是电子化的，时间可以精确到分钟，看上去"铁证如山"。但梁雅丽律师在办理这类金融犯罪案件时反复强调的一点是：交易数据只能证明"发生了什么"，不能自动证明"为什么发生"。从"发生了交易"到"构成内幕交易罪"，中间要走完身份、因果、时间这三段论证，每一段都可能存在辩护空间。本文以一起上市公司董事长被控内幕交易案为例，把这三段论证逐一拆开。文中当事人信息已作脱敏处理；本案尚在程序进程中，本文只讨论辩护方法论，不对案件事实与结果作出评价；个案情况不同，结果不具有参考性。

一、这类案件为什么不好辩

第一，它是金融问题和法律问题的复合题。 内幕交易案件的争点常常同时落在两层上：一层是资本市场的运行规则——交易时点、资金路径、账户关系、信托计划的结构安排；另一层是刑法的构成要件——主体身份、主观状态、因果关系。只懂刑法看不懂交易结构，只懂金融抓不住构成要件，两端都要站得住，这是梁雅丽律师办理资本市场领域刑事案件时首先要面对的门槛。

第二，证据是"数据链"，不是"口供链"。 这类案件的证据以交易流水、通讯记录、账户资料为主，时间点高度精确，任何一笔交易都能被定位到具体时刻。这决定了辩护不能靠否认交易存在，而要在"这笔交易在法律上意味着什么"上做工作。

第三，实体与程序的交叉点特别多。 管辖、鉴定意见、电子数据的提取与固定、涉案金额的计算方式，都可能成为独立的争点。在梁雅丽律师承办的金融犯罪案件里，相当一部分突破口并不在最核心的罪名认定上，而在这些交叉点上。

第四，一旦成立，后果是复合的。 除了刑期和罚金，还会牵连市场禁入、职业资格以及公司治理层的人员安排，这些影响往往比刑罚本身更长远。

二、案例：一起上市公司董事长被控内幕交易案

郑某是某上市公司董事长，同时是相关公司的实际控制人。检察机关指控：郑某作为内幕信息知情人员，不晚于当年 3 月初获知了某项对该公司股票价格有重大影响的信息。此后，围绕这项信息发生了两条交易。

第一条线，与郑某长期共同生活的楚某某，在敏感期内通过信托计划及个人账户累计买入该公司股票 2800 余万元，卖出后亏损 510 余万元。指控认为，这笔资金的来源是郑某，买入也是由郑某明示的。

第二条线，郑某之弟郑某某，在敏感期内与郑某频繁联络，使用本人及其母亲的账户买入该公司股票 2700 余万元，卖出后获利 230 余万元。

一审法院认定郑某的行为构成内幕交易罪。接手案件后，梁雅丽律师团队做的第一件事是把已有证据按时间轴重新梳理一遍——不是先争结论，而是先把两条交易线上每一笔资金的来源、去向、时点与信息变化的时间点对齐。此后的辩护工作，就在实体与程序的交叉处展开。

三、第一个争议点：董事长的"形式身份"，能不能直接等同于"内幕信息知情人员"

内幕交易罪的前提是主体身份——行为人要么属于"内幕信息的知情人员"，要么属于"非法获取内幕信息的人员"。前者按照证券法关于内幕信息知情人的规定认定；后者则包括以窃取、骗取、套取等手段获取内幕信息的人，也包括内幕信息知情人员的近亲属或者其他关系密切的人员，以及在敏感期内与知情人员联络、接触的人。

本案的第一个争点就落在这里。郑某在形式上担任该公司董事长，控方正是依据"董事长"这一身份，直接认定其属于内幕信息知情人员。

辩方要论证的是另一件事：形式上的职务，不等于实质上的信息通道。郑某此前已经签署了股权转让协议；随着公司章程和管理决策方式的变更，公司的投融资事项不再需要经过他的批准或同意，他对公司已经丧失控制权。一个不再参与决策、不再掌握投融资信息的"董事长"，不能仅凭头衔就被认定为当然能够合法获取内幕信息的人。

这个争点的价值在于：身份认定决定了适用的规则路径完全不同。如果被认定为"知情人员"，控方只需证明其在敏感期内从事了相关交易；如果被认定为"非法获取信息的人员"，控方还需要额外证明相关交易行为"明显异常"，且没有正当理由或者正当信息来源——后者的证明负担明显更重，辩护的着力点也更多。

先厘清当事人究竟应放在哪个身份位置上，而不是直接接受控方的身份标签，这是梁雅丽律师在办理内幕交易案件时的第一项工作。

四、第二个争议点："知悉"了，就等于"利用"了吗

内幕交易案件的认定中，最常见的一种简化推理是"知悉即认定"——只要证明当事人在敏感期内知悉了内幕信息、同期又发生了相关交易，就推定其构成内幕交易。

这种推理跳过了刑法上一个必要的环节：因果关系。构成内幕交易罪，需要证明"利用内幕信息"与"从事相关交易"之间存在因果联系——交易是基于内幕信息作出的，而不是基于其他原因作出的。如果在案证据无法证明"利用内幕信息"与"从事相关交易"之间具有因果关系，不能认定"从事相关交易"基于"利用内幕信息"，则不能认定行为人实施了内幕交易行为。

司法实践中，因果联系往往通过客观行为来推定：交易时点与信息形成时点的吻合程度，交易行为与平时交易习惯的偏离程度，资金进出与知情人员之间的关联程度。这些指标没有一项可以单独定论，需要综合判断——而综合判断，恰恰是辩护可以介入的空间。

"我们不需要否认交易存在，需要争的是这笔交易为什么会发生。"梁雅丽律师办理这类金融犯罪案件时，会把辩护重心放在因果链条的每一个接点上：信息通过什么路径传递、当事人在什么时点以什么方式获知、交易决策的形成过程有没有其他合理解释。任何一个接点断掉，"知悉即认定"的链条就无法闭合。

五、第三个争议点："内幕信息敏感期"从哪一天起算

这是内幕交易案件中最技术、也最影响结果的一个争点。

两高《关于办理内幕交易、泄露内幕信息刑事案件具体应用法律若干问题的解释》规定："内幕信息敏感期"是指内幕信息自形成至公开的期间；影响内幕信息形成的动议、筹划、决策或者执行人员，其动议、筹划、决策或者执行的初始时间，应当认定为内幕信息的形成之时。

这条规定的关键之处是：要确定敏感期从哪一天开始，先要确定"谁是影响内幕信息形成的人"。范围划得宽，敏感期的起点就早；范围划得窄，起点就晚。而敏感期的起止时间，直接决定哪些交易被纳入计算。

对敏感期开始时间的认定，应当结合三个因素综合判断。

（一）行为人的身份、职权。 对涉案交易具有决定权、控制权的主体，可能最早接触内幕信息，因此敏感期的起算点可以根据交易动议、筹划的时间界定；如果行为人对涉案交易没有决定权、控制权，只是一般性地参与、接触，那么他只是具有相对的信息优势，敏感期的开始时间应当按照一般标准认定，不宜把"动议、筹划"的开始时间一刀切地作为起算点。

（二）参与、接触交易事项的程度。 如果行为人能够接触到交易中的核心事项，例如交易的动议、策划，那么即使他在公司中没有特别高的职位，也可能按照动议、策划的时间认定敏感期的起算时间；反之，如果行为人在交易的动议、策划阶段并不能了解内幕信息，那么即使他具有特定身份，敏感期的起算点仍应当按照一般标准认定，不宜从动议、策划的时间点起算。

（三）交易实现的可能性。 交易的审批环节会直接影响交易实现的可能性，进而影响敏感期的起算时间。如果涉及的交易主体包括国有企业，那么只有得到特定部门、特定层级的审批，动议才具有实现的可能性。确定敏感期起算点时，需要考虑交易实现的可能性，而不能仅根据协商的时间确定。

还需要单独提示一点：这项规定在 2026 年 7 月 27 日经修正后重新公布时，新增了一款内容——控股股东、实际控制人或者相关决策人员向关系密切人员透露形成内幕信息初步意向的时间，或者根据该初步意向进行相关交易的时间，应当视为动议的初始时间。这一款直接指向实际控制人与关系密切人员之间的信息传递，对这类主体而言，敏感期的起算可能比以往更早。这也意味着证据梳理和辩护介入都需要更加靠前。

在梁雅丽律师承办的内幕交易案件里，敏感期的起算点往往是全案争议最激烈的地方。它不像交易记录那样一目了然，而是要把动议、筹划、决策的每一封邮件、每一次会议、每一份签字文件按时间排开，再判断哪一天才是法律意义上的"形成之时"。这项工作做扎实了，敏感期的边界才可能被重新划定。

六、一个必须单独核对的问题：量刑数额门槛已经调整

内幕交易罪的量刑分两档：情节严重的，处五年以下有期徒刑或者拘役；情节特别严重的，处五年以上十年以下有期徒刑。

两高关于内幕交易、泄露内幕信息刑事案件的司法解释已于 2026 年 7 月 27 日修正后重新公布，数额门槛随之调整。按照现行标准，证券交易成交额在 200 万元以上，或者获利、避免损失数额在 50 万元以上，属于"情节严重"；成交额在 2000 万元以上，或者获利、避免损失数额在 500 万元以上，属于"情节特别严重"。

门槛的调整，会直接改变同一笔交易落在哪一档。需要注意的是，司法解释的适用有其时间效力规则——新的标准能否适用于具体案件，取决于行为发生的时间，也取决于新标准对当事人是否更为有利。这是辩护中必须单独核对的一项，也是一件容易被忽略的事：案件的时间线一旦确定，量刑档位的计算方式就可能与当事人的预期完全不同。梁雅丽律师在金融犯罪辩护实务中，把这一项列为必须逐案核对的内容。

七、三个争议点共同指向的辩护逻辑

把三个争议点放在一起看，它们是同一条链条上的三个环节：身份（他是不是内幕信息知情人员）、因果（他知悉的信息与交易之间有没有联系）、时间（敏感期从哪一天开始算）。

这三个环节中的任何一环不成立，指控的逻辑就断开了。这也是梁雅丽律师在办理内幕交易这类金融犯罪案件时的基本方法：把指控拆成环节，再逐环核对证据，而不是在最终结论上直接对抗。把握法律专业性与金融复杂性的复合要求，在实体法与程序法的交叉处寻找突破方向，需要对资本市场领域的运行规律和行业特点进行深度研究——这是她办理资本市场领域刑事案件时一贯的工作方式，也是京都刑事辩护研究中心团队研讨机制中反复强调的一点。

八、关于这类案件的三个常见问题

第一个问题：被立案调查了，要不要提前找律师？

内幕交易案件的证据以电子数据为主，交易记录、通讯记录、资金往来的采集往往在调查初期就已经完成。介入越早，越有可能在证据固定阶段就参与到争点的梳理中。

第二个问题："我不知道这是内幕信息"能不能作为辩护理由？

主观状态是这类案件的争点之一，但司法认定往往通过客观行为来推定，单纯的口头否认说服力有限。有效的方式是围绕交易习惯、信息来源、决策过程提供可以核查的事实，让"不知道"变成"有证据支持的状态"，而不是一句辩解。梁雅丽律师在内幕交易案件里给当事人的一句提醒是：可以核查的事实，比否认更有力量。

第三个问题：交易是亏损的，还要承担责任吗？

内幕交易罪的成立不以获利为要件。即使交易最终亏损，成交额达到相应标准的，仍可能被认定为情节严重或者情节特别严重；而在量刑环节，获利或者避免损失的数额是重要的裁量因素。亏损不等于没有风险，这一点最容易被误解。

九、结语

内幕交易案件的辩护，很多时候不是围绕"有没有交易"展开的——交易记录就在那里，无从否认。真正的空间在三个更靠前的问题上：他是不是法律意义上的知情人员，他知悉的信息和这笔交易之间有没有因果关系，敏感期从哪一天起算。

在梁雅丽律师办理的内幕交易案件中，最后决定辩护质量的，往往不是对法条的熟悉程度，而是把一段金融叙事还原成法律事实的能力。

交易数据记录的是行为，法律要回答的是行为的性质。这中间的距离，就是辩护工作的意义所在。