嘉和一品折腾的产融路线照亮了大批准上市公司

 

2016-04-06 高端餐饮经营交流汇

新希望集团于近期发布了第六届董事会第三十次会议决议，拟以2.98亿元全资收购嘉和一品中央厨房业务资产。这是继2015年11月主板上市企业西安饮食终止收购协议后，嘉和一品再次“卖身”，但此番收购并未涉及股权。

在经历2013年A股IPO失败、2015年投靠西安饮食曲线上市未果后，嘉和一品董事长刘京京近期对外宣布，或将再次向主板或新三板发起独立上市。专家分析认为，嘉和一品上市障碍不大，但目前重心应回归到门店经营与用户体验。短期来看，出售中央厨房有助于嘉和一品甩掉重资产包袱，但长期来看并不符合餐饮行业趋势，“表明嘉和一品对长期营收信心不足”。

2.98亿卖掉优质业务

新希望3月24日晚间发布第六届董事会第三十次会议决议公告称，拟以2.98亿元收购嘉和一品中央厨房业务资产。新希望方面表示，嘉和一品的中央厨房在中餐标准化方面走在行业前列，每年接待数千人来访，成为业内学习的标杆;其资质在北京不可复制，目前北京市产业政策层面禁止新建食品加工项目，公司所持有的食品加工资质具有稀缺性。

根据嘉和一品官网介绍，旗下的中央厨房总部基地于2012年竣工并投入使用，总投资1.6亿元，占地面积3.5万平方米，是集研发中心、食品安全检测中心、培训中心、会议中心、网络中心、物流配送中心和中央厨房为一体的大型基地。而嘉和一品就是以中央厨房标准化加工、粥为特色的中式营养快餐连锁企业。嘉和一品成立于2004年，2010年开始获得天津红杉资本、上海云锋等风投的融资，2012年底启动IPO，2013年IPO折戟。值得注意的是，2015年4月，西安饮食发布定增预案，拟斥资4.11亿元收购其持有的嘉和一品100%股权。然而7个月后，西安饮食再度发布公告终止收购事宜。

有餐饮业内人士分析，中央厨房业务是嘉和一品的优质业务。“此前西安饮食斥资超4亿元整体收购嘉和一品，如今新希望仅仅给嘉和一品的中央厨房业务开出的价格就占到彼时西安饮食总价格的72.5%，由此可见嘉和一品中央厨房业务的价值。”

此次的收购方新希望创立于1998年并于当年在深交所发行上市，所涉及的产业主要有饲料、种禽、养殖、食品加工、餐饮终端产业及金融投资等。近年来，新希望也加强了在美食研发、食品加工、食品服务等方面的推进。

意在甩掉财务包袱

那么对于中央厨房这样一个优质资产，嘉和一品为什么要出售呢?

嘉和一品董事长刘京京向北京商报记者解释称，此次交易主要是考虑到嘉和一品中央厨房规模比较大，在北京也是稀缺资源，希望能够服务更多的餐企，未来嘉和一品的食品加工业务也仍然由这一中央厨房完成。而新希望有比较优质的资源，实力也较强。“到目前为止中央厨房已经陆续投入了近两个亿，但是它还有比较大的继续投资建设空间。”

在卖掉中央厨房业务后，刘京京表示，嘉和一品后续会将注意力集中到门店的经营上，考虑独立上市。问及是新三板还是主板市场，刘京京表示，“看未来市场的情况，不管是上新三板还是上主板，嘉和一品都具备相关的条件”。

北京商业经济学会秘书长赖阳分析，嘉和一品的中央厨房在业内确实是比较先进的，投资额度也比较大。但是以嘉和一品现有的连锁店规模来看，要想通过现有的经营状况收回在中央厨房上的巨额投资，周期比较长，会背上财务负担，导致嘉和一品经营压力增大。“而且从目前收购方给出的报价来看，差不多超出了嘉和一品当时投资额度的一倍，对于嘉和一品而言，这是非常好的资金回笼机会。”

另有分析认为，此番收购对于新希望而言是划算的买卖，该公司曾提出“聚焦两端”战略，即在上游原材料和下游消费端发力。此前新希望先后入股知名鸭脖品牌“久久丫”、联手苏宁，双方将联手打造美食O2O平台，共同推进食品线上线下布局和发展。如今，新希望又拟以2.98亿元将快餐企业收入囊中。在业内人士看来，如果新希望手握中央厨房，加上新希望本身拥有的上游资源优势，距离形成完整的全产业链则是更进一步。

未来欲借轻资产突围

中国食品产业评论员朱丹蓬指出，嘉和一品现在的运营状况并不理想，盈利状况也不乐观。从此前卖身西安饮食来看，与其说嘉和一品希望找到战略合作伙伴，倒不如说它更希望将自己整体卖出去。此外，北京商报记者年初走访发现，嘉和一品此前与乐栈合作的智能餐饮终端也几乎沦为摆设。

有分析认为，从整体卖身到只能卖掉比较值钱的中央厨房业务，或是嘉和一品在资本市场上的议价能力渐弱。但无论如何，卖出中央厨房业务对于现在的嘉和一品来讲，毕竟获得了充裕的流动资金。

赖阳分析称，产能没有得到完全释放的中央厨房系统可能给嘉和一品带来一定的财务压力，而出售之后回收的资金对嘉和一品整个业务的拓展和重新布局都是非常有帮助的。中央厨房虽然重要，但是随着社会化第三方资源越来越丰富，完全可以利用别人的资源来给自己提供服务，以后有了足够的资金再建新的系统也不是不可行的。

赖阳还指出，甩掉中央厨房的嘉和一品，也或是在尝试轻资产化。当时中央厨房领域并没有人在做，而嘉和一品自己又有需求，那么这个重资产必然要自己来做，当这个领域已经发展到一定程度，完全可以通过社会化第三方来做，建设只供自身需求的系统成本非常高。“在这个阶段，企业一般有两种选择，要么利用第三方，要么在满足自身需求的同时引入同类需求的客户，但这其中寻找合作伙伴、寻找客户把系统运作起来也是不小的投入，具体的选择就是企业的战略考虑了。”赖阳表示。

嘉和一品的资本市场之路

分手西安饮食

事实上，嘉和一品早在2013年就曾启动过IPO欲登陆A股，后因证监会收紧对拟上市公司的财务审查，嘉和一品因未递交财务自查报告而导致IPO核查中止。在向新希望出售中央厨房业务之前，嘉和一品在2015年初就计划向西安饮食出售100%股权，交易标价为4.11亿元。中投顾问酒店餐饮行业研究员萧宇嘉曾在接受媒体采访时表示，对于2013年IPO受挫的嘉和一品来说，“卖身”于西安饮食可视为一种曲线登陆A股市场的路径。

按照西安饮食当初的设想，收购嘉和一品可实现其区域和渠道扩展，优化产品结构，如果能在2015年底前完成收购可将嘉和一品利润进行合并，最终可使近年来业绩持续下滑的西安饮食实现全年盈利。

但在来回折腾大半年后，这场收购以西安饮食单方宣布“终止”收场，理由是因为嘉和一品“自作主张”，未磋商却投资5300万元订购新型智能仓储柜。

西安饮食认为，该项目前期投资巨大，而大规模固定资产投入必将导致嘉和一品固定资产折旧、财务费用、网点布局、营销推广等费用大幅增加，进而带来经营风险。根据西安饮食核查，嘉和一品前期已在智慧餐饮仓储柜设备上投入了701.85万元，而2015年上半年该业务仅实现营业收入116.66万元，并未达到预期效果。由于在智能餐饮业务未来盈利能力及发展方向存在重大分歧，西安饮食决定终止此次收购。

李志起认为，目前来看，嘉和一品智慧门店不太成功，也没有为消费者体验带来太多惊喜，整个计划投资大，但成效并不明显。“近几年，一些洋餐饮都在尝试智慧餐饮，但目前还没有成熟的解决方案，指望其收益有大的突破不太现实。”

2013年和2014年，嘉和一品的主营业务收入分别约3.31亿和3.11亿元；2014年，嘉和一品净利润为1008.19万元，同比下滑6%；扣除非经常性损益后，归属于母公司普通股股东净利润分别约949万和598万元。

再次计划独立上市

先是曲线上市失败，随后甩掉中央厨房重资产包袱，嘉和一品董事长刘京京近期对外宣布，或将再次向主板或新三板发起独立上市，未来嘉和一品也将把注意力集中到门店经营上来。

2013年首次登陆A股失败后，嘉和一品背后的PE股东便开始了陆续退出。

根据西安饮食此前公布的收购草案，截至去年，嘉和一品7名股东中存在天津红杉、上海云锋、上海祥禾和拉萨涌金等PE机构。据新京报此前报道，2009年天津红杉和上海祥禾、拉萨涌金入股嘉和一品。2011年11月，嘉和一品又从马云参与的上海云锋获得融资。

首次IPO失败后，刘京京便与天津红杉、上海云锋、上海祥禾、拉萨涌金4家PE股东签署了股份回购协议，并分别在2013年和2014年对上述股东持有的30%股份支付回购款。2015年初，西安饮食的收购行为曾让上述回购协议取消，如今嘉和一品PE股东的退出可寄托于嘉和一品的再上市。

李志起认为，嘉和一品通过资本市场补充门店扩张带来的资金短缺是明智选择。嘉和一品本身的品牌和规模具备价值也希望得到资本市场认可，“如果主板上不去，新三板对它来说没有门槛。”

不过近几年可以明显感觉到嘉和一品把重心放在了供应链、资本运作方面，门店经营水准反而在下降，从菜单翻新、人员培训、服务品质没有太多进步等表现中可以看出。这说明过去一段时间，嘉和一品忽略了门店现金流这一核心业务，“现在必须重新回归到这一重心，注重客户体验”。

根据此前西安饮食对外公布的收购草案，2014年，嘉和一品净利为1008.19万元，扣非后净利只有598.21万元，同比下滑37%。66家直营店中有50家利润下滑，占比75.8%，其中12家出现亏损。

对于2015年嘉和一品业绩以及是否继续发展智慧餐饮项目，嘉和一品董事长刘京京回复新京报记者称“不方便接受采访”。

嘉和一品曲折上市路

2013年 A股IPO失败
2015年 投靠西安饮食，交易标价4.11亿元，曲线上市未果
2016年 中央厨房以2.98亿元被收购
近期 刘京京对外宣布，或将再次向主板或新三板发起独立上市

（文章来源：新华网 、京新报  作者： 猛子等）

 

 

 

西安饮食4亿收购嘉和一品 马云等或借机解套

2015-04-07

西安饮食（000721）今日发公告称，公司拟以非公开发行股份的方式收购刘京京、天津红杉、上海云锋等7名股东持有的嘉和一品100%股份，按照交易方案，公司将发行不超过8220万股用于购买资产，发行价格5.00元/股，交易标的价格为4.11亿元。公司股票自2015年4月7日开市起复牌。《每日经济新闻(微博)》记者了解到，此前嘉和一品获得红杉资本、上海云锋等风投的注资，而上海云锋则云集了包括马云在内的一些成功企业家。由此来看，如今嘉和一品4亿“卖身”西安饮食，则在一定程度上意味着天津红杉、上海云锋等“解套”。

评估增值2.68亿元

西安饮食上述公告显示，嘉和一品100%股权按资产基础法评估值为4.12亿元，评估增值2.68亿元，增值率187.00%。按照此次交易方案，西安饮食将发行不超过8220万股用于购买资产，其中刘京京所获股份数为3699万股、肖吕强获股份数为2301万股、天津红杉获股份452万股、上海云锋获股份822万股、拉萨涌金获股份226万股。

据《每日经济新闻》记者了解，2014年、2013年，嘉和一品的主营业务收入分别为3.11亿元和3.31亿元，其中餐饮服务收入分别为2.78亿元和3.18亿元；扣非净利润分别为598.21万元和948.65万元。同时，嘉和一品控股股东刘京京同意对嘉和一品在此次交易实施完毕当年及其后四年（2015年至2019年）内的业绩进行承诺。

嘉和一品曾冲刺IPO

公开资料显示，2009年10月8日，嘉和一品前身嘉和有限同意增加注册资本。2009年12月7日，新增股东与嘉和有限签署协议约定上海祥禾、天津红杉将投资3000万元认购嘉和有限新增注册资本。2011年11月，嘉和有限又从上海云锋那里获得了第二轮融资。此后2013年1月，嘉和一品成为当时冲刺IPO的餐饮“五朵金花”之一，但到2013年4月，因证监会收紧对拟上市公司财务审查，嘉和一品因未“递交财务自查报告”核查“中止”。

有业内人士指出，目前餐饮主业都处于微利。虽然国内IPO在加速审核并且有注册制的预期，但实质上餐饮业并没有从根本上解决盈利能力弱的问题。嘉和一品在同样受市场大环境影响的前提下，选择与西安饮食合作，算是现阶段解决发展局限的最佳选择。同时，嘉和一品IPO迟迟未见曙光，此次选择出售股权，一方面可实现自身曲线上市，另一方面让风投可借此机会“退出”。

 

西安饮食终止收购嘉和一品

2015年11月20日

新京报讯 （记者李春平）在重大资产重组方案获证监会有条件通过近4个月后，西安饮食突然宣布终止重组。昨日西安饮食公告，由于交易标的嘉和一品未与公司磋商擅自签订重大合同等，决定终止收购北京嘉和一品企业管理股份有限公司100%股权。

业务分歧致重组终止

西安饮食在公告中披露，重组标的嘉和一品事先未与公司磋商，于今年3月2日签订了《智能仓储柜订购合同》，共订购1000台新型智能仓储柜设备，交易金额达5300万元，占嘉和一品去年净资产的35.73%。

西安饮食称在对嘉和一品进行经营业绩核查时发现，1000台新型智能仓储柜设备仍有大部分未能按合同约定在8月底前到货，且到货设备的市场铺设情况也未达到预期效果。此外，今年上半年智慧餐饮业务仅实现营业收入117万元，未达到预期经营效果。

西安饮食认为该项目前期投资巨大，大规模固定资产投入必将导致嘉和一品成本费用大幅增加，为后续经营带来重大不确定性和经营风险，从而影响并购完成后上市公司业绩。“公司与交易对方在对标的公司智能餐饮业务的未来盈利能力及其发展方向方面存在重大分歧，已对本次资产重组构成重大影响，且交易对方不能采取有效措施消除上述影响。”西安饮食表示，决定终止本次重大资产重组。

有投资者质疑，为何嘉和一品3月就已签订购买合同，西安饮食却通过重组方案，直至8个月后才宣布重组终止。西安饮食昨日在投资者互动平台回应称，重组方案在7月通过证监会的审核后，根据有关规定，相关申请文件须补充更新2015年中报财务数据，公司及中介机构在履行相应尽职调查程序时发现上述问题。

双方业绩均下滑

此前，该项并购被视为两家业绩下滑的企业欲抱团取暖。

因餐饮行业环境变化，西安饮食近年净利润持续下滑，若是扣除非经常性损益，2013年和2014年甚至处于亏损状态。为摆脱业绩下滑困境，今年4月，西安饮食宣布4.11亿元收购嘉和一品。

根据西安饮食规划，如果重组事项能够在年底前完成则可将嘉和一品利润进行合并，这样公司全年将会盈利，并与上年同期相比基本持平。西安饮食今年三季报显示，前三季度净利为-0.11亿元。

在重组方案中，嘉和一品控股股东刘京京承诺，2015年到2019年，扣除非经常性损益，嘉和一品归属于母公司的净利分别不低于3000万元、4200万元、5500万元、6400万和6900万元。

以西安饮食今年前三季度净利及去年1106万元的净利测算，随着重组终止，损失了嘉和一品承诺的3000万元，西安饮食今年全年亏损局面或难以改变。

同属餐饮行业的嘉和一品也不乐观，在西安饮食公布重组方案时，嘉和一品业绩下滑仍承诺高业绩的行为遭到市场诟病。2014年嘉和一品净利为1008.19万元，扣非后净利只有598.21万元，同比下滑37%。当年嘉和一品66家直营店中50家净利出现下滑；其中12家店出现亏损。

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嘉和一品背后PE“解套”仍需时日

西安饮食终止并购嘉和一品，这使得嘉和一品“曲线”上市之路被阻。2013年嘉和一品欲IPO登陆A股，后因证监会收紧对拟上市公司财务审查，嘉和一品未“递交财务自查报告”，IPO核查中止。

此前，嘉和一品受到众多知名风投青睐。2009年天津红杉和涌金系旗下上海祥禾、拉萨涌金入资嘉和一品。2011年11月，嘉和一品又从马云参与的上海云锋获得融资。

但在嘉和一品IPO失败后，上述PE纷纷计划退出。2013年嘉和一品实控人刘京京与天津红杉、上海云锋、上海祥禾、拉萨涌金四家PE股东签署股份回购协议，回购四家PE股东所持嘉和一品合计30%股份。2013年和2014年，刘京京共支付两批次股权回购款。

今年1月，西安饮食及嘉和一品启动资产重组事宜后，刘京京与上海云锋等四家PE股东达成一致取消股份回购协议。且在重组方案中，四家PE机构均不涉及业绩承诺及激励，PE机构借助西安饮食并购退出意图明显。但随着西安饮食终止重组，PE机构“解套”退出仍需时日。（李春平）