惊天阴谋-陈晓如何窃取国美电器的

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前言：下面是几个重要事件

2009年7月31日晚间，国美电器对外公布配售结果显示，黄光裕及其联系人已缴纳约5.49亿港元，申购8.16亿配售新股。待配股完成，黄光裕夫妇将持有51.16亿股，在150.55亿的总股本中，持股比例继续保持在34%。

2010年5月11日,在国美电器召开的股东周年大会上,黄光裕夫妇在12项决议中连续投了五项否决票,导致委任贝恩投资董事总经理竺稼等三名前任董事为非执行董事的议案未能通过。而根据此前签署的协议,如果贝恩投资在国美董事会中失去董事席位,将造成公司违约并须做出赔偿,相关赔偿额高达人民币24亿元。国美电器随后紧急召开董事会,强行委任贝恩三名高管加入董事会,并首次公开指责黄光裕夫妇将国美陷于重大危机之中。

2010-5-18 北京市第二中级法院对黄光裕案一审宣判。法院认定黄光裕犯非法经营罪、内幕交易罪、单位行贿罪，三罪并罚，决定执行有期徒刑14年，并处罚金6亿元，没收部分财产2亿元。

国美电器2010年5月29日发布的公告资料显示，公司有意授权董事配发、发行以及处置不超过国美电器在2008年5月20日已发行股本面值总额20%的新股，但该项决议需要周年股东大会的表决通过。

2010年8月5日消息，国美电器停牌一天后爆出重大新闻，黄光裕独自拥有的Shinning CrownHoldingsInc.公司8月4日向国美电器发函要求召开股东大会，要求撤销陈晓、孙一丁的职务。该信函要求包括：1.撤销公司今年股东周年大会通过的一般授权；2.撤销陈晓的公司执行董事及董事会主席职务；3.撤销孙一丁的公司执行董事的职务，但保留他为公司行政副总裁职务；4.提名邬晓春为公司执行董事；5.提名黄燕虹为公司执行董事。

2010-8-5日晚间国美电器公告称,国美电器已于当日向香港特别行政区高等法院提交诉状,起诉大股东黄光裕在2008年1月及2月前后回购公司股份中违反公司董事的受信责任及违反信托责任,并向其寻求赔偿。

 

我的个人猜测

黄光裕和陈晓的关系就和黑社会老大和老二的关系一样。

老大犯事了，老二就没犯事吗？老大为了大局把所有事情一个人担下来而已。

现在老二摆明了要取代老大成为新的老大。

回顾历史，老大性格张扬不止一次拯救了老二，而老二更熟悉中国传统思想，处处示弱（示弱是为了最终的胜利），却步步紧逼，把老大置于绝境，最终达到窃取国美电器的目的。

下面来总结陈晓窃取国美的步骤

一黄光裕拯救陈晓（或是陈晓窃取国美的第一步）

根据 摩根士丹利与永乐对赌协议，陈晓如果输了，永乐管理层就要失去对公司的控股权。这个危机时刻黄光裕并购永乐十拯救了陈晓。

　　苏宁总裁孙为民曾为陈晓总结了“杀死”永乐的“三大元凶”，认为置他于“死地”的首要“元凶”便是永乐和摩根士丹利签订的“对赌协议”——摩根士丹利等机构投资者曾与永乐管理层约定，如果永乐2007年（可延至2008年或2009年）的净利润高于7.5亿元，外资股东将向永乐管理层转让4697.38万股永乐股份；如果净利等于或低于6.75亿元，永乐管理层将向外资股东转让4697.38万股；如果净利不高于6亿元，永乐管理层向外资股东转让的股份最多将达到9394.76万股。

二 陈晓的示弱和苦心经营心机

从决意“退出”国美，到赶着鸭子上架，到最终几乎坐实国美的第一把交椅，陈晓把示弱人前、苦心钻研心机运用到了极致。

三 陈晓阴谋绑架国美

2009年5月陈晓以个人名义为国美电器做贷款担保，通过贝恩融资，贝恩提出的融资条件是很苛刻的，而陈晓却没有考虑别的更好的投资商。所有这些是在黄光裕不知晓的情况下发生的

去年5月引入贝恩资本时，陈并没有知会黄，也没有听取黄的意见，而是直接通过董事会排除了其他融资方，锁定了贝恩，并与陈进行了绑定，“黄总是在协议后知道这些极为苛刻的绑定条款的。”

该人士所说的条款，即必须尽力确保贝恩资本方面的董事人选陈晓、王俊洲、魏秋立，三个执行董事中两个被免职就将以1.5倍的代价回购24亿元赎回可转债。更让黄光裕方面不能接受的是，协议规定，陈晓以个人名义为国美电器做贷款担保，如果离职将会解除担保。根据国美电器与贝恩签订的可转债条款，只要在银行出现1亿元的不良贷款就属于违约事件，贝恩即可获得24亿元。

四 笼络国美旧部

陈晓通过高管的股权激励计划成功笼络国美旧部

7月7日,国美董事会抛出涉及7.3亿港元的股权激励方案。身为公司国美董事局主席兼总裁的陈晓获得2200万股认购权,在激励方案中位居首位,另4名执行董事王俊洲、魏秋立、孙一丁和伍建华分别获得2000万、1800万、1300万和1000万股的认购权。此外,股权激励还覆盖了分公司总经理、大区总经理,以及集团总部各中心总监、副总监以上级别,共惠及105人

五 增发国美电器配股，稀释黄光裕的所占的股份比例

国美电器2009年7月31日晚发布公告显示，第一大股东黄光裕出资5.49亿港元（约合4.83亿元人民币），全额参与国美配售。黄光裕夫妇将持有51.16亿股，在150.55亿的总股本中，持股比例继续保持在34%。
2010年5月29日发布的公告资料显示，公司有意授权董事配发、发行以及处置不超过国美电器在2008年5月20日已发行股本面值总额20%的新股，但该项决议需要周年股东大会的表决通过。如果这个通过了，那么黄光裕的比例就没有34%了，去黄化也就成功了

六 寻找外援，引入贝恩资本

这一点上面已经提到了。现在陈晓指责黄光裕不顾国美死活的一个借口就是 要承担贝恩资本的巨额赔偿。要知道这个大坑是陈晓一人谋划出来的，现在却反咬黄光裕一口。

七 炮制出国美历史上最好的业绩

陈晓以短期盈利为目的关闭了一些门店，希望赢得国美内部和外部的支持。而黄的主张则是先在市场占有率上取得先机，这是很有远见的。

根据2009年年报显示，2009年全年，国美关闭了189家门店，新开56家门店，门店数量从年初的859家减少至726家，净减少133家

在国美的发展问题上，个人更看好黄光裕，他能让国美继续向前发展，甚至成为世界著名的家电零售业巨头。而善于示弱，善于钻研经营的陈晓则担不起这个担子！