关于《社会主义经济理论》若干问题的思考《五》

1、什么是企业治理结构？

企业治理结构是一种契约制度，它通过一定的治理手段合理配置剩余索取权和控制权，以使企业内的不同利益主体形成有效的自我约束和相互制衡机制。不同国家以及同一国家在不同发展阶段的企业治理结构都是从特定的政治经济文化条件下不断演化来的。我国的国有企业治理结构创新应突破资本雇佣劳动或股东至上主义的逻辑，走向共同治理与相机治理相结合的道路。

 

2、“团队生产假说”与企业的产权结构

按照交易费用理论的解释，企业从一个分工和专业化的交换经济中出现的主要原因在于，利用市场机制是需要付出代价的，而由企业家在企业内部按利润最大化原则配置资源来替代市场机制对资源的配置，在一定限度内可以节约交易费用。企业作为一种科层制组织，权力结构呈金字塔形，由等级来界定权利的分配，企业运作的特征是强制。规则、指令、习俗和监督是科层制组织内权利体系推动系统运转的基本方式。企业的运作方式决定了其组织成员的努力程度和报酬的相关度恨不确定，从而激励收益也很不确定，存在较大的变动空间。

如果在由许多要素的所有者合作生产某个产品的条件下，适当的报酬刺激与要素所有者工作的努力程度之间存在明显的因果关系，那么选择适当的方式来计量每个要素所有者的生产率从而给予符合其生产率的报酬是至关重要的。企业产权结构理论所涉及的就是如何使各种投入要素的所有者赖以合作的经济组织最大限度地发挥比较优势，其所要解决的核心问题如下：

• 一是计量投入的生产力
• 二是计算报酬，并使报酬符合所投入的生产力

著名的产权经济学家阿尔奇安与德姆塞茨在1972年发表的一篇影响广泛的论文《生产、信息成本和经济组织》中提出了著名的团队生产（team production）假说，他们从企业的产权结构上回答了以上问题，并试图解释了古典企业的产生。他们认为，企业的产权结构就是为了克服企业内部各种要素所有者之间在团队生产过程中的偷懒和搭便车动机而建立起来的制度安排。

团队生产的含义是，至少由两种投入要素联合生产一种产出。在团队生产条件下，生产要投入多种资源，产品或产值不是每种投入要素的代数和，生产中使用的资源并非归个人所有。由此，团队作为集体生产的一种方式，其相互合作的个别要素不能生产出可辨析的、可分离的产品，即它是“技术上不可分的实体”，且团队生产总量不等于个别要素产出的简单代数和。也就是说，团队生产中个人的边际产品几乎是无法测定的。例如，技术工作者们常常需要互相配合，彼此上下游依赖各自的产出作为输入，单单观察总的团队总产出很难精确测定每个人的边际生产力，即使技术上可能，其成本也会非常高。作为替代，人们一般通过观察每个团队成员的行为来评价他的实际贡献。

德姆塞茨认为，在团队生产中，当分辨每一个成员对企业产出的贡献时，在信息费用方面存在障碍，逃避责任问题就由此产生了。度量每个人边际生产力的困难源于团队生产是多项投入要素的联合生产。为了确定每项投入要素的贡献并使其报酬与之相对应，就必须观察每项投入要素所有者的行为。如果报酬的差别不能反映各项投入要素边际生产力的差别，就会产生“偷懒”的动机或行为，并且这种机会主义行为还会对团队生产中其他人的生产力产生影响，由此产生“劣币驱逐良币”的效应。除非能够有效地监督和计量每个人的行为及努力程度，否则这种偷懒和搭便车的“道德风险”很难在团队生产中得到有效的克服。

市场竞争虽然有助于减少偷懒，但所产生的费用很高，尤其是偷懒动机在离开市场之后很可能会出现复归。由此，有必要从制度上将企业的产权结构化，形成一种可监督的结构，尤其是要有专人来履行监督职能，检测团队生产各成员的表现，使各成员所得到的报酬与他们的边际生产力相一致。

但是，如果以监督其他要素所有者的努力程度作为自己专业职能的监工只是从团队成员中分离出来的要素所有者，那么监督的效果就会大打折扣。因为这样的监工也和其他要素所有者一样，怀有偷懒动机。为此，企业的产权结构安排必须克服监工与被监督成员在利益和动机上的雷同，设法使监工的偷懒动机变得对自己不再有利，从而使双方的激励具有相容性。

一种有效的产权安排就是赋予监工剩余索取权，即每个团队成员以工资形式获取劳动报酬，而监工则获得扣除工资之后的剩余收入。这样一来，团队成员的生产越是有效率，监工的剩余就越多，从而监工越有动机去监督团队成员的行为和努力程度，这由反过来促进团队生产效率的提高，导致良性循环。

既然剩余索取权的安排对于解决团队成员的偷懒行为是非常重要的，那么团队中谁应该拥有剩余索取权呢？

团队生产假说告诉我们，拥有剩余索取权的主体应该是可收回的或者可再出售的企业设备的投资者。因为即使在企业亏损时，剩余索取权的拥有者也有能力偿还所雇佣（或租用）要素的价值，即以机器、设备、厂房、土地和其他生产资料的形式抵押偿还。这样一种资产在诺贝尔经济学奖得到威廉姆斯的交易费用理论中被称为专用性资产。所谓资产专用性是指资环在用于特定用途以后很难转移作他用的性质，交易一旦过早终止，所投入的资产就将完全或部分无法改作他用，因而在投资所形成的固定成本和可变成本中都包含了一部分”不可挽救的成本“或”沉没成本“。这样一来，只要契约双方中有一方投入专用性资产，那么一旦另一方采取机会主义提出终止交易，投资方可能蒙受损失。因此，由专用性资产的拥有者掌握剩余索取权对于监控团队成员中的偷懒行为是积极重要的，而劳动力却不适宜于偿还，因此劳动力多以雇用形式使用。

这种由资本所有者拥有剩余索取权并充任管理者的团队生产方式便是资本主义古典企业产权结构的典型形式。古典企业的产权结构具有如下特征：

• 一是获得剩余收入的人团队生产成员的监工（管理者）
• 二是有关企业生产的决策（包括各种投入要素的选择和鉴别，生产什么，如何生产等）都是由拥有剩余索取权的人作出的
• 三是拥有剩余索取权的人是企业主或雇主

请你思考：

以上的制度安排在工业化的重资产企业形态中是比较适用的，随着商业的逐渐演进，企业的资产结构逐渐转向轻资产模式，很多企业主只是租用了一个办公室，雇佣了一批员工就可以运营了，其中的专用性资产比例已经非常低，甚至忽略不计了。对这些企业来说，真正的核心资产和员工的知识、技能、品牌商誉等虚拟因素。这种情况下，你角色该如何安排企业产权结构，而谁又应该获得全部或多少比例的剩余索取权呢？

 

3、什么是代理问题？公司治理的核心是激励与约束经理人的行为

古典资本主义企业的主要特征是，拥有剩余索取权的资本所有者同时是企业的监督者，即：

资本所有者 -> 一般雇员

随着交易范围的扩大及资本的不断积累，企业的规模也扩大。于是，由资本所有者完全独立控制企业经营活动的方式越来越受到所有者的精力、专业知识、时间、组织协调能力的局限性的制约。当所有者不能在进行风险决策的同时很好地进行上述活动时，就可能委托专业人员代理执行监控企业的职能，这便产生了委托代理关系。

特别是随着生产社会化程度的不断提高，股份公司就应运而生了。股份公司作为一种法人资产制度，最大特征就是所有权与控制权的分离，出资人在凭借股权获得收益权与投票权的前提下，将资产的实际支配权让渡给公司法人。由股东大会选举产生的董事会是公司的法人代表机构，它掌握了公司重大事项的决策权，公司经理层则在董事会的授权范围内行驶日常经营活动的决策权。于是，在公司股东与公司经理层之间就形成了一种委托代理关系，这种委托代理关系被定义为一种契约关系。

全体股东 -> 公司法人 -> 董事会 -> 经理人

在更一般的现在企业中，委托契约关系结构如下：

全体股东 -> 公司法人 -> 董事会 -> 经理人 -> 高管 -> 中层管理人员 -> 基层管理人员 -> 一般雇员

在这个链条上，剩余价值索取权逐步下降。 

委托代理关系产生的首要原因是资本所有权与控制权的分离。但是，代理关系并不必然导致代理问题（agency problem）。只有在委托人与代理人的目标函数不一致及信息不对称的条件下才会产生代理问题。

解决代理问题的核心是向代理人提供必要的激励和动力，使其为实现委托人的利益而努力工作。如果代理人与委托人的效用函数完全一致，则不会引发代理问题。因此，代理问题的产生还源于另一个条件，即代理人与委托人的效用函数不一致。资本所有者作为委托人拥有剩余索取权，他所追求的目标就是资本增值和资本收益最大化。拥有公司控制权的经理人作为出资人的代理人，除了追求更高的货币收益（如更高的薪金、奖金、津贴等）外，还力图通过对非货币物品的追求实现尽可能多的非货币收益。所谓非货币物品，是指那些通常不以货币来进行买卖，但和那些能以货币买卖的物品一样可以给当事人带来效用的消费项目。如经理人的效用函数中还包括舒适豪华的办公条件、餐补、差旅补贴等，可以提高个人声誉和影响力，甚至有的经理人把工作当成了积累个人品牌的渠道，接私活等等。此外，经理人为了晋升和获得更高的未来收入，盲目扩大经营规模，追求销售收入最大化及无意义的市场份额，在雇佣职员时未必会把效率放在第一位，而是可能把听话等放在第一位，因为经理人最在乎的可能并不是利润最大化，而是对控制权的把控。

 

4、委托代理关系下的激励约束机制的设计的内涵

经理人效用函数中的货币收益目标域出资人的利润有一致的地方，出资人可以通过把经理人的货币收益目标与公司的利润目标相联系来激励经理人的行为，例如股票期权。但是，经理人的效用函数中包括非货币收益，即他会利用委托人的授权去追求非货币的收益目标，这回伤害股东的利益。所以，所有权与控制权分离后，如果没有适当的激励约束机制，代理人就有可能利用委托人的授权谋求更多的非货币物品，使委托人的利润最大化目标难以实现。

由于委托人与代理人的效用函数不完全一致，所以为了防止代理人利用委托人的授权从事有损于委托人利益的活动，就需要监控代理人的行为。显然，关于代理人努力程度的信息对于双方达成一个理想的合同是至关重要的。但是，由委托人监督代理人的努力程度不仅成本高昂，而且常常并不可靠，针对代理人努力程度的信息也常常包含某些错误或误差。也就是说，在委托代理关系中常常存在道德风险问题。

所谓道德风险，是指从事经济活动的人在最大限度地增进自身效用时做出不利于他人的行动。道德风险存在于下列情况：由于不确定性和不完全性的或有限制的合同，因而负有责任的经济行为者不承担全部损失，即他们不承担他们行动的全部后果，同样也不享有行动的全部好处。即所谓的责权利不对等。

由合同的不完全性所诱发的道德风险主要产生于以下条件：

• 第一，由信息不对称所引发的道德风险。
• 第二，由订立合同的障碍引起的道德风险问题。
• 第三，合同履行过程中的道德风险问题。

在存在道德风险的条件下，在委托人和代理人之间签订最优合同是至关重要的。对于一个代理人来说，最优的（通常是次优的）报酬结构是从观察到的变量中得出的。

行为人总是力图避免风险，这将产生如下结果：

• 一是最优合同要求委托人和代理人共同分担风险，由此产生激励不足这种形式的道德风险问题
• 二是高效率的合同应利用一切可利用的信息，以对经济行为者隐蔽行动的可利用信息的统计推断为基础来构造合同
• 三是上述报酬结构的具体内容因可利用信息的性质而有差异，对未能解决的不确定性因素以及代理人和委托人要避免风险的程度都很敏感

市场机制及法律制度的完善程度对于缓解委托代理关系下的道德风险也是很重要的。 

 

5、对经理人的最优激励约束机制的设计

为了避免发生代理人利用委托人的授权从事与委托人利益不符的活动，减少道德风险，就需要设计一套对代理人的激励约束机制，使代理人在追求自身利益最大化的同时，实现委托人利益的最大化。

由于委托人与代理人之间的信息分布具有不对称性，所以设计激励约束机制所遇到的普遍问题是：当委托人向代理人了解他们所属类型的信息时，除非以货币支付或者某种控制工具作为激励和代价，否则代理人不会如实相告。因此，获得代理人行为的相关信息是设计最优激励约束机制的重要条件。

出资人作为委托人主要通过以下几个渠道了解代理人行为的信息：

• 一是对利润指标的度量，即通过直接观察企业利润的多少来确定代理人所付出的努力及其能力 
• 二是利用股票市场的度量，即通过直接观察上市公司股票价格的波动来度量代理人的行为
• 三是直接的行为度量，即委托人直接观察代理人的行为

为了使委托人的期望收益最大化，最优激励约束机制的设计必须满足两个最基本的约束条件：

• 一个约束条件是所谓的激励一致性约束（或称为激励相容约束）
• 另一个约束条件是个人理性约束（或称为参与约束） 

如果机制设计满足激励一致性约束，那么该机制就是可操作的。如果一个可操作的机制设计满足个人理性约束，那么它就是可行的，并可使激励约束机制处于最优状态。

  

6、资本雇佣劳动或股东至上主义的企业治理逻辑面临什么挑战？

在20世纪70年代以前，由于试图坚持新古典经济学范式那永恒不变的内核，从马歇尔直到倡导不完全合约的哈特等均相信，企业行为的决定者是企业主，是提供物质资本的出资人，企业的目标就是追求出资人利益的最大化。这种在新古典经济学基础上发展起来的主流企业理论证明了资本雇佣劳动是最有效的企业治理结构。

这种理论认为，企业是由不同生产要素所有者缔结的合约集合，由于信息的不完全性，合约是不完备的，为了防范由此发生的偷懒行为，合理配置剩余索取权与控制权是重要的。因为物质资本所有者投入企业的资产具有专用性和可抵押性，即一旦企业倒闭，该资产可能会严重贬值，从而他是企业风险的承担者，所以出资人拥有剩余索取权与控制权是有效率的。

此逻辑在自然人企业中就表现为资本家既当监工又获取利润，在法人企业中就表现为拥有剩余索取权的股东通过对经理人的激励和约束，使企业为股东利益最大化服务。

建立在新古典范式基础上的资本雇佣劳动或股东至上主义的企业治理逻辑一旦涉及人与人之间的关系，新古典的均衡唯一性范式就面临挑战：

• 一是人的行为本身的不确定性形成了所谓的”私人信息“，由此带来的道德风险与逆向选择，将导致最有均衡不存在
• 二是以人为中心的分析涉及偏好内生的难题，即人的偏好是后天生成的，其结果是环境的不稳定性必然带来偏好的不稳定性
• 三是若以人为中心，则一些被视为不确定性的因素是不能完全消除的，其中最主要的是人际关系本身所隐含的不确定性

 

7、产权与物权：对订立企业合约前提的在思考

现代产权理论的一个重要贡献是区分了产权与物权的不同含义。

产权经济学的开山鼻祖科斯认为，产权理论所要决定的是存在的合法权利，而不是所有者拥有的合法权利。循着科斯的理论逻辑，我们发现产权与物权是有差异的。

• 首先，产权就是使一个人或其他人收益或受损的权利，它只有在不同的所有者之间发生利益关系时才有存在意义。而物权仅仅是指法律赋予某人拥有某物的归属标志，而产权则是物进入实际经济活动后所引发的人与人之间相互利益关系的权利界定。这一界定可以是明确的（如法律规定的），也可以是隐含的（如道德、习俗规定的）
• 其次，物权侧重于对所有者拥有物的状态描述，而产权则关注经济活动中人的行为。
• 最后，产权比物权有着更广的外延，如以某种方式使用他人财产的权利、摆脱遭受侵害的权利、因发生欺诈而得到赔偿的权利等都是产权的形式

在现代社会中，产权不再是支配物的权利，而是支配有价值的利益的权利。财产的合法权利所保护的不是物，而是价值。因此，产权已从单纯的物权转化为关于人的利益和行为的经济权利，它是人与人之间在经济活动中欧相互关系的反映。 

 

8、企业治理结构主体多元化是产权内涵的逻辑延伸

如果承认产权与物权的不同含义以及产权行使的受限制性，就能够推导出企业治理结构主体多元化的逻辑理论。

• 第一，企业治理结构作为一组契约已经隐含地假定，缔结该契约的当事人必须是独立的、平等的产权主体。个人对财产的（物质的和非物质的）所有权，以及独立承担行使产权的责任是现代企业存在的前提。既然如此，契约当事人就有权利从未来的交易活动中获取自己的产权权益，片面地强调其中一方的产权权益并不符合内生于市场经济的公平原则。
• 第二，产权的内涵与现代契约的有限制特性相一致。传统的契约理论坚持”随意原则”，它认为契约总是从某一时刻持续到另一时刻每一时刻都标志着一个契约的终结和一个新契约的开始。但是在现代企业中，在理性的雇主看来，一个雇佣期的结束并不意味着责任和义务的完全终结，相反，他会自动地变更补充条件后者主动披露更有利于雇员的信息（例如每年的调薪），以吸引重要雇员继续与其长期合作。企业所有权初始分配合约不断的边际调整确实违背了契约的“随意原则”，它说明一个人在实施某一行为时，不得不考虑行为结果对他人可能造成的影响。也就是说，尽管契约是个体意愿和选择的表达，但选择总是有限制的。它反映了在企业治理结构的演变中两个以上的产权主体（包括利益相关者）不断地冲突与合作的过程。
• 第三，产权的核心是对人的行为、人与人之间利益关系的界定。从产权的角度看，人力资本与非人力资本同时参与实际经济活动的产权主体，两者的差异不在于产权的性质，而在于产权权益的大小。人力资本不是一般的商品，而是未来收入的源泉，因而应把它看做投资品。既然劳动者与股东等一样把自己的体力和智力作为资本投入企业，那么他们就不仅应获得要素价格的固定收入，而且应享有对投资风险的补偿以及对自己产权权益的保护

契约背后隐含的产权主体的平等性和独立性要求企业治理结构的主体之间是平等、独立的关系，这些相互关联的主体构成了“利益相关者”（包括股东、债权人、经理人、生产者、消费者、供应商及其他有关利益主体）。

产权的基本内涵在承认一个人追求和保护自身产权权益的合理性、合法性的同时，强调应考虑产权的行使对他人权益的尊重和保护。因此，企业治理结构主体多元化是现代产权内涵的逻辑延伸。

  

9、行政干预下的经营者控制型治理结构的特征及存在的主要问题

行政干预下的经营者控制型企业治理结构具有以下主要特征：

• 第一，通过企业主管部门与经营者之间一对一的谈判确定企业所有权的分配，经营者的自主权由政府直接授予
• 第二，经营者一旦获得授权，便可独立行使决策权，政府作为所有者主要通过职位的晋升精神鼓励及将经营者的收入与企业的经济效益挂钩来激励经营者不断提高国有资本的营运效率
• 第三，尽管出于激励的考虑，经营者也通过职代会和工会赋予职工某些权力，但经营者作为企业的法人代表，在企业所有权的分配中仍处于支配地位
• 第四，由企业主管部门充当经营者的监督者，以保护国有产权
• 第五，政府监督经营者的主要手段是任免经营者和参与或干预企业的重大决策

行政干预下的经营者控制型企业治理结构存在明显的缺陷：

• 第一，对企业经营者只有激励而没有相应的约束和惩罚手段，因为国家对企业仍然承担着无限责任
• 第二，只有单向权威没有多边制约
• 第三，个人决策、集体负责的后果是企业内部没有真正的风险承担着
• 第四，信息资源及其衍生的决策和监督资源的浪费

 

10、利益相关者合作逻辑的基本含义是什么？

11、国有企业的治理结构创新如何体现“共同治理”的原则？

0x1：利益相关者合作逻辑与共同治理

利益相关者合作逻辑与股东至上逻辑的本质差异在于公司的目标是为利益相关者服务，而不只是追求股东利益最大化。公司是利益相关者相互之间缔结的“契约网”，各利益相关者在公司中或投入物质资本，或投入人力资本，目的是获取单位个人生产无法获得的合作利益。合作逻辑并不否认每个产权主体的自利追求，而是强调理性的产权主体把公司的适应能力看作自身利益的源泉。因此，一个体现和贯彻合作逻辑的治理结构必须让每个产权主体都有参与企业所有权分配的机会，但这是机会的均等，而不是权利的平均化。现实的企业所有权分配结构总是不平均的，这取决于产权主体相互之间的谈判。

贯彻了合作逻辑的治理结构就是“共同治理”机制，它强调决策的共同参与和监督的相互制约。具体地说，就是董事会、监事会中要有股东以外的利益相关者的代表，如职工代表、银行代表等。共同治理与原有的治理结构改革思路相比，有以下优点：

• 第一，承认改革的“路径依赖”特征。宪法已规定了公有制在我国经济中的主体地位，这实际上排除了通过私有化实现国有企业市场化的可能性。
• 第二，能改变个人决策、集体负责的现象。共同治理要求一些重大决策由董事会集体表决、集体决策、集体负责。同时经理人代表行使日常生产经营决策权，并对其后果负责，一旦出现问题，由董事会对其施以惩罚。监事会则代表除经营者以外的利益相关者的利益，独立地监督董事会及经理人的行为。
• 第三，有助于克服政府的“廉价投票权”难题。

共同治理的核心就是经济民主化，通过公司章程正式制度安排来确保每个产权主体拥有平等参与企业所有权分配的机会。同时又依靠相互监督的机制来制衡各产权主体的行为。适当的投票机制和利益约束机制则用来稳定合作的基础。共同治理模式是在充分考虑制度环境约束及传统路径约束的前提下的现实选择。同时，共同治理模式是”可塑“的，具有自身的适应性，在不同的外部环境和内在组织特征下，它具有不同的具体机制。从这一角度看，共同治理又是长期的治理结构发展的指导模式。

0x2：董事会中的共同治理机制

• 职工董事制度
• 银行董事制度

 

12、如何在分类改革的战略下构建国有企业的共同治理机制？

国有企业治理结构再造的总体原则是：通过加强党组织的领导作用来体现国有企业制度的性质，通过共同治理和相机治理有机结合的方式来重构具体的治理机制。

• 1、处于公益类领域的企业通常实行国有国营模式，相应的治理结构应为内部人决策和外部人监督这两种机制的有机组合
• 2、处于自然垄断行业的国有企业通常要建立现代企业制度，条件合适时在海内外公开上市，但为了兼顾社会目标域利润目标，国有资本要保持控股地位。
• 3、在纯私人产品领域实现国有资本的证券化，相应的治理结构为董事会共同治理、监事会共同监督、外部相机治理三种机制的有机结合。

 

13、相机治理机制的基本含义及基本程序有哪些？

0x1：企业所有权的状态依存性

企业所有权是企业的剩余索取权和控制权的统称。治理结构本质上就是在既定的财产所有权格局下，对企业所有权的配置。企业所有权安排形式的多样化从动态的角度看就是它的状态依存性，也就是说，不同的企业经营状态对应着不同的企业所有权安排。这也意味着，当企业的现存既得利益状态被打破时，若其中某产权主体的利益受损，就必须有某种机制启动，自动地赋予受损方保护自己权益的机会与权利。这时，谁拥有企业所有权分配的支配权就显得特别重要。因为对受损方来说，只有掌握了这种支配权，才有机会重新配置企业财产，以弥补其损失。另外，让受损方掌握控制权恰恰体现了效率原则，因为当一个投资者不能实现资本保全时，他最有动力再造企业。

我们可以用一个简单的例子描述企业所有权的状态依存性。设 x 代表企业总收入，N 代表股东最低预期收益，W 为应付工人的合同工资，r 为债权人的合同收入（本息）。并假定 x 在零到 X 之间服从连续分布。

• 如果企业处在”W + r < x < W + r + N“的状态，则股东是企业所有权分配的支配者
• 如果企业处在”W < x < W + r“的状态，则债权人是企业所有权分配的支配者
• 如果企业处在”x < W“的状态，则工人是企业所有权分配的支配者
• 如果企业处在”x > W + r + N“的状态，则经理人是企业所有权分配的支配者

由此可见，从事后的利益状态看，企业所有权的分配是动态的、相机的。

0x2：相机治理机制的运作原理

相机治理机制的基础是企业所有权的状态依存特征。不同的经营状态反映了不同的利益分配格局，当其中某一利益相关者的权益遭到严重侵害时，他必然要求改变既定利益格局，进行企业所有权分配的再谈判。相机治理机制的设计目的就在于确保在非正常的经营状态下，受损失的利益相关者有合适的制度来帮助其完成再谈判。

 

相机治理机制的基本原理可以概括为：一家企业在运营过程中，由于主客观原因，会显露出企业经营陷入危机的信号，如销售收入持续下降，股利持续低水平，负债率过高，经理人或董事有玩忽职守、贪污腐化等。这些征兆暗示某些利益相关者未来的权益将会受到侵害，为实现资本保全，这些利益相关者通过相机治理程序，要求重新分配控制权（如该组董事会、更换经理人等）。当这一请求得不到满足或效果仍不合宜时，相机治理程度转为破产程序或诉讼程序。

可见一个完整的相机治理机制包含三个要素：

• 能够利用该机制的人，即相机治理的主体
• 信号
• 相机治理程序

0x3：相机治理机制的程序