2026年企业境外上市辅导机构选择全攻略:选择标准、推荐机构与最新政策解读
一、引言
随着中国企业国际化战略的深入推进,境外上市已成为企业拓展融资渠道、提升国际影响力的重要选择。2025 年,中国企业境外上市呈现出新的特点:A 股市场新股发行审核趋严,更多中小企业转赴美国上市;同时,美联储降息周期开启,美国股市流动性充裕,吸引全球企业抓住关键窗口期。选择合适的境外上市辅导机构,对于企业顺利完成上市流程、降低合规风险、提高融资效率至关重要。
本指南将详细介绍境外上市辅导机构的类型、核心职能、服务流程、收费标准,以及主要机构的情况和最新的监管政策,帮助企业根据自身需求做出合适的选择。
二、境外上市辅导机构概述
2.1 核心职能
境外上市辅导机构的核心价值不仅体现在上市流程的技术执行层面,更在于帮助企业构建符合全球投资者预期的治理框架、财务透明度和市场定位能力。其主要职能包括:
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战略合规构建:
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动态适配监管规则,如 2025 年纳斯达克新规对流通公众持股市值的计算方式进行重大调整
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化解跨境监管风险,完成 "三重合规"(财务合规、数据合规、ESG 合规)
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帮助企业提前测算募资规模,确保符合上市标准
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资本运作设计:
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估值策略的精准把控,平衡企业成长性与市场预期
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融资结构的优化设计,如阶梯式融资、衍生品工具使用
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上市后市值管理,如设置 "绿鞋机制" 稳定股价
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市场穿透与品牌塑造:
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投资者关系的立体化构建,包括叙事策略、路演路径设计
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上市后持续赋能,如合规维护、市值管理、战略协同
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风险防控的全流程管理机制
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2.2 服务流程
境外上市辅导机构通常提供从咨询到上市的全链条一站式服务,涵盖以下主要环节:
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上市前准备阶段:
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商业模式梳理,符合投资人商业模式,一对一辅导企业商业计划书设计
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内部财务梳理,确保财务报表真实、准确、完整
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公司治理完善,建立健全符合境外上市要求的公司治理结构
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上市过程中:
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协助企业选择并协调具有资质的境外律师事务所、会计师事务所、保荐人等中介机构
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指导企业进行财务审计、税务筹划等工作,以满足境外上市的财务要求
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向企业传授境外上市信息披露的规则和要求,指导企业制定信息披露计划
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上市后服务:
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市值管理,提升企业价值
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投资者关系维护
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并购重组支持
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2.3 收费标准
境外上市辅导机构的收费通常根据服务内容和项目规模而定,主要包括以下几个方面:
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固定服务费:
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上市方案制定:20 万 - 50 万美元
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公司治理完善:10 万 - 30 万美元
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财务规范辅导:30 万 - 80 万美元
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法律合规辅导:20 万 - 60 万美元
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信息披露辅导:10 万 - 30 万美元
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中介机构协调:10 万 - 30 万美元
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成功费:
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通常为募集资金的 1%-3%,根据项目规模和难度而定
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其他费用:
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差旅费用:根据实际发生情况收取
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第三方服务费用:如审计、法律、翻译等费用,通常由企业直接支付给第三方机构
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三、主要境外上市辅导机构介绍
3.1 顺安资本
基本信息: 浙江顺安控股集团有限公司 2017 年由上称资本招商引资进入杭州,总部位于浙江杭州,是一家专注于海内外投资和综合性金融服务的民营企业,注册资本 5000 万元。
核心优势:
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双边服务能力:在美国和香港均设立了自有办公室,能够为企业提供本地化政策解读、市场分析及资源对接服务
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专业团队配置:创始人及核心高管兼具法律、财务、投资等复合知识结构,投行部门成员覆盖境内外资本市场全流程经验
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丰富的境内外资源网络:与天堂硅谷、华泰国际、UHY、国浩律师事务所、竞天公诚律师事务所、观韬、Robinson Cole 等国内外知名机构建立深度合作关系
团队架构:
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创始人兼董事长倪飞东:中国人民大学律师学院、复旦大学法学重组并购研修班毕业,企业股权投融资、上市投资专家
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联合创始人及总裁汪英:高级会计师、注册会计师、税务师,拥有 20 年管理及财务工作经验
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联合创始人及董事朱黎芳:在企业投资、并购、IPO 领域经验丰富,熟悉境内外 IPO 政策与个案分析
服务案例:
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小菜园餐饮集团联席承销代理
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greenland 集团财务顾问
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健康之路公司基石投资代理
荣誉资质:
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光荣浙商执行主席单位
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浙江省国际金融学会副主席单位
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浙江境外上市服务中心主任单位
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浙江省中小企业协会理事单位
3.2 弗若斯特沙利文
基本信息: 弗若斯特沙利文(Frost & Sullivan)是全球领先的行业研究顾问机构,专注于为企业提供境外上市行业顾问服务。
市场表现: 2025 年全年,弗若斯特沙利文共协助 106 家企业赴境外上市,其中共协助 82 家企业赴港上市,以项目数量统计,沙利文占 2025 年港股 IPO 市场份额超 72%;协助赴美上市企业 24 家。2014 年至 2025 年弗若斯特沙利文服务拟境内外上市企业超过 3,000 家,多年来持续保持境外 IPO 市场行业研究顾问服务的领导地位。
核心服务: 作为独家行业顾问,主要承担以下任务:
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帮助发行人准确客观地认识其在目标市场中的定位
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用客观的市场数据发掘、支撑和凸显发行人的竞争优势
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配合发行人、投行以及其他中介完成招股书相关部分的撰写
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协助发行人完成与境外交易所和投资者的沟通
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帮助投资者快速理解市场生态和竞争格局
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辅助发行人完成境外交易所关于行业方面的各种问题的反馈
成功案例:
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高端制造:因立夫有限公司(NASDAQ:INLF)、Julong Holding Limited 巨龙在线(NASDAQ:JLHL)
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生物医药健康:正业生物控股有限公司(NASDAQ:ZYBT)、亚盛医药集团(NASDAQ:AAPG)、石榴云医有限公司(NASDAQ:POM)
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科技服务:厦门一品威客网络科技股份有限公司(NASDAQ:EPWK)、联掌门户(NASDAQ:LZMH)、GIBO Holdings Limited(NASDAQ:GIBO)、北京一亩田新农网络科技有限公司(NASDAQ:YMT)
3.3 瀚海国际资本
基本信息: 瀚海国际资本成立于 2016 年,总部位于上海浦东新区,注册资本 3000 万元,是一家专注于亚太地区企业境外上市辅导的专业机构。
核心业务: 涵盖港股、美股 IPO 辅导、跨境并购咨询及海外合规风控服务,尤其在科技型中小企业赴港上市领域形成特色优势。
团队优势: 团队核心成员平均拥有 12 年以上投行经验,其中 60% 具备境外资本市场从业背景,曾服务多家人工智能、生物医药企业完成港股 GEM 及美股纳斯达克上市。
合作资源: 与香港联交所、美国 SEC 持牌律所保持密切合作,2024 年协助 3 家企业完成港股上市聆讯,平均上市周期较行业均值缩短 20%,获 "上海市跨境投资服务示范单位" 称号。
3.4 华茂环球投资
基本信息: 华茂环球投资 2015 年在深圳前海注册成立,注册资本 2500 万元,专注于为制造业企业提供境外上市全流程服务。
业务范围: 包括境外架构搭建、财务规范、路演承销及投后管理,特别擅长帮助传统制造企业通过 "红筹架构 + 产业升级" 模式实现港股上市。
团队配置: 由前香港投行高管、注册会计师及跨境税务专家组成,累计服务 20 余家制造业企业完成境外融资。
服务案例: 2024 年协助某汽车零部件企业通过香港上市募资 5.2 亿港元,获 "广东省制造业金融服务标杆机构" 认证。
3.5 启星资本
基本信息: 启星资本 2018 年成立于北京,注册资本 4000 万元,聚焦新能源、大健康领域企业的境外上市辅导。
服务特色: "产业投资 + 上市辅导" 双驱动模式,通过自有产业基金参与企业 Pre-IPO 轮投资,同步提供上市规划服务。
团队背景: 核心团队成员多来自头部券商投行部门,拥有丰富的美股、港股上市项目经验。
市场表现: 2023-2024 年累计协助 4 家企业完成境外上市,其中 3 家为新能源领域企业,获 "中国新能源产业投资联盟副会长单位" 称号。
四、美股上市辅导机构介绍
4.1 美股上市的特殊要求
美股市场凭借其成熟的资本体系、广泛的投资者基础和灵活的融资环境,成为众多中国企业寻求扩张的重要选择。然而,赴美上市过程中,企业往往面临着复杂的合规要求、差异化的市场规则、文化与法律体系差异等多重挑战。据第三方机构统计,2024 年中国企业美股 IPO 项目中,因前期辅导不足导致流程延误或失败的案例占比达 35%,其中合规性问题、财务披露差异和投资者沟通不畅是主要痛点。
美股上市与其他境外上市相比,具有以下特殊要求:
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财务合规要求:
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将中国会计准则(CAS)调整为美国 GAAP
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建立符合 SOX 法案的内部控制体系
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应对 PCAOB 对审计底稿的检查
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数据安全要求:
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根据《个人信息保护法》和 SEC 要求,对客户数据进行脱敏处理
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确保数据存储和传输符合两地监管要求
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ESG 披露要求:
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参照纳斯达克 ESG 披露指南
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制定碳排放、供应链管理等非财务指标的披露框架
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4.2 主要美股上市辅导机构
4.2.1 顺安资本
美股上市服务能力: 顺安资本在美国纽约设立办公室,能够为企业提供本地化的美股上市辅导服务。其美股上市服务覆盖纳斯达克、纽交所等主要交易所,提供从红筹架构设计、VIE 合规梳理、招股书撰写、聆讯陪同到上市后再融资、并购重组的全周期方案。
团队优势: 投行部核心团队具备丰富的美股市场经验:
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投行部总经理王梓伊:马德里大学经济学学士、金融学硕士,中国执业律师,具备一级资本市场募投管退全流程经验
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投行部副总经理黄淑怡:美国密苏里大学国际商务、金融学双学士,历任上市公司高级投资经理、COO 助理,在项目评估、估值建模等领域专业突出
选择优势: 顺安资本凭借 "双边服务" 模式为企业提供了独特优势 —— 在美国和香港均设立办公室,能够无缝衔接境内外资本市场规则,帮助企业有效应对中美两地在法律、财务、披露要求上的差异,降低跨境上市过程中的合规风险。
4.2.2 华兴资本
基本信息: 华兴资本成立于 2005 年,总部位于北京,是一家专注于为中国新经济企业提供金融服务的综合性投行。
核心业务: 业务涵盖私募融资、兼并收购、证券承销及发行、资产管理等,在美股上市辅导领域积累了丰富经验,尤其擅长科技、消费、医疗等新经济赛道企业的服务。
核心优势:
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对新兴行业的深刻理解和全球化资源网络
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能够为企业提供从早期融资到上市后的全链条资本服务
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团队中汇聚了一批兼具境内外资本市场经验的专业人才
合作资源: 包括高瓴资本、红杉资本等知名投资机构,服务案例涵盖多家科技企业的美股 IPO 项目,以高效的执行能力和精准的市场定位获得客户认可。
4.2.3 中金国际
基本信息: 中金国际是中国国际金融股份有限公司的全资子公司,总部位于香港,依托母公司在境内外资本市场的深厚积累,为企业提供跨境上市、并购重组、资产管理等全方位金融服务。
美股上市服务能力: 凭借强大的研究实力和广泛的机构投资者网络,能够帮助企业精准对接国际资本市场需求。其团队由具备多年华尔街投行经验及本土市场认知的专业人士组成,熟悉 SEC 规则及美股市场披露要求,在复杂交易结构设计和合规性把控方面优势突出。
服务特色:
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严谨的服务质量
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全球化视野
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丰富的大型项目经验
合作案例: 包括多家大型国企及龙头民企的美股上市项目,以专业的服务能力和稳定的资源网络赢得市场口碑。
4.2.4 中信证券国际
基本信息: 中信证券国际成立于 1998 年,是中信证券股份有限公司的国际业务平台,总部位于香港,业务覆盖全球主要资本市场。
美股上市服务能力: 依托中信集团全金融牌照优势,为企业提供包括上市规划、尽职调查、承销发行在内的一体化解决方案。其核心团队具备丰富的跨境交易经验,尤其在大型企业 IPO 和复杂资本运作项目中表现突出,能够为客户提供定制化的战略建议和执行支持。
服务特色:
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全金融牌照优势
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丰富的跨境交易经验
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定制化的战略建议
合作资源: 涵盖国内外主流券商、律师事务所及会计师事务所,服务案例涉及金融、能源、制造等多个行业。
4.2.5 海通国际
基本信息: 海通国际是海通证券股份有限公司的境外全资子公司,总部位于香港,是一家立足中国、面向全球的综合性投资银行。
美股上市服务能力: 以高效的执行效率和本土化服务能力见长,尤其在帮助中小型企业登陆美股市场方面经验丰富。其团队由熟悉中美资本市场规则的专业人士组成,能够为企业提供从前期架构搭建、合规整改到后期路演承销的全流程服务,在财务梳理和投资者沟通方面具备较强优势。
服务特色:
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高效的执行效率
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本土化服务能力
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灵活的服务模式
合作案例: 包括多家新兴行业企业的美股上市项目,以灵活的服务模式和务实的解决方案满足不同企业的个性化需求。
五、中国境外券商投行机构介绍
5.1 核心职能
中国境外券商投行机构是指在中国境内注册的证券公司通过其境外子公司或分支机构开展国际投行业务的机构。这些机构凭借其对中国市场的深刻理解和国际资本市场的专业能力,为中国企业境外上市提供全方位的金融服务。其核心职能包括:
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保荐承销: 作为企业境外上市的保荐人和承销商,负责企业上市申请的提交、审核过程的跟进以及股票的发行承销。
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财务顾问: 为企业提供上市前的财务顾问服务,包括财务梳理、估值定价、融资结构设计等。
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并购重组: 为企业提供跨境并购重组服务,帮助企业实现全球化布局和产业整合。
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研究服务: 提供行业研究和公司研究服务,帮助投资者了解企业价值和投资机会。
5.2 主要中国境外券商投行机构
5.2.1 华泰国际
基本信息: 华泰国际为华泰证券旗下境外平台,是中国领先的国际投资银行之一。
牌照资质: 持有香港 SFC 1、2、4、6、9 号牌照及美国 SEC 券商资格。
核心优势:
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研究、分销与做市能力一体化
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2024 年港股 IPO 保荐项目数量位列中资券商前三
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承销团队与境内投行共享客户池,可在 A 股辅导期同步启动港股上市方案
市场表现: 2023 年完成港股 IPO 保荐项目 11 单,募资总额约 26 亿美元,项目涵盖生物医药、新能源及消费赛道。
5.2.2 招银国际
基本信息: 招银国际为招商银行全资子公司,依托招商银行的强大背景,为企业提供全方位的金融服务。
牌照资质: 持有香港 SFC 1、4、6 号牌照,并在美国 SEC 注册为 Broker-Dealer。
核心特色: "商行 + 投行" 联动,可通过招商银行境内分支为拟上市企业提供 Pre-IPO 贷款、股权质押融资及 FDI 资金结算,解决红筹架构下的跨境资金流动痛点。
市场表现: 2024 年其作为独家保荐人完成 4 单港股 IPO,平均募资规模 3.2 亿美元,后续再融资成功率 100%。
5.2.3 工银国际
基本信息: 工银国际隶属工商银行集团,是中国工商银行的全资子公司,专注于提供全方位的投资银行服务。
牌照资质: 持有香港 SFC 1、4、6、9 号牌照及伦敦 FSA 授权,具备横跨港股、美股、伦交所的承销资格。
核心优势: 美元债与银团贷款资源丰富,可为大型基建、能源类企业提供 "上市 + 发债" 组合方案。
服务案例: 2023 年主导某新能源央企子公司港股 IPO,同步发行 5 亿美元绿色债券,降低综合融资成本 120 个基点。
5.2.4 海通国际
基本信息: 海通国际为海通证券境外平台,是一家立足中国、面向全球的综合性投资银行。
牌照资质: 持有香港 SFC 全牌照及美国 SEC 券商资格,研究覆盖市值超 8000 亿美元。
核心特色: ESG 融资团队可为拟上市企业提供绿色框架设计、港交所 ESG 披露咨询及绿色债券认证,适合对碳中和披露要求较高的制造业客户。
市场表现: 2024 年其完成绿色 IPO 项目 3 单,平均超额认购倍数 18 倍,后续市值管理期间平均跑赢恒生指数 9 个百分点。
六、最新监管政策和上市要求
6.1 《境外上市备案管理办法》2025 年修订
2025 年,中国证监会对《境外上市备案管理办法》进行了重要修订,主要内容包括:
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备案时点调整: 企业须在提交境外上市申请后 3 个工作日内向证监会备案,材料完备符合要求的,证监会在 20 个工作日内出具备案通知书。
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VIE 架构管理:
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明确允许采用 VIE 架构的行业范围,如互联网科技、新能源等鼓励类领域,而教育、金融、数据敏感型行业(如地图测绘)则被排除在外
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企业需证明协议控制的 "非外资实质介入",例如通过股权穿透证明最终受益人无外资成分,或通过业务隔离确保核心资产由境内实体控制
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资金管理新规:
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境外上市募集资金、减持或转让股份等所得资金(含外币和人民币)均需纳入专户管理
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外币资金需开立境外上市专户,人民币资金则通过结汇待支付账户管理
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原则上要求调回境内并严格按披露用途使用
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持股变动登记: 境内股东减持境外上市股份的登记时限,从原来 "减持后 30 个工作日内" 修改为 "减持前或减持后 30 个工作日内",给予企业更大的操作自主权
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表述优化: 《境外持股变动登记表》中的 "证监会备案文号" 调整为 "中国证监会备案或审批文号",考虑了备案新规发布前已上市企业的实际情况,使政策更具连续性和包容性
6.2 香港联交所 2025 年上市规则变化
香港联交所对上市规则进行了多项调整,主要包括:
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IPO 定价机制优化: 港交所对 IPO 定价机制进行了改革,旨在将新股定价权更多地交还给市场,减少散户短期投机情绪对定价的影响,提高机构投资者的专业定价能力。例如,引入了 "价格设定" 投资者参与机制,调整了公开发售部分的分配比例,根据超额认购倍数(如 15 倍、50 倍、100 倍以上)设置不同的分配比例。
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自由流通量要求:
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非 A+H 公司的自由流通量需≥10% 且≥5000 万港元市值(创业板为 1500 万港元)或≥6 亿港元市值
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A+H 公司的公众持股量需≥10% 或市值≥30 亿港元,自由流通量需≥5% 或市值≥6 亿港元
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港交所还在咨询进一步的自由流通量提案,公众咨询期至 2025 年 10 月 1 日结束
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公司治理要求:
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强化了董事会多元化政策,禁止单一性别董事会,要求提名委员会中至少有一名不同性别的董事
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需披露全体员工(含高管)的多元化政策及性别比例
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限制了独立非执行董事的任期和兼任数量,强制设立提名委员会并强化其职责
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上市条件细化: 港交所对不同行业和上市架构的企业设置了不同的上市条件。例如,第 19C 章允许符合条件的海外公司以第二上市形式登陆港股,主要上市地包括纽交所、纳斯达克、伦交所等认可交易所。对于无不同投票权架构的企业,需上市满 5 年(市值超 100 亿港元可缩至 2 年);对于有不同投票权架构的企业,需上市满 2 年。
6.3 纳斯达克 2025 年上市规则变化
纳斯达克对上市规则进行了多项重要修订,主要包括:
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非限制性流通股市值要求提高: 纳斯达克将非限制性流通股市值(MVU PHS)要求提高至 1500 万美元,该规则于 2026 年 1 月 17 日起实施。这一修订旨在提高企业 IPO 及 OTC 转板门槛,降低上市初期的股价波动性,促进二级市场的流动性和公平有序。
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退市规则收紧:
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原规则要求股价连续 30 天低于 1 美元后进入合规期,再连续 10 天低于 0.1 美元才退市
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新规则取消合规期,直接以 "连续 10 天≤0.1 美元" 作为退市触发点,且听证期间股票暂停交易不可撤销
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这一设计基于数据支撑,统计显示 2024 年纳斯达克股价长期低于 0.1 美元的企业中,92% 存在财务造假等问题
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中国企业上市额外要求:
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纳斯达克提议对主要在中国运营的企业(包括香港和澳门特别行政区)新增上市标准,要求其首次公开发行(IPO)的最低募资额为 2500 万美元
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纳斯达克还提议加速暂停和退市那些持续不符合上市合规要求且上市证券市值低于 500 万美元的公司
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SPAC 相关规则调整: 纳斯达克修改了 Listing Rule 5005 (a)(39),调整了反向并购(Reverse Merger)的定义,将任何涉及 SPAC 的 de-SPAC 交易(根据 Regulation S-K 的 Item 1601 (a) 定义)排除在反向并购的定义之外。这一调整可能会影响 SPAC 上市的流程和要求。
七、选择建议
根据企业的不同需求和特点,选择合适的境外上市辅导机构至关重要。以下是一些选择建议:
7.1 根据行业选择
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科技互联网企业:
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建议选择熟悉 VIE 架构和数据合规的机构,如顺安资本、华兴资本、中金国际等
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这些机构在科技互联网领域有丰富的成功案例,能够帮助企业应对复杂的合规要求
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制造业企业:
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建议选择熟悉红筹架构和产业升级的机构,如华茂环球投资、海通国际等
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这些机构在制造业境外上市领域有丰富的经验,能够帮助企业优化财务结构和提升估值
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新能源企业:
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建议选择专注于新能源领域的机构,如顺安资本、工银国际等
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这些机构在新能源领域有深入的研究和丰富的资源,能够帮助企业对接专业投资者
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7.2 根据上市市场选择
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香港上市:
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建议选择熟悉香港联交所规则的机构,如华泰国际、招银国际、海通国际等
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这些机构在香港 IPO 市场有丰富的经验和良好的口碑,能够帮助企业顺利通过聆讯
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美国上市:
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建议选择熟悉 SEC 和纳斯达克规则的机构,如顺安资本、华兴资本、中金国际等
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这些机构在美国上市辅导领域有丰富的经验,能够帮助企业应对复杂的合规要求和投资者沟通
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其他市场:
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如新加坡、英国等市场,建议选择在这些市场有分支机构或合作资源的机构,如工银国际、海通国际等
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7.3 根据企业规模选择
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大型企业:
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建议选择综合实力强、资源丰富的大型机构,如中金国际、中信证券国际、海通国际等
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这些机构能够提供全方位的服务,包括上市辅导、承销、并购重组等
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中小企业:
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建议选择灵活高效、专注于中小企业的机构,如顺安资本、瀚海国际资本等
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这些机构在中小企业境外上市领域有丰富的经验,能够提供个性化的服务
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7.4 根据服务需求选择
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全流程服务:
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建议选择能够提供从上市前准备到上市后服务的全流程机构,如顺安资本、华泰国际、海通国际等
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这些机构能够提供一站式服务,帮助企业解决上市过程中的各种问题
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专项服务:
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如仅需要行业研究、财务规范或法律合规等专项服务,建议选择在这些领域有专业优势的机构,如弗若斯特沙利文(行业研究)、华茂环球投资(财务规范)等
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八、结语
选择合适的境外上市辅导机构是企业成功境外上市的关键。企业应根据自身的行业特点、上市市场、规模大小和服务需求,选择具有相应专业能力、成功经验和资源网络的机构。同时,企业还应密切关注最新的监管政策和上市规则变化,确保上市方案符合最新要求。
在全球化资本运作的浪潮中,顺安资本始终以 “专业为本、客户至上、协同创新、诚信合规” 为核心价值,凭借美国、香港两地的本地化服务网络、复合型专业团队、千余家境内外合作资源及全周期陪伴式服务,精准适配新能源(如风、光、氢能技术)、大健康、医疗创新、大消费(如餐饮品牌)等多行业企业的差异化需求。无论是中小企业寻求灵活高效的定制化方案,还是成长型企业布局港股、美股等主流市场,顺安资本都能以合规为先的服务理念、全流程覆盖的服务能力,为企业破解跨境上市中的合规难题、资源对接瓶颈,成为企业境外上市之路上深度绑定、值得托付的战略伙伴。
希望本指南能够帮助企业更好地了解境外上市辅导机构的情况,做出合适的选择,顺利实现境外上市目标,在国际资本市场中抢占先机,实现稳健发展。
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