最高院诉讼时效案例汇总

近期诸多案件牵涉诉讼时效问题，现统一学习、汇总：

1. 合同对付款条件/期限有约定的，节点到期前当事人是否积极主张权利对是否超过诉讼时效无影响（不超过20年的情况下）

①（2011）民再申字第60号  儋州春江南华糖业有限公司与中国人民银行儋州市支行、中国建设银行股份有限公司儋州支行等买卖合同纠纷案

本案在“本院认为”中并未体现上述要旨，但其在2016年被列为《最高人民法院民商事案件审判指导》（第4卷）经典案例，该案件评述部分有如下论述：

本案当事人争议的另一主要问题为本案是否已过诉讼失效。本案中，当事人对春江糖厂是否作出请求行为并无异议，争议的焦点在于诉讼时效何时开始起算。  1.合同之债诉讼时效起算的一般标准：

    民法通则第一百三十五条规定：“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。”该法第一百三十六条规定：“下列的诉讼时效期间为一年：（一）身体受到伤害要求赔偿的；（二）出售质量不合格的商品未声明的；（三）延付或者拒付租金的；（四）寄存财物被丢失或者损毁的。”该法第一百三十七条规定：“诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算。但是，从权利被侵害之日起超过二十年的，人民法院不予保护。有特殊情况的，人民法院可以延长诉讼时效期间。”一般来说，诉讼时效的计算，除需要有时间段即期间长度外，还需要确定起算期日。起算期日的界定大致有两种方式：一是以请求权的客观发生（或可行使）之日为准，而不论当事人是否已经知悉或应当知悉；二是以请求权人主观上的知悉或应当知悉之日为准。前者称为客观期间，后者称为主观期间。据此，民法通则第一百三十五条、第一百三十六条为主观期间，民法通则第一百三十七条为客观期间。

    就合同之债的起算期日而言，又因合同是否约定了履行期限而有所不同。简言之，合同之债中的“权利被侵害”的情形应当理解为，债务人未及时履行合同义务致使债权人的相关权利存在不能被完全实现之虞。具言之：

    就约定有履行期的合同而言，债务人在履行期届满之时未履行债务，则可视为债权人的权利被侵害。《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》（以下简称《诉讼时效规定》）第五条规定：“当事人约定同一债务分期履行的，诉讼时效期间从最后一期履行期限届满之日起计算。”该司法解释第六条规定：“未约定履行期限的合同，依照合同法第六十一条、第六十二条的规定，可以确定履行期限的，诉讼时效期间从履行期限届满之日起计算；……”据此，约定有履行期的合同之债，诉讼时效自履行期届满之日起算。通常而言，在履行期未被确定之前，难以判断债权人权利是否被侵害。因此，就未约定有履行期的合同而言，诉讼时效的起算存在以下情形：（1）债务人明确表示不履行债务。根据《诉讼时效规定》第六条的规定：“……债务人在债权人第一次向其主张权利之时明确表示不履行义务的，诉讼时效期间从债务人明确表示不履行义务之日起计算”；（2）债权人请求债务人履行且债务人未明确拒绝。根据《诉讼时效规定》第六条的规定：“……不能确定履行期限的，诉讼时效期间从债权人要求债务人履行义务的宽限期届满之日起计算……”；（3）债务人提出履行并明确履行期的，应当视为当事人补充约定了履行期，诉讼时效自履行期届满之日起算；（4）债务人提出履行但未明确履行期的，应当视为当事人仍未约定了履行期；（5）债权人未曾要求履行，债务人亦未提出履行。由于债务随时具有可履行性，故而履行期无法固定，或者说，履行期为任何时点。此时，主观期间因履行期不断届至而反复重新起算，时效永不届满。但如果债权人因为未要求履行就无时效限制，显然与诉讼时效促使及时行使权利之旨意相悖。此时，考虑到客观期间的制度价值，可以参照适用客观期间的相关规定。因此，在债权人一直未要求履行的情况下，自债权成立之日起经过20年，即罹于时效。值得注意的是，鉴于诉讼时效的起算因合同是否约定有履行期而差异较大，因此，合同是否约定有履行期应当先于时效是否届满而被重点考察。如前文所述，合同文本仅是当事人意思表示的载体之一，在不同案件中应当充分探究当事人的意思，从而明确是否存在履行期。据此，通常而言，以下情况应当被认定为双方当事人约定有履行期：甲向乙借款，双方在借款合同中并未约定履行期，但甲表示一旦有钱立即偿还，乙知道且应当知道甲每月工资的发放日期。此时，甲借款后第一次领取工资之日即为履行期届满之时。

②成都华川公路建设(集团)有限公司与甘肃翼龙沥青有限公司买卖合同纠纷申诉案  【该案经过了两次再审，且最高院在再审期间几乎征询了每个办案庭意见】【立案指导一书】

三、申诉理由及请求
申诉人华川公司因买卖合同纠纷一案，不服甘肃省高级人民法院(2010)甘民再字第123号再审判决，申请最高人民法院对该民事判决提起再审。其申诉理由是：(1)原判决曲解申请再审人质证意见，将沥青差价补偿款认为系基于被申请人翼龙公司提交的2005年9月26日《重交沥青供货补充合同》而产生，并进而将该补充合同认定为是“不能确定履行期限”的合同，明显不符客观事实且亦无证据证明原判决由此认定得出的观点，属于“原判决、裁定认定的基本事实缺乏证据证明”。(2)本案被申诉人翼龙公司所起诉货款债权的诉讼时效已于2007年11月23日届满，被申诉人翼龙公司于2009年6月23日起诉已依法丧失胜诉权。2008年3月13日，申诉人华川公司委托项目业主向被申诉人翼龙公司支付300万元款项的行为既不应认定为是发生诉讼时效中断，也更不应认定为是申诉人华川公司对被申诉人翼龙公司债务的重新确认。其申诉请求是：(1)撤销本案所涉及的判决及裁定，依法进行再审提审；(2)判决驳回被申诉人翼龙公司一审全部诉讼请求；(3)本案全部诉讼费用由被申诉人翼龙公司承担。
四、最高人民法院的审查意见
(一)华川公司申诉后立案一庭合议庭初步意见
华川公司申诉后立案一庭合议庭研究认为，根据翼龙公司与华川公司QJM3项目经理部签订的《供货合同》以及《重交沥青供货补充合同》，双方签订的《重交沥青供货补充合同》的差价款，不能确定履行期限，要等待政府批准拨付。在等待政府审批沥青差价款的期间，还不能确定诉讼时效期间起算点。华川公司在取得《重交沥青供货补充合同》中政府补贴的沥青差价款后，于2008年3月13日支付给翼龙公司，不存在诉讼时效中断或诉讼时效超过的情形。根据《诉讼时效司法解释》第六条关于“但债务人在债权人第一次向其主张权利之时明确表示不履行义务的，诉讼时效期间从债务人明确表示不履行义务之日起计算”的规定，翼龙公司于2009年5月14日向华川公司起诉至法院后，因华川公司拒付，至此，开始计算诉讼时效。综上，翼龙公司主张债权未过诉讼时效。后最高院征询了几乎全部办案庭的意见。

对上述复函意见的分析：
1．就最高人民法院研究室以及民一庭的答复意见，分析如下：经查阅一审法院甘肃省酒泉市中级人民法院(2009)酒民一初字第12号卷宗，债权人翼龙公司于2009年5月14日第一次向华川公司主张权利，故该案诉讼时效应当从这时开始计算。
2．就最高人民法院民二庭的答复意见，分析如下：2005年9月26日华川公司与翼龙公司签订的《重交沥青供货补充合同》中存在差价款“要等待政府批准拨付”的约定，应当认定双方当事人约定了付款条件。故2008年3月13日华川公司委托付款行为构成诉讼时效中断，翼龙公司于2009年5月24日提起诉讼未过诉讼时效。
3．就最高人民法院立案一庭的答复意见，分析如下：最高人民法院立案一庭在再审审查过程中并未查明《重交沥青供货补充合同》所涉及的差价款需要等待政府批准拨付的问题，此外，该案是对《诉讼时效司法解释》第六条而不是对《诉讼时效司法解释》第二十二条的理解与适用。因此，本案并不涉及华川公司委托路桥公司支付300万元的行为是否属于自愿履行的问题。
(四)立案一庭申诉审查的最后意见
本案双方当事人虽然签订了《供货合同》，但由于国际油价上涨，双方当事人又签订了《重交沥青供货补充合同》，基于该补充合同产生的沥青差价补偿款，是由政府(甘肃省交通厅)于2008年1月29日才批准并拨付的。本案所涉《供货合同》《沥青结算清单》以及华川公司向翼龙公司出具的《承诺函》均未约定合同履行期，但明确了业主需等待政府拨付的补偿款支付翼龙公司的货款。根据《诉讼时效司法解释》第六条关于“但债务人在债权人第一次向其主张权利之时明确表示不履行义务的，诉讼时效期间从债务人明确表示不履行义务之日起计算”规定，本案翼龙公司于2009年5月14日第一次向华川公司主张权利，华川公司明确表示拒绝付款，故本案诉讼时效期间从2009年5月14日开始计算，本案未过诉讼时效，成都华川公司应当支付甘肃翼龙公司下欠货款。原审甘肃法院认定事实、适用法律并无不当。综上，给申诉人华川公司下发了《不予立案通知书》。

法院书籍中评析：

(一)对诉讼时效制度的理解与适用
　　《诉讼时效司法解释》(法释[2008]11号)自2008年9月1日起施行。该部司法解释的出台，对于解决审判实务中诉讼时效疑难问题的指导意义是不言而喻的。更重要的是，它明确了司法实践中适用诉讼时效的价值趋向，即：“诉讼时效制度虽具有促权利人行使权利的立法目的，但其实质并非否定权利的合法存在和行使，而是禁止权利的滥用，以维护社会交易秩序的稳定，进而保护社会公共利益。” [1] 诉讼时效的作用，很大意义是通过诉讼时效期间的具体设定得以实现的。诉讼时效期间的长短取舍，直接反映了立法者的价值趋向。诉讼时效期间除了通常视请求权性质的不同而确定外，在立法技术上，还与时效期间起算点的规定相互影响，从而诉讼时效期间起算点的确定标准也影响着时效期间的长短。审判实践中，即使是十年的普通时效期间对于债权人来说也可能太短，因为其可能无法知晓是否发生请求权，或虽然知道发生请求权，但不知债务人是谁或因诸如不可抗力等其他原因而无法主张其权利。反之，如果诉讼时效期间起算以其获知发生请求权开始，一年的时效期间也可能足以保护债权人的利益。由于诉讼时效起算点的确定事实上与诉讼时效的期间长短相关联，对于起算点的具体设计也足以体现立法者对于诉讼时效的态度。如果设计目的在于变相加长时效的期间，则对权利人的保护更为有益；相反则侧重对义务人的保护。可见，诉讼时效期间起算点的确定构成了时效期间所考虑的一个关键因素。《诉讼时效司法解释》在制定过程中遵循的工作思路是：明确诉讼时效制度的立法目的，确定诉讼时效司法解释的基本原则。就是说诉讼时效制度设立的目的之一是为了督促权利人及时行使权利，其实质并非否定权利的合法存在和行使，而是禁止权利滥用，稳定社会经济流转关系，促进市场资源的最大利用。可见，维护社会交易秩序，保护社会公共利益是诉讼时效制度的根本目的。 但从诉讼时效制度的本质上来说，其目的仍然是为了保护特定民事主体的民事权利，而并非刻意剥夺权利。法律上要给权利人行使权利的期间，无论长短，都要考虑到民事主体在行使自己权利、实现自己权利方面的一种公正性。如《诉讼时效司法解释》第五条的规定，即当事人约定同一债务分期履行的，诉讼时效期间从最后一期履行期限届满之日起计算。在分期履行之债中，如果其中某期债的履行出现瑕疵，如何起算诉讼时效：是从整个债权的履行期届满时起计算还是自该期问题之债的履行期界满时起计算？这是理论与实务中争论的问题之一。对其不同的选择会产生两种不同的诉讼时效适用后果。显然，从整个债权的履行期届满时起算较之自某期问题之债的履行期界满时起算，起算点在时间上更迟，也更有利于权利人的权利保护。《诉讼时效司法解释》规定诉讼时效期间从最后一期履行期限届满之日起计算，实际上是主张从整个债权的履行期届满时起算。在理论的层面，尽管这一规定从发展的角度是否合理尚存有争议，但显而易见的是：该规定昭示了优先保护权利人与禁止诉讼时效滥用的目的，在一定程度上可以有效解决甚至结束司法实务中对于分期履行之债如何适用诉讼时效的争议。因此，在适用上述制度时，如果存在既可以做有利于权利人的理解也可以做有利于义务人理解的情形，那么，在不违背基本法理的基础上，应做有利于权利人的理解。

对于本案合同履行期限的确定及诉讼时效期间的起算而言，应当从以下三个方面进行分析：首先，本案不应以翼龙公司提供完毕全部货物的时间作为最终付款期限。华川公司与翼龙公司虽然在最初的《供货合同》中约定：“每1500吨结算一次”，但双方当事人在2005年9月26日签订《重交沥青供货补充合同》后，在实际履行过程中遇到国际油价上涨的问题，尤其是双方当事人又签订了《重交沥青供货补充合同》以及《沥青结算清单》，确定了翼龙公司在油价上涨后所承担的价款。更为重要的是，双方当事人均清楚沥青差价款要等待业主报政府(甘肃省交通厅)审批拨付。华川公司在未拿到涨价后的沥青差价款，不可能主动用自有资金进行清结(沥青差价款)债务，翼龙公司也不可能在政府尚未批准并拨付沥青差价款时提起诉讼。可见，等待审批沥青差价款期间是双方当事人认可的期间，不存在诉讼时效中断或诉讼时效届满的情形。故最高人民法院在指令再审中提及的“本案供货合同属于分批履行合同，最终付款期限为翼龙公司提供完毕全部的货物”以及“华川公司在2005年11月23日支付了2215万元的货款。从该日起，翼龙公司就知道华川公司尚欠沥青差价，应当积极向华川公司主张债权，否则，诉讼时效到2007年11月23日届满”的意见不妥。其次，华川公司的委托付款行为应当视为是对原债权债务关系的确认。2008年1月16日至2008年1月29日，甘肃省路桥公路投资有限公司和甘肃省交通厅按有关程序批准和拨付“清嘉及武威过境项目沥青差价补偿款”。华川公司在取得《重交沥青供货补充合同》中政府补贴的沥青差价款后，于2008年3月13日委托甘肃路桥公司付给翼龙公司300万元工程款的行为，不存在超过诉讼时效的情形。根据《诉讼时效司法解释》第十六条关于“义务人作出分期履行、部分履行、提供担保、请求延期履行、制定清偿债务计划等承诺或者行为的，应当认定为民法通则第一百四十条规定的当事人一方‘同意履行义务’”的规定，华川公司的委托付款行为应视为是对原债权债务关系的确认。第三，本案合同履行期限的确定以及诉讼时效期间的起算。根据翼龙公司与华川公司QJM3项目经理部签订的《供货合同》《重交沥青供货补充合同》以及双方签订的《重交沥青供货补充合同》，对于差价款的给付，不能确定履行期限，需要等待政府批准拨付。在等待政府审批沥青差价款的期间，还不能确定诉讼时效期间起算点。华川公司在取得《重交沥青供货补充合同》中政府补贴的沥青差价款后，于2008年3月13日支付给翼龙公司，不存在诉讼时效超过的情形，因为此时还没有确定合同履行期限。《诉讼时效司法解释》第六条的但书条款规定：“但债务人在债权人第一次向其主张权利之时明确表示不履行义务的，诉讼时效期间从债务人明确表示不履行义务之日起计算”。根据上述规定，债权人要求债务人履行债务，债务人明确拒绝履行债务的，诉讼时效应从债务人明确拒绝履行债务时起算。既然债务人明确表明其不履行合同义务，权利人毫无疑问应知道其权利受到侵害，诉讼时效自当由此开始起算。即债务人第一次拒绝，应当表明债务人已经在否认自己的义务，诉讼时效应当开始计算。翼龙公司于2009年5月14日向华川公司起诉至法院后，因华川公司拒付，至此，合同履行期限确定，即开始计算诉讼时效。
　　审判实践中，应当正确理解和适用“知道或应当知道权利被侵害说”，在适用诉讼时效制度过程中，应进行利益衡量。“知道”是指权利人主观上知道自己权利被侵害的事实。“应当知道”则是一种法律推定，应指给予客观之情事及根据其智识经验应尽的合理义务。此外，为了保护债权人，还强调“知道或者应当知道侵权人”，这里应当区分不知侵权人或虽知侵权人但主张权利存在一定障碍的情形。本案中，翼龙公司虽然知晓侵权人，但其也知晓其主张权利应当等待甘肃省政府批准是否拨付沥青差价补偿款之后。正如翼龙公司答辩称，任何企业不会将自己高达800万元的债权放弃。在甘肃省政府批准拨付的沥青差价补偿款下来后，华川公司马上支付300万元。翼龙公司在华川公司拒付下欠货款后，诉至法院向华川公司主张权利并开始计算诉讼时效，应被认定为是翼龙公司正当行使权利，而不能认为翼龙公司主张债权已过诉讼时效。

③广西壮族自治区河池市建筑工程公司诉中国农业银行罗城仫佬族自治县支行建设工程施工合同案  裁判要旨：双方当事人在合同中约定了履行期限的，诉讼时效期间应从履行期限届满之日起算，但因为一方违约导致无法确定履行期限届满之日的，诉讼时效未起算。【中国法院09年案例选】案情基本为当事人因为甲方拖延审核结算流程未结算，故法院认为诉讼时效未届满。具体地：

关于本案诉讼时效的起算。《民法通则》第一百三十七条规定：“诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算。”在合同纠纷案中，如何认定“知道或者应当知道”是确定诉讼时效起算的关键，无诉讼时效的起算就谈不上诉讼时效的中断和中止。一般合同之债的诉讼时效起算有两种情形：一是合同有约定履行期限的，诉讼时效期间从履行期限届满之日起算；二是合同没有约定履行期限的，诉讼时效期间从债权人要求债务人履行义务的宽限期届满之日起计算。本案双方当事人在合同中约定，工程竣工验收合格后，由河池建筑公司编制工程决算交付农行罗城支行复查，农行罗城支行应在20天内复查完毕并交付罗城建行核准，决算核准后20天内结清工程款，否则按日5‰。支付违约金。上述约定可见，当事人是约定了支付工程款的履行期限，即在罗城建行核准决算次日起20日内，农行罗城支行应当付清工程款。如农行罗城支行在此期间不付清工程款，河池建筑公司从罗城建行核准决算次日起第21天应当知道其权利被侵害，当天诉讼时效开始计算。但是，农行罗城支行未依约将工程结算书送交罗城建行核准，双方当事人亦不签字认可结算，工程款最终没有确认，导致支付工程款时间不能确定，从而无法确定诉讼时效起算之日，因此，河池建筑公司起诉之前本案不存在诉讼时效起算，本案未超过诉讼时效。至于河池建筑公司称其向农行罗城支行及有关部门送达了主张权利的《报告》，但河池建筑公司未能提供《报告》具有主张权利的内容及送达对方的证据，而且农行罗城支行对该主张予以否认，因此，不能认定河池建筑公司在起诉之前向农行罗城支行主张了权利，诉讼时效没有起算，也就不存在诉讼时效中断的事由。故一、二审认定本案未超过诉讼时效是正确的。

④诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算。施工合同双方当事人约定，工程尾款待工程验收通过后支付，施工人对工程尾款享有的权利属于附条件请求权，只有当工程验收通过后建设方才向施工方支付。如工程验收客观上已经无法进行，应认定合同所约定的条件无法成就。施工人请求建设方支付该工程尾款的诉讼时效期间，应自其知道或者应当知道条件无法成就时起计算

【民事审判指导与参考2012】最高院民一庭 A公司与B公司等施工合同纠纷上诉案

本院认为：

二审法院经审理认为，首先，讼争工程因政策原因于1996年出现了停工的情形，A公司对此是明知的，虽然这种情况成为阻却支付工程尾款条件成就的障碍，但此情形并不妨碍A公司及时履行确认工程量、提交竣工验收报告等义务，并以此催告B公司采取其他方式进行验收来促成条件成就。而且，A公司也可就尾款的付款条件与B公司进行协商，通过协商的方式对原先约定的支付条件进行变更，A公司还可以及时提起诉讼，将纠纷引人法律程序。但截至目前，双方既未共同确认工程量，也未办理工程交接手续，而是将该债权长时间搁置。其次，C公司组织的粧基工程验收是对原工程项目整体转让后经重新设计规划后一个新的商住项目的验收，即使其中包含了老桩，但还有部分老桩已经被破拆，因此，不能当然认为C公司组织的验收行为系代表或代替原工程发包方或总承办方对原桩基工程进行验收。除此之外，A公司并没有提交曾向债务人主张过权利的其他证据，不能证明其请求未超过诉讼时效，A公司应对此承担举证不能的责任。综合衡量全案案情，将诉讼时效起算点确定在2005年3月30日较为妥当。2005年3月30日，工程发包方B公司将案涉项目及土地转让给案外人C公司，并办理了土地转移登记手续。该行为产生如下法律后果：土地使用权转移登记产生的公示效力，应使得包括A公司在内的社会公众可以了解到该土地及其附着物权利变动的状况。由于涉案桩基的设计及施工原系针对商业用写字楼，B 公司将土地使用权转让给C公司，受让方对地上建筑物重新进行规划和设计的可能性极大，嗣后的有关事实亦证明，受让方对地上建筑物的重新规划和设计确实不同于原先的建筑物。地上建筑物规划和设计的变更可能导致先前已施工完毕的桩基工程不能完全满足新设计建筑物的要求，A公司已经完成的成果极可能无法作为一个整体专门单独进行验收。事实上，在新桩基施工过程中A公司原先施工完毕的桩基确实存在部分被破拆的情形。因此，从涉案土地使用权转移登记时始，A公司即应知道其权利受到了侵害，此时其即应在此后的两年时间内通过法定方式及时主张权利。而A公司直到2009年3月才提起诉讼，显然已经超过了诉讼时效。

三、主要观点及理由
　　本案的争议焦点是A公司剩余5%工程尾款的请求权是否已经超过诉讼时效期间，关键是诉讼时效期间应从何时开始起算。对此，主要有两种观点：一种观点认为，2007年10月新桩基工程验收通过，视为此时支付5%工程尾款条件成就，诉讼时效期间应从此时起算。主要理由是双方施工合同关于“余款5%留待验收通过后支付”的约定，应为附停止条件的合同条款，条件为“验收通过”。附停止条件之请求权，其诉讼时效期间始点应为所附条件成就日，因停止条件成就，债权方为既得权，而此前尚属期待权。本案中，案涉工程自1996年停工至2007年一直未进行竣工验收，因此，诉讼时效期间一直未予起算。虽然2007年新工程的验收并非是对全部原有老工程的验收，但毕竟新工程利用了部分原有老的桩基，因此，应视为是对原有粧基工程的验收。故2007年10月新工程的验收通过日期应确定为是B公司支付A公司剩余5%工程尾款的条件成就日，此时诉讼时效期间开始起算。
　　另一种观点认为，诉讼时效期间应从当事人知道或者应当知道权利被侵害之日起算。民法通则第一百三十七条明确规定，诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算。本案中，虽然A公司5%工程尾款的请求权为附条件请求权，诉讼时效期间应从所附条件成就之日起算，但这与民法通则第一百三十七条的规定并不冲突，由于所附条件已经不可能成就，故在当事人知道或者应当知道所附条件不可能成就时，即知道或者应当知道其这种未来的期待权已经受到侵害到时，诉讼时效期间开始起算。
　　上述两种观点，我们同意第二种观点。理由如下：
　　1.认定A公司的请求权超过诉讼时效期间符合诉讼时效制度目的。
　　通说认为，诉讼时效制度主要有以下目的：(1)督促权利人及时行使权利。若权利人能行使权利而长期不行使，使义务人的法律地位长期处于不确定状态，将导致当事人间社会关系的事实状态和法律状态长期不一致，不利于当事人建立新的、确定化的社会关系，不利于财产的有效利用和正常流转。(2)避免义务人的举证困难。诉讼时效制度，可以发挥证据替代的功能；一旦诉讼时效期间届满，即使义务人已进行义务履行的凭证灭失，也可通过诉讼时效制度对权利人的主张进行抗辩。(3)减轻法院的审判负担。时效期间届满的案件往往因年深日久，证据难以查找，而权利人虽确有权利，亦往往难以举证，以致案件的真假是非难以判断，故实行时效制度，有利于法院对案件的审理。(4)维持社会秩序的稳定，以维护社会公共利益。如果权利人长期不行使权利，会导致呈现一种权利不存在的状态，并使不特定的第三人对这种事实状态基于合理的信赖，产生相应的预期，形成当事人间相应的稳定关系。如果允许权利人无论何时均得主张其权利，势必影响社会秩序的稳定，与法律力图实现的目标相悖。史尚宽先生也就此论及，“时效制度之设，在于尊重久已继承之事实状态，即在于社会秩序之维持。一般真正权利人得基于权利推翻现存之事实关系，恢复以前之权利状态，然此事实久已存在，社会皆信其为真，则维持其关系，又可以维持社会之安全，此为时效制度存在之第一理由。”本案中，案涉项目1996年停工，到2009年A公司起诉时，已经过13年，而A公司并未提供任何证据证明在长达十多年的时间里曾向B公司主张过自己的权利。目前，该项目原有的桩基工程已经被部分破除，新的大楼已经建成，事实上已经无法再对原有工程进行验收。本案应该说是比较典型的权利人怠于行使权利的情形，由于双方长时间“两不找”，导致作为条件成就基础的原有桩基工程灭失，A公司实施的工程质量是否合格已经无法取证，造成认定事实的困难，而且新的稳定的社会关系已经形成，如果突破诉讼时效的规定，保护A公司利益，不仅现有证据无法支持其主张，而且必将破坏现有稳定的社会秩序。
　　2.新桩基工程验收时间和案涉项目土地转让过户给C公司的时间均不应作为诉讼时效期间起算点。
　　新粧基工程的验收不能视为是对原有桩基工程的验收。B公司转让给C 公司的是案涉工程项目及土地，是物权的转让，并非A、B公司施工合同中债权债务的概括移转。B公司和C公司之间的转让合同中亦无将原有粧基工程验收的权利义务转让的约定。根据合同相对性原理，C公司与A公司无合同上的权利义务关系。C公司取得案涉工程后，对原有桩基进行了部分拔除，新的工程由于工程性质变更，设计图纸也已相应变更。C公司于2007年10月组织的验收是针对新的设计图纸和新的桩基工程进行的，不能视为是对原有桩基工程的验收。
　　案涉项目土地使用权过户到C公司名下的时间不能认定为是A公司应当知道权利被侵害的时间。所谓物权变动的公示原则是指物权的产生、变更或消灭应当或者必须以一定的可以从外部察知的方式表现出来，其根本目的是通过公示手段，使得第三人在参与交易时有一个识别、判断物权的客观标准。在正常情况下，无须通过实质调查，仅凭公示的外部表象即可放心交易。因此，不动产物权的对外公示效力仅是为特定物权交易过程之外的第三人提供消极信赖利益，即只要没有公示就没有物权变动，其对抗的是主张该不动产物权利益的不特定第三人，并非特定债权债务关系中的债权人。B 公司与A公司之间系欠付工程款的合同之债，债权人、债务人为特定主体，与案涉工程的物权是否转让以及转让给谁无必然联系。
　　3.权利人知道或者应当知道所附条件无法成就时，应视为其“知道或者应当知道权利被侵害”，诉讼时效期间应从此起算。
　　民法通则第一百三十七条规定，诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算。这是关于诉讼时效期间最基本的规定，在无其他特别规定的情况下，仍应适用该规定。本案中，虽然A公司5%工程尾款的请求权为附条件请求权，诉讼时效期间应从所附条件成就之日起算，但这与民法通则第一百三十七条的规定并不冲突，本案特殊之处在于所附条件已经不可能成就，故在当事人A公司知道或者应当知道所附条件不可能成就时，即知道或者应当知道其这种未来的期待权已经受到侵害，就应该主张自己的权利，而根据已经查明的事实，2006年2月A公司又参与了转让后新工程的部分施工，因此，至迟于2006年2月，A公司即应当已经知道原有工程已被部分破除，不可能再予验收，其关于剩余5%工程尾款的请求权所附的条件将永远无法成就，其应该就此主张自己的权利，故以此作为诉讼时效期间起算点较为妥当。

 2. 当事人在补充协议、清算协议中表明部分复杂争议仍待后续研讨解决，但未注明何时解决的，诉讼时效不应以该时点为基准计算

(2020)最高法民申4323号  南通申港船舶螺旋桨有限公司、扬州科进船业有限公司船舶物料和备品供应合同纠纷再审审查与审判监督民事裁定书

申请人主张：(四)科进公司提起本案已过诉讼时效期间。2009年1月船东称螺旋桨损坏至2016年科进公司提起本案诉讼，期间内申港公司未收到科进公司的赔偿要求。原判决以2010年4月6日传真件为据认定科进公司的主张未过诉讼时效，不能成立。该传真件系伪造，不具有法律效力。科进公司并非基于螺旋桨质量问题而扣押质保金，不产生时效中断的效果。申港公司与科进公司于2014年1月对账时，科进公司也没有提及涉案赔偿问题。

本院查明：2009年1月，在螺旋桨产品质保期内，船舶航行时发生故障，螺旋桨损坏，船东反馈系因螺旋桨存在严重质量问题。在此情况下，申港公司派员参加了事故勘验，向科进公司无偿提供新的螺旋桨用于更换，并在2010年4月科进公司发送的内容为“我司建议贵司(申港公司)暂留100万元(质保金和货款)作为螺旋桨损坏的相关处理费用，经三方确认后，多余部分退给贵司(申港公司)”的传真件上，由申港公司法定代表人沙正辉签署“同意上述条款”字样并加盖申港公司印章。原判决根据以上事实，认为无偿提供新的螺旋桨用于更换并同意款项扣留等现有证据，可以证明申港公司已经同意承担赔偿责任，履行涉案买卖合同约定的质保责任，理据充分。申港公司虽提出螺旋桨损坏并非出于质量问题的抗辩，但未能提供证据证明。至于申港公司在再审申请中主张2010年4月传真件系伪造，提交公司经营资料、对账单、录音等作为证据。申港公司的该项主张与其在一、二审阶段对传真件的真实性以及沙正辉签字行为的效力予以确认的陈述，明显相悖，所提交的证据系在一审阶段可以提交而未提交，即使证据属实，所体现的关于螺旋桨质保金未支付、双方未就螺旋桨断裂损失赔偿进行对账结算等内容不足以推翻原判决认定的事实。申港公司关于有新的证据足以推翻原判决，原判决认定事实的主要证据系伪造等再审事由不成立。

本院认为：最后，关于原判决认定科进公司的请求权未过诉讼时效期间是否不当的问题。在申港公司同意科进公司“暂留100万元(质保金和货款)作为螺旋桨损坏的相关处理费用，经三方确认后，多余部分退给贵司(申港公司)”后至本案诉讼前,双方当事人未就螺旋桨的货款以及事故责任进行结算处理。原判决据此认为科进公司系持续主张赔付款，其请求权未过诉讼时效期间，并无不当。申港公司关于原判决法律适用错误的再审事由亦不成立。

3. 合同对付款节点或期限约定清晰明确的，债权人应知晓权利收到损害的，其以未清理、结算作为诉讼时效抗辩理由的，不予支持

(2021)最高法民申1952号  北京鑫恒铝业有限公司买卖合同纠纷民事裁定书

申请人主张：

一、魏桥公司尚欠鑫恒公司保证金3000万元及剩余货款7070338.46元未予返还的事实客观存在。一、二审法院对本案基本事实均未查明认定，是错误的。二、案涉合同中止履行，双方未对合同进行清理结算，相关债权债务尚未相互确定，诉讼时效未起算。三、即使如原审判决认为本案诉讼时效已经起算，鑫恒公司提供的证据也可以证明本案诉讼时效中断。1.鑫恒公司多次主张权利，魏桥公司一直以“这件事只有找董事长才能解决”，始终推诿搪塞。魏桥公司确实未明确表达过什么时间偿还的意思，但这充分说明鑫恒公司对自己的权利并不是漠不关心，而是魏桥公司故意推诿，逃废债务。2．证人陈某的证言证实，其受鑫恒公司所托自2011年4月起曾多次与魏桥公司进行沟通、衔接。

本院认为：

根据原审查明的事实，鑫恒公司和魏桥公司签订的《国内氧化铝购销合同》约定有效期至2010年3月，鑫恒公司于2010年6月7日向魏桥公司发出《氧化铝保证金和尾款退款函2》，载明“贵我双方2007年2月5日签订的《国内氧化铝购销合同》，及相关补充协议有效期至2010年3月。目前该合同和相关协议已经到期，请贵司将该合同项下的保证金3000万元和氧化铝尾款7070338.46元尽快归还我司。”原审法院认为，根据案涉合同约定的有效期和《氧化铝保证金和尾款退款函2》记载内容，鑫恒公司应自2010年6月7日已明知其权利受到侵害，但鑫恒公司未提供有效证据证明在其2019年提起诉讼时，在诉讼时效期满之前存在中断事由，故认定鑫恒公司的诉讼请求已超过诉讼时效，驳回了其诉讼请求。鑫恒公司主张本案诉讼时效尚未起算，但是，本案中合同双方在《国内氧化铝购销合同》中对供货付款的方式和期限、违约金等均有明确的约定，还约定任何一方不履行合同义务，对方均有权主张权利，鑫恒公司所称2008年协议至今双方一直未付款、未供货、未结算，不符合合同约定，也未说明合理原因，且与已查明的事实相矛盾。鑫恒公司主张本案存在诉讼时效中断的情形，称其多次向魏桥公司协商解决，但亦称“魏桥公司确实未明确表达过什么时间偿还的意思”。一方面，鑫恒公司提交的证据无法证明其在2010年6月7日之后的诉讼时效期间内主张过权利，另一方面，在超过诉讼时效期间之后，无论鑫恒公司是否提出过主张，都没有魏桥公司对其主张予以认可相关证据。按照鑫恒公司的主张，双方纠纷长达十余年，在对方推脱的情况下，鑫恒公司可以在诉讼时效届满前通过诉讼或其他合法方式维护权利，但其没有提交相关证据。原审判决认定鑫恒公司的起诉已经超过诉讼时效，鑫恒公司没有充分证据推翻。

4. 对于继续性合同诉讼时效期间的起算，当权利人就给付全部债务起诉时，应从最后一期履行期限届满之日起算；当权利人分期起诉时，应从每一期履行期限届满之日分别起算，但对于属于连续不间断数期债务的起诉，则从该数期内最后一期债务履行期限届满之日起算。【该要旨仍有待进一步核实】

人民法院案例选2019年--泉州市洛江区民政局诉泉州市金辉汽车贸易有限公司房屋租赁合同纠纷案（2017）闽05民终7092号

仍以前述例子说明，一方面，在权利人就给付全部租金主张权利时，虽然前面各期租金因时间经过渐次产生而分别具有一定的独立性，但该独立性是针对各债务本身可作为具体而微的整体而言的，各A实际并未脱离整体B，其实质仍是“部分从属于整体”，此时B的请求权自然应作为一个不可分割的整体从最后一期租金履行期限届满之日计算诉讼时效期间。另一方面，当权利人觉得义务人财产状况堪忧、不及时起诉不足以保护其租金利益从而就到期的债务先行起诉时，该情形犹如权利人将到期租金（设为C）作为蛋糕的一部分先行切下准备吃掉，因切下来的C已从蛋糕中分离出来独自成块，成了新的整体，在此情况下C的独立性已然否定了B的整体性，故C与（B-C）的诉讼时效期间应分开计算，其中C若为A1、A2或其他单期租金的，则请求权的诉讼时效期间应从各期履行期限届满之日分别起算；而若C为“A1-A2”或“A3-A5”等连续不间断数期租金之和的，则请求权的诉讼时效期间从该数期租金集合中的最后一期租金履行期限届满之日起算，比如“A1-A2”作为一个整体的请求权从A2履行期限届满之日起算。有必要强调的是，C必须为连续不间断数期租金之和，而不能为间断的数期租金之和。比如不能将A1+A3视为C，因为可将“A1-A2”或“A2-A3”连在一起作为一个整体切下，但不能将A1、A2、A3单独切下后将“A1+A3”合起来视为一个整体。也就是说，当你单独主张完A2这一期的租金利益时，第一期的租金A1已自然独立于（B-A1-A2）部分，该期的诉讼时效期间只能从其履行期限届满之日单独起算，而无法与A3等其他部分合并计算。

5. 长期性、滚动性买卖合同---自最后一笔或双方合意结算之日起算（最高法诉讼时效司法解释第5条理解与适用）