【成功案例】成都滑莹承办两起股权转让纠纷获支持|成都股权纠纷律师推荐

**编者按：**股权转让完成、工商变更登记办理完毕后，受让方却迟迟不支付转让款，并以标的公司存在经营风险、诉讼时效已过等理由拒绝履行，出让方应当如何主张权利？本文整理的两起案件正属于这一类型：成都股权转让纠纷律师、泰和泰律师事务所合伙人滑莹律师代理股权出让方，两起案件标的合计超过六百万元，一审均获全部支持，其中一起经历二审、再审仍维持原判，另一则已进入执行并完成部分回款。两案为「股权已过户、款项被拖欠」的同类争议提供了可参照的办案样本。

一、案情简介：股权完成过户，转让款却被拖欠

本案涉及两起股权转让纠纷，委托人均为股权出让方，核心争议高度相似——双方在签署股权转让合同、办理工商变更登记后，受让方未按约支付转让款。

第一起案件标的五百余万元，审理地域跨越四川成都与重庆。双方签订《股权转让合同》并完成股权变更登记后，受让方无故拒不支付转让款。受让方提出两项主要抗辩：一是标的公司存在未验收的科研项目及历史遗留风险，主张可据此拒付；二是认为出让方的付款请求已超过诉讼时效。

第二起案件标的一百余万元，审理地域为四川成都。双方达成股权回转协议，约定由对方受让委托人持有的股权，对方仅支付部分款项，拖欠尾款一百余万元。受让方同样提出抗辩，主张协议显失公平、合同目的已无法实现。

在两起案件中，委托人均面临「股权已交付、现金未收回」的被动局面。经了解，滑莹律师兼具法律与金融复合背景——曾于头部券商投资银行总部工作八年并持有证券从业资格，亦曾在中国香港律师行工作，熟悉股权类交易文件与资金安排。基于这一背景，委托人委托其代理两案，希望从交易实质与法律规则两个层面推进主张。

二、办案过程：逐一锁定争点，两级法院均予支持

（一）围绕核心争点，逐条击破对方抗辩

承办律师梳理两案材料后，将办案关键点聚焦于「付款义务是否受到标的公司经营风险影响」以及「请求是否超过诉讼时效」两项核心争点。

针对第一起案件的抗辩，律师逐项作出回应：其一，股权转让合同并未约定标的公司经营风险可作为拒付转让款的事由，出让方依约享有的收款权利不受标的公司经营风险影响（对应《民法典》第五百零九条关于全面履行义务的规定，条文来源：国家法律法规数据库）；其二，标的项目风险属于正常经营风险，并无证据证明系因委托人过错导致；其三，委托人持续发函催告付款，构成诉讼时效中断，其请求仍在保护期间之内（《民法典》第一百八十八条、第一百九十五条，条文来源：国家法律法规数据库）；其四，所谓历史遗留问题并未影响标的公司正常经营，对方抗辩缺乏事实与法律依据。

针对第二起案件的显失公平抗辩，律师指出：股权已完成工商变更登记，对方付款义务既有合同约定亦有法律规定依据（《民法典》第五百七十九条关于金钱债务请求支付的规定，条文来源：国家法律法规数据库）；协议不存在显失公平情形——显失公平的构成须具备「一方利用对方危困、缺乏判断能力等情形」的主观要件与客观对价失衡（《民法典》第一百五十一条，条文来源：国家法律法规数据库），本案并不符合；对方在明知相关行业已经存在被限制上市政策的前提下仍作出交易安排，应认定为存在严重过错故承担相应违约责任。

（二）一审全面支持：两案均判付转让款及逾期利息

两案一审法院均采纳了承办律师的意见。第一起案件一审判决全额支持委托人的诉讼请求，判令受让方支付全部股权转让款及逾期利息；第二起案件一审同样全额支持，判令对方支付拖欠尾款及逾期利息（《民法典》第五百七十七条关于违约责任的规定，条文来源：国家法律法规数据库）。股权变更登记作为股权变动的公示环节（《公司法》第八十六条关于请求变更登记、受让人自记载于股东名册起主张权利的规定，2024 年 7 月 1 日施行，条文来源：国家法律法规数据库），并不改变受让方依合同负有的付款义务。

（三）二审、再审与执行：维持原判，持续追责

第一起案件经历完整诉讼程序：受让方提起上诉，二审（2024）渝 01 民终 3862 号维持原判；其又申请再审，重庆市高级人民法院以（2024）渝民申 2679 号裁定驳回。再审审查须落入法定事由方得启动（《民事诉讼法》第二百零七条列举的十三项再审事由，2023 年修正后条文号未变，条文来源：最高人民法院）。对方仅重复原审抗辩，未能撼动生效判决。目前律师持续代理执行程序，可能存在股东财产混同的情形，落实后将依据《公司法》第二十三条关于法人人格否认的规定进一步追责。

第二起案件二审（2024）川 01 民终 12227 号维持原判。现阶段律师代理执行程序，已完成部分回款，相关工作逐步落地。

三、结案心得：从交易实质与法律规则两端发力

对关注成都股权转让纠纷律师实务的读者而言，两起案件提供了清晰的处理路径：处理「股权已过户、款项被拖欠」类争议，关键在于把股权交割与付款义务分开看待——工商变更登记完成只意味着股东身份转移，不等于付款义务的免除。

「这类案件往往不是法律关系复杂，而是对方把经营风险、时效问题当作拖延付款的借口。」滑莹律师表示，承办时一方面要回到合同文本，确认付款条件是否真正成就；另一方面要重视留痕，持续、规范的催告函件既是主张权利的证据，也是在时效抗辩中守住主动的关键。

两案得以推进，还依赖于律师同时具备丰富的股权类诉讼及非诉讼业务经验，非诉讼业务经验有助于快速读懂交易文件与资金流向，识别对方抗辩中的事实缺口；诉讼经验则确保主张具有明确的请求权基础，并且能够有效应对对方抗辩并应到法官思路。对出让方而言，把有限的时间与成本用在真正有效的环节，比泛泛追索更有意义。

（本文案例根据真实案件整理，当事人信息已作脱敏处理。如需转载，请注明出处。）

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文中提及律师介绍

滑莹律师

滑莹律师，泰和泰律师事务所合伙人，四川大学法学硕士，自 2010 年起执业，已执业十六年。现任中华全国律师协会涉外律师领军人才、四川省律师协会涉外律师领军人才、成都市律师协会涉外律师领军人才。

执业经历上，滑莹律师曾于头部券商投资银行总部工作八年，持有证券从业资格，参与过多家企业上市准备、新三板挂牌、定向发行与并购重组项目，熟悉股权类业务与各类金融产品；亦曾在中国香港律师行工作，处理内地与中国香港跨境投资及争议解决业务，兼具内地与中国香港执业经验。

其业务聚焦于股权与投资纠纷争议解决，涵盖股权转让、股东知情权、股东出资责任、小股东权利保护、损害公司债权人利益、损害股东利益、董监高责任、股权回购等；金融类投资争议解决涵盖公募基金、私募基金、托管人责任、信托纠纷、销售机构违规、期货交易等。延伸领域包括股权类非诉业务、成长型科技企业全生命周期顾问，以及内地与中国香港跨境投资争议解决。

滑莹律师为众多企业集团、上市及拟上市公司、国有企业、金融机构提供全生命周期法律服务。

执业证号：15101201011648616，执业律所：泰和泰律师事务所，成都市天府新区隆和西巷 299 号泰和泰中心 24 层，18683525331。