创业初期，天使投资就是对创业团队和他们的一个伟大梦想的投资，并没有太多的财务数字和市场分析。不过，如果在创业的时候能够想得长远一点，那么这个团队就可以在“钱途”上走得比别人长远。
股权分配和行权计划
创业者把公司建立起来后的第一件事，就是认准一个足够大的、成长性好的市场，针对这个市场组织一个好的团队。你得仔细研究一下这个市场，找出自己的独特性到底在技术方面还是商业模式方面，而且一定要有创新。没有创新，你就没法跟人家竞争。这些都想好之后，你最好先自己做，能做多少做多少，做出一个模式后再出去找钱。先靠自己的资源来发展，虽然找钱的时间可能比预想的晚，但是公司的价值会比较高，被风险投资投资的可能性也会比较大。
在创业早期，能否打造一个可以走得更好的团队，是公司能否走得更好的关键。要把创业团队团结在一起，最重要的是靠商业利益，过去再好的朋友都没用，因为没有共同利益不行。所以，创业团队要做出必要的股权和财务安排，在一开始就把团队中每个人的商业利益都安排好，并把这些君子协议文字化、法律化，使得创业团队的商业利益能够长远一致。我看到很多创业者团队就是因为最初没有把商业利益谈清楚，公司刚刚做大一点，患难还没共完，曾经的亲兄弟就分了家。
创业的时候，有的创业者加入先后也许相差几个月，按照不少中国公司的做法，都是头一个出来的先把公司注册下来，他当然是公司执照上100%的公司所有者。等过几个月，另外的合伙人加入进来，他们往往会说：“我们两个还有什么不好说的，以后再谈吧。”如果是超过三人以上的团队，这个问题谈起来就更复杂了。别以为就中国的知识分子羞于谈钱，其实哪个国家都有类似的难题。有的时候不是羞于谈钱，而是创业者的分工和将来可能对公司的贡献很难在早期就可以确定下来。
下面有几个例子是引述邵亦波在他博客中提到的关于创始人如何安排股份的建议，因为觉得他讲得非常实在，而且也确实是别人吃过苦头得来的经验。邵亦波在他的博客中提到，他以前在波士顿咨询集团的老板当初同老朋友一起创业时，也遇到过同样的问题。原本说好公司一人一半，两个人股权相等。过了一阵子，其中一个觉得自己贡献大，应该占51%，他的朋友应该占49%。他的朋友当然不干了，说：“不是说好咱两个人都一样，一人50%吗，凭什么你51%我49%？”一个人觉得自己贡献大，应该多占一点，另一个人当然一点也不觉得自己贡献小，所以最后闹得两人散了伙。
什么是创业企业失败的第一大原因？是没钱了撑不下去，还是选择了错误的商业模式？都不是。从邵亦波的经验来说，他遇到的导致创业失败的第一大原因，是因为创始团队内斗、分家，最后导致公司解散。
在过去的两年中，邵亦波接触过五家创业公司，其中四家出了问题，有三家出在股权上，另外一家因此而完全导致失败。有两家公司由于他的介入，帮助解决了问题，才得以幸存。在初创阶段，创始人之间往往由于面子问题，同时也缺乏经验，没有将股份预先商定分配清楚，并记录在案。之后，企业发展到一定阶段，创始人之间意见分歧，投资人进入的时候，牵涉到股权明确清晰划分的当口，事情突然变得复杂，摩擦骤起。
邵亦波总结出了创业者关于股份最常见的两个问题：第一，他们没有在第一天就把股份的分配谈清楚，并写下来；第二，有的时候，倒是第一天把股份的分配谈清楚了，也写下来了，不过，他们没有想到如果一个创始人中途走掉的话，他的股份怎么处理。
每个人都觉得自己是一个公司成功不可缺少的功臣，很少有人会谦虚地想：“我只做了一点点，别人做得更多。”大部分人的想法是：“我做的这一点是对公司最重要的那一点。”随着时间的推移和公司的发展，他会觉得自己的贡献更多。管销售的可能觉得：“没有我，公司什么收入也没有，公司哪能生存下来？”管研发的觉得：“没有我，什么产品也没有你卖什么？”负责生产的觉得：“你研发的画出图纸就能卖了？不生产出高质量的产品，客户买什么？”所以，时间的推移只会把事情弄得更复杂。但是因为创业团队成员的分工不同，其贡献很难衡量和平衡，这个饼只会变得越来越难分。所以，不如事先决定好分饼的方法，也就是谈好股权分配方式。
创业者要尽早决定好股权的比例，最佳时机可能就是在大家决定要一起干的时候，在实际开始创业前搞定。我也听到有的创业者讲：“有时候，我也不是不想早点谈清楚，不过万一有一个创始人拿了很多股份，但后来做事不力怎么办？”这个时候考虑一个股权的兑现模式（Vesting）可能是一个比较好的解决方案。
Vesting，一般翻译成股份行权，行使股份权利的意思，不过我倒是觉得“兑现”也是一种不错的翻译。
公司发行2 000 000股，创始人甲乙两人各有1 000 000股。其中20%，即200 000股在公司创始时就马上兑现，公司以后不能回购，剩下的800 000股分四年兑现。
如果甲一年后离开的话，他会拿到200 000股，加上创始时的200 000股，共400 000股。剩下的600 000被公司以事先约定的象征性价格回购。公司总股份量变为1 400 000。甲占有4/14，即29%；乙占有10/14，即71%，大家和和气气，公公平平。
如果没有事先谈定股份兑现的问题，那么甲离开时就会与乙发生激烈的争吵，甲会说：“我已为公司做了很大的贡献，我的1 000 000股应该都是我的。”乙一定反对。最后，甲会说：“反正已经是我的了，看你怎么办？”乙会说：“这样太不公平，那我也不做了。”“我把这个公司关掉，重启炉灶。”争吵继续升级，还会出现偷公司公章，抢钥匙，上法院等情况。这些我都见过，可以想象，公司的员工和业务，会受到多大的影响。
股份兑现协议还有另外一个好处：如果甲乙出现股份多少的纠纷（比如一年以后，乙的贡献确实比甲多得多），也比较容易解决。董事会与甲乙商量后做决议，把双方还没有兑现的股份重新分配，甲乙都会比较容易接受，因为已经兑现的股份不变。如果一方不接受的话，离开公司，也有一个明确公平的已经兑现的股份。
股份兑现是一个很公平的方法，因为创业是一项多年艰苦的过程，而不是一个主意。一个再伟大的创意，没有相信它的人充满热情，放弃一切去做，是没有什么价值的。
没有经历过股份纠纷的创业者，即使了解上一段，同意它是公平的，但都不喜欢股份兑现协议，因为怕被投资者炒鱿鱼，失去股份。经历过股份纠纷的创业者，会在投资者进来以前，就和创业伙伴商量好股份兑现计划(Vesting Schedule)。
邵亦波建议创始人之间尽早定好股权的分配，并且制订一个股份兑现计划。上面关于股份兑现的例子和说明主要引自他的博客。股份兑现计划，就是设定双方在未来数年中如何逐步获得一定股份。这样，一方面，对整个创业团队有激励作用；另一方面，如果创始人在行权计划未满前离开公司，则无法获得剩余部分股权。有的创始人怕未来自己由于某种原因离开而只获得部分股权，因此并不主动选择这种预先设定的安全方案。所以在创业开始之前就要“把丑话说在前头”, 如果等有创始人离开时再来讨论这样的问题，就会使公司陷入更大的危机。
一个企业的成长像革命队伍打仗一样，当年攻城略地打江山的这些人，在进行国家经济建设的时候也许就派不上用场。马上打天下，但是不能马上治天下。企业发展的不同阶段要用不同的人，而且要果断，当这个阶段的人不能与时俱进时，唯一的选择就是给他一个好的条件，让他退出，换一些新鲜血液进来。对创业初期辛苦跟你打拼很长时间的忠心耿耿的人，要给他一个合理的、妥善的交代，这个时候，这些股份兑现安排就体现出它的远见之处了。
这里有个法律问题，股份兑现协议对国内很多尚未融资的创业者来说，不是很容易理解，主要原因是国内的企业都是有限责任公司，按照我国《公司法》，创始人一开始就拥有了按照出资额对应的公司股权比例。这些股份不存在兑现问题，也压根就没有股票和期权。但外资风险投资在以离岸公司（Off shore）的模式投资时，几乎所有的风险投资商都会要求企业创始人和管理者的股权按一定比例和时间逐年兑现。兑现时间和相应的兑现比例，是同投资商谈判的一个关键点，后面我在谈到风险投资的关键条款谈判时，还会谈股份兑现条款的问题。那么作为有限责任公司的国内早期创业企业，股份兑现计划是不是就不能制订了呢？其实还是可以做的。这里面有一个关键的问题，国内有限责任公司是实收资本制，一旦出现有一个创始人离开的情况，如果按股份回购处理，就会遇到注册资本减少的问题。而根据《中华人民共和国公司法》第一百七十八条的规定，减少注册资本有一套比较复杂的程序，需要通知债权人，公告等。
《中华人民共和国公司法》第一百七十八条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
国内有限责任公司如果也要做股份兑现计划的话，可以在公司章程上加入一些条款，比如，规定公司创始人中的一员（股东之一）如果离开公司，一定要将公司股份转让给留在公司的其他创始人（其他股东），转让价格是事先约定的价格。
继续前面的例子来说，公司发行2 000 000股，创始人甲乙二人各持1 000 000股。其中20%，即200 000股在公司创始时就马上兑现，公司以后不能回购，剩下的800 000股分四年兑现。
如果是国内注册的有限责任公司，那就变成注册资本20万元，创始人甲乙二人各投入10万元现金，每人占50%的股份。
刚才算过，如果甲一年后离开的话，在股份制的时候，他会拿到200 000股，加上创始时的200 000股，共400 000股，剩下的600 000股被公司以事先约定的象征性价格回购，公司总股份量变为1 400 000，甲占有4/14 ，即29%；乙占有 10/14，即71%。
如果我们还是遵守同样的约定，想要得到同样的结果，即甲占公司股份 29%，乙占公司股份 71%，那么甲转让给乙21%的股份，转让的价格是原来约定的价格。如此就可以实现同前述在发行股票时一样的结果。
《公司法》第二十六条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。
另外，《公司法》第二十六条也规定公司全体股东的认缴出资额可以在成立两年内缴足。这样刚才的四年逐步发行股票的措施，也可以改成两年四次逐步缴足的模式。只要公司全体股东的首次出资额不低于注册资本的百分之二十，也不低于法定的注册资本最低限额，应该还是可以实行的。不过相对于创业的漫长过程，四年是一个比较好的时间，而两年还是太短。
公司章程是这样的吗
说到这里，不能不提及“公司章程”这份至关重要的法律文件。在法律专业人士的眼中，公司章程就是公司的宪法，拥有至高无上的地位，有关公司股东、董事、高级管理人员的权利义务、公司治理结构的安排、公司运营管理体制的确定等有关公司的重大事项，都是通过章程的约定确定的。而且，《公司法》赋予了公司股东充分的权利，可以充分协商确定公司章程中的内容。
刚才提到的股份转让规则、股份兑现计划，或者董事会的构成等，都要在公司章程中体现。上面的股份转让协议达成后，也要更新公司章程，并在工商局更改公司注册信息，将新的公司章程在工商局备案，这样才能完成全部的法律程序。风险投资商在投资一个项目的时候，在一整套投资文件中，一定会包括一个新修订的公司章程，把投资协议中重要的约定，以公司章程中的具体规定的形式固化下来。
我同很多创业者接触的时候，问起公司章程，他们拿出来的常常都是注册代理公司帮着填的标准公司章程，除了注册地址、经营项目不同，其他的都是从工商局领来的千篇一律的格式化文件。很多关键的东西，比如我刚才提到的股份转让规则、股份兑现计划等都没有体现在公司章程里面，而是用口头上的君子协议或是公司内部文件来体现，这会给公司未来发展带来很多隐患。
每个公司都要有公司章程，它是各方合作发展的最根本的基石。公司章程怎样规定，直接决定着投资人（每个创业者都是自己公司的投资人）的利益是否可以获得保障。但遗憾的是，许多创业人根本没有这种意识，直到吃了大亏，才意识到公司章程的重要性。我在网上看过张东伟律师讲的一个小案例，下面就让我们看看公司章程中无意添加的两个字如何关系重大。
甲看到他的朋友乙开办的小公司生意兴隆，就想入股，乙很痛快地答应甲出资50万元（其中有30万元是甲借贷而来的）入股，占50%的股份，乙和另一人丙以技术和原先的公司资产等折价占50%的股份。乙为总经理，负责财务；甲为副总经理，负责人事与产品质量控制；丙为副总经理，负责销售与客服。
入股第一年年底，甲即得分红10万元。第二年，乙和丙决定增资扩产，甲因为有事急需钱，本不想继续再投资，但考虑到该产品目前销售势头正旺，于是就又借了20万元，连同分的红利10万元一起增资。第二年年底，公司税后剩下的可分配利润为200万元。甲松了口气，原以为这下可发了，谁知，乙和丙决定在提取了20万元按出资额分红后，将剩下的180万元全部转为公司发展资金。甲因为借贷的50万元马上就要到期，且家中也急需要大额资金，就与乙和丙协商。几番协商无果，朋友关系也就慢慢冷了，最终，甲和其他二位仅维持一般生意上的合作关系。
事态发展到了这个地步，甲觉得再合作下去根本无意义可言，决定退股。谁知，乙和丙明确告诉他，不能退股。无奈之下，甲就找律师咨询。甲的律师回复说，他也无能为力，因为该公司章程中有明确约定：公司存续期间，任何一方都不得退股，如要转股，需要征求全体股东的一致同意。公司章程的这一规定，直接浇灭了甲要回出资额的想法。甲简直快被逼疯了，天天找丙吵闹，但也无济于事。
张律师在和朋友聊天时知道了该案件，想看看还有没有办法帮他。老实说，该公司章程就是常用的章程范本，略微修改的几处，恰恰成了甲的致命武器。张律师反复研究，始终找不到破绽，直到有一天，他在给另一公司起草修改章程时才忽然间发现了一个不易找到的破绽，这主要是由于修改人的疏忽大意造成的。在该公司章程的结尾处，关于修改公司章程时有这么一句话：“本公司章程一经全体股东签字即生效，如需要修改，应提前7天通知其他股东召开股东会议，由出席股东一致通过方可修改，修改意见自作出之日起生效。” 于是，他给甲出了一个主意：你平时仔细观察乙和丙的外出动向，一旦知道他们最近要外出，你就提前7天发书面通知函给他们，要求召开股东会议讨论修改公司章程之事。时间一久，他们必定会烦躁，会来和你妥协商谈。这主意虽然有点不那么光明正大，但至少可以帮助甲摆脱困境。
两个月后，在甲发了三次通知函后，丙和乙终于忍无可忍，只得前来与甲妥协，甲最终要回了本金。
为什么另外两个人会忍无可忍？是因为章程中明确规定了公司章程的修改是由出席股东一致通过就可修改，而不是全体股东同意。关键在于“出席”二字，乙和丙就不能不出席那个由甲书面召集的股东会了。如果他们不出席，甲就可以更改公司章程，使公司章程有利于他的利益主张。
看了以上案例，大家应该都能意识到公司章程的重要性。但实际上，目前大量的公司在用的章程，几乎都是公司章程范本。公司章程在创业者眼里，似乎是一个可有可无的东西，因为工商行政管理局注册，所以只好提供。这种对公司章程的冷漠的态度，也会直接导致心机不良者从中渔利。
2006年版新的《公司法》一共有二百一十九条，其中提到公司章程的就有八十几处。比如：
第十六条公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。
前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
第四十三条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。
第七十二条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
最重要的一点就是“公司章程另有规定的除外”。《公司法》从法律基础上给了公司的创始股东很大的自由度，可以就各方的利益和公司治理模式做出各种各样有针对性的安排。拟定完善的公司章程，知道自己的权利和义务，可以避免很多潜在的冲突，减少团队分裂和剧烈动荡的机会，使整个创业团队更团结。虽然这些成长的烦恼是难以避免的，不过前车之覆，后者之鉴，前面的人在这个坑里栽过跟头了，后面的人最好不要再犯同样的错误。
大家都在一条船上——团队的组建与分工
定好股份以后，我还有一个建议，就是创业团队一定要每个人都出资，要实际拿现金出来。一个团队一定有人富裕一点，有人困难一点，但不管如何，哪怕是借钱也好，那个困难一点的人也一定要出钱，把自己的利益放进去。英文中有句谚语，叫做“Put your skin in the game”，就是这个意思。创业团队基本都出钱，有股份，大家在一条船上，如果船沉了，所有的投资就没有了；而一旦船要开起来，则大家都受益。只是贡献自己的经验和智力，拿干股的，是顾问角色，不是创始人的角色。
这是我的经验之谈，因为看过太多创始人团队在这一点上出了问题。有的创始人团队最开始出资的常常是比较有钱的人。英语中还有一句老话，叫“Money talks”，意思是出钱的才有说话的分量。所以，不管当时是怎样分割股份的，有创始人说话权利的基本上就是出资人了，其他未出资的创始人会逐渐产生打工者的心态。
没有一个团队不会产生矛盾，只是矛盾大小不同而已。一旦矛盾加大，有人就可能想一走了之。这时，出没出资，有没有把现金投资进这个创业企业，影响到他是否做这个一走了之的决定。如果放了不小的一笔钱进去，他有真正的拥有感，而一旦走了，那个投资可能会化为泡影。而且，人总是觉得自己是最重要的，认为公司离开自己可能没法运营。这样一想，他也许就留下来了。当然，有股份兑现协议时，他还会考虑剩下的股份兑现不了等问题。如果没有出资，他会在心理上逐渐接近打工心态，“算两年白干就行了”。这样，一走了之的机会就会高得多。
带头大哥vs 梦幻团队
各股东之间的股权比例安排，一般建议考虑三个原则：公平和效率的原则、控制原则与简单原则。
为方便融资和治理，股东结构应尽可能简单。一般认为，再好的创始人团队也不能人太多，两到四个人最好。两三个人都比较能干，各管一摊，下面的人起来就快。通常，管销售的当CEO，搞技术的与搞运营的做副手。
人多了，不光股份谈判不好谈，也容易产生矛盾，更容易出现每个人都觉得自己贡献多的问题。在某些条件下，有一个带头大哥创业确实会更好，他作为强势的控股股东，在各个股东利益不一致，出现矛盾的时候，起到“定海神针”的作用。
今日资本创始人徐新觉得，一个做销售的人应该比较适合做CEO。中国跟美国不一样，美国当CEO的人很多是搞技术的，而中国主要以应用为主，没有什么特别的创新，所以还是让做市场的人当第一把手比较好。毕竟，纯粹搞技术的人当第一把手做好的概率并不高。
持股比例相同，并不代表公平。如果创业者拥有的股份数量相同，这个公司基本上以散伙收场。“一山不容二虎”，这是中国的一句古话。公司需要由志同道合、上下齐心的股东共同组建，因此需要充分考虑股东的要求，公平对待每一个股东。但公平主要体现在公司章程中对各个股东商业利益的照顾，公平对待大、小股东的意见和利益，而不是持股比例上。
公司决策需要适应瞬息万变的市场环境，因此决策的效率非常重要。有一个控股股东，就可以相对地提高决策的效率。公司发展过程中，并不能始终保持所有股东利益的一致性，一个强势的控股股东在出现矛盾时，能够更好地稳住公司发展的方向。
最稳定的搭配可能是，一个一把手把权力确定下来，其他小股东有一些小股份。股权上有差别是非常重要的，但是老板也不要太贪，拿得太多，让下边的人觉得没有希望。徐新的经验数据是，第一把手跟第二把手的股份差别应在三倍左右，这是一个比较好的平衡机制。
贯彻以上原则时，必须关注两个非常重要的“分数”，其一是二分之一（50％），其二是三分之二（667％）。为什么这两个数字如此重要呢？因为这两个数字的安排能够充分体现对公司的控制，充分实现公司治理的高效。如上所述，公司治理实际上是通过对合适人员的选任进行的，持有50％表决权比例的股东就有权决定董事会人选，相应的，也就间接决定了经营管理层的人选。控制了董事会和高级管理人员的人选，也就控制了公司。另外，《公司法》还规定，对于修改公司章程、增加或减少注册资本,合并、分立、变更公司形式，必须经代表667%以上股份的股东表决通过。试想，如果创业公司在吸引融资、增加注册资本时，遭到某股东反对且其持有334%的股权，则融资计划无法正常进行。
当然，股东之间利益的一致性不能够仅仅通过法律约束的条件来实现，最根本的是商业利益的安排要公平、公正和长远。
家族企业不一定不好
家族企业虽然在很多时候被管理学者或是媒体所诟病，不过我倒觉得没什么大问题。很多创业公司都是几个同学或是家里人一起做起来的。当初创业的时候，也只有朋友、同学可能最相信创始人的梦想和远见。很多创业公司都是白手起家，通常不会花很大的价钱请经验特别丰富的管理人员，能够一起吃苦的那些人往往都是家里人。有的是夫妻创业，有的是“打虎亲兄弟”，哥俩儿一起上阵。当当网的俞渝、李国庆就是夫妻创业，盛大的陈天桥夫妻加兄弟三个，都做得很好。
不过有一点刚才也强调过，马上打天下，但是不能马上治天下。有的人是将才，有的人是帅才。在创业阶段，家人、同学、同乡等当初一起吃苦创业的人，单枪匹马可以签下上千万元的大合同，但是管理起合同执行来可能就不行了。管理500人或管理5 000人的经验不是能在短时间里培养出来的。所以，家族企业发展到一定阶段，家里面有再多的人才也可能不够用，这个时候现生儿子、现招女婿可能都来不及了，还是要开拓思路，引进公司需要的人才。对创业初期跟你一起辛苦打拼的人要给予合理妥善的交代，对新的人才也要制定相应的激励方案，考虑预留一部分股票或期权作为员工股份激励计划，是风险投资商采取的一个通用的解决办法。
一般的标准模式是，风险投资商在投资前，一定要公司留出10%～15%的用于员工激励的股份池。对于CEO/CFO/COO 级的高级管理人员，到底要给多少股份才是比较合理的，市场上没有定论，尽管他们当时可能还没有来，但是这些股份是一定要预留的。跟创始人的股份建议制订一个兑现计划一样，所有的员工和高级管理人员的股份激励计划也一定要有一个逐步兑现的时间表。一般的原则是，越是在创业初期进来的高级管理人员的股份激励越多，离上市越近进来的高级管理人员的股份激励越少。
