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作者:尹锋

现在舆论对于“国美事件”的解读停留在表面,陈晓铁了心跟定贝恩,有其深层次原因,陈晓不是在为“全体股东利益服务”,只是在为贝恩(一家还不是国美股东)这个债权人服务,而陈晓能得到的是国美掌门人的实权,而贝恩或许可获得700%的收益率。

  陈晓用国美如果违约会触发以本金1.5倍回购债券的惩罚性条款欺骗投资者,其实打死贝恩,他也不会让国美回购债券,唯一的途径将会是换股。因为换股后,按照现在股价,贝恩所持市值为36亿左右,而要国美1.5倍回购,本金加赔款才24亿左右,两者相差近10亿,贝恩显然不可能要国美回购。

  仔细分析国美与贝恩签的“可转债协议”,陈晓完全签订的是永乐“对赌协议”的翻版,条件极其苛刻。陈晓不但同意以高于市场平均水平3%(国美可转债票面息5%)的票面利率向贝恩拆钱,在可转债的换股价上,资本市场普遍采用的方式是,以可转债发行前5日平均市价5%至10%的溢价发行,而陈晓呢,反倒折价9.8%让贝恩转股。

  2009年6月22日,国美公告与贝恩签署协议,6月23日,国美复牌,当天股价摸高到1.89元,较换股价溢价70%。如果贝恩资本将其持有的18.04亿可转债全部转换为国美股票,将可获得16.28亿股国美国股票,复牌当日,贝恩持有国美股票市值为27.67亿。截止2010年9月10日,国美2.2元/股价格,市值35.81亿元,贝恩账面盈利接近20亿元,收益率116%。另外,在此期间贝恩还获得了5%的利息9020万港元(国美每半年向贝恩支付一次利息)。

  但贝恩似乎并不满足,竺稼还要求三名贝恩董事进入国美董事会,还要指定提名一位独立董事也进入董事会。这意味着在国美董事会中,由贝恩提名的董事实际上是四人、加上身为董事局主席的陈晓,这样在国美电器董事会11名董事中,支持陈晓的董事达到五人,在另外6名董事中,只要有一位支持陈晓,那么他就能够掌控董事会。

  贝恩为了彻底控制国美,还在协议里捆绑了王俊洲、魏秋立等高管,使之成为利益同盟;也可能是,国美高管在陈晓和贝恩主导下,怕被边缘化,被迫站队支持陈晓。别忘了,陈晓搞斗争是有一套的。1997年,陈晓身为永乐第四把手,干掉了创始人杨秋平,将永乐据为己有

  贝恩、陈晓会一步一步将国美实际控制权掌握在自己手里。如果两者联手主导了董事会、管理层,可以有很多办法来摆脱黄光裕,例如,通过股东大会授予董事会的发行授权,陈晓可以向贝恩或其它投资者定向增发,进而稀释黄光裕股权,如此,则贝恩、陈晓就可以进一步控制国美股东大会,当贝恩、陈晓将股东大会、董事会和管理层全部控制在手里后,国美的未来就与黄光裕没有关系了,他会被陈晓等连续摊薄股权,进而变成第二大股东,再往下,位置变成第三、四、五……,到最后,黄光裕就彻底淘汰出局。

  贝恩拿到控制权,目的很可能是为了将来拿国美当猪仔,卖个好价钱,这是投行的惯常做法。看一看贝恩的同行、美国新桥投资对深发展的投资回报,就会理解国美控股权对贝恩投资的诱惑力有多大:2004年年底,新桥投资以每股3.54元受让深发展17.89%股权成为第一大股东,此后在经过认股权证行权、派发红股、派发红利等种种变动之后,新桥投资总共拥有5.2亿股深发展,每股成本价约4.25元。近期新桥投资将深发展控股权转让给中国平安(49.06,0.57,1.18%)并以换股方式获得中国平安H股,通过转让中国平安H股获利160多亿元,新桥投资该笔投资获利7倍多。

  而陈晓呢,则成为贝恩的代言人,成为名副其实的国美掌门。毕竟陈晓现在代替不了黄光裕签字,早在2009年初,黄光裕对陈晓留了一手,将签字权交给了陈晓和魏秋立,虽然此二人站在陈晓一边,但对陈晓还保持足够的威慑力,形成某种权力平衡。

  另外,当贝恩、陈晓控制了国美股东大会、董事会和管理层后,他们可以主导拟定董事、管理层薪酬、股权激励方案,借助股权激励,陈晓完全有可能给自己多分点,到时候,出贝恩之外,全体股东利益都将受到损失。

posted on 2010-09-13 20:56 猪头 阅读(...) 评论(...) 编辑 收藏

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